第６号議案 取締役に対する株式報酬等の額及び内容決定の件
1．提案の理由及び当該報酬を相当とする理由
本議案は、当社の取締役（社外取締役を除きます。）、フルサト工業株式会社の取締役並びに株式会社マルカの取締役及び執行役員（以下、「取締役等」といいます。）を対象に、新しい業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の導入のご承認をお願いするものであります。
当社は、取締役等を対象に、中長期的視野をもって、業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、当社の業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い報酬制度である本制度を導入いたします。
本制度は、これからの持続的成長を目指すため、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値の連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（事業報告「役員報酬等の内容の決定に関する方針等」（３２頁～３３頁）にも沿うものであることから、本議案の内容は相当であると考えております。
当社の取締役の報酬額は、第４号議案「取締役の報酬等の額決定の件」が原案どおり承認可決されますと、年額300百万円以内（うち社外取締役30百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）となりますが、その報酬枠とは別枠として、新たに報酬等の額及び内容についてご承認をお願いするものであります。
本制度の詳細につきましては、下記２．の枠内で取締役会にご一任いただきたいと存じます。
なお、本制度の対象者となる当社の取締役の員数は、取締役５名となります。
2．本制度における報酬の額及び内容等
（１）本制度の概要
- ①
- 本制度は、当社が信託に対して、下記（3）の対象期間に、本制度に基づく取締役等への給付を行うために、合理的に見込まれる数の当社株式を一定期間分先行して取得するための資金（信託費用及び信託報酬等を含む。）を、取締役等に対する報酬として拠出し（その上限は下記（5）のとおりとします。）、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当社又はフルサト工業株式会社若しくは株式会社マルカが定める役員報酬に係る役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を給付する業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。なお、本制度において受託者となる株式会社りそな銀行は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を再信託いたします。
- ②
- フルサト工業株式会社の取締役並びに株式会社マルカの取締役及び執行役員については、当面の間、当社の取締役（社外取締役を除きます。）の地位を有さない対象者に対しては、年間付与ポイントの付与は行わないものといたします。但し、フルサト工業株式会社及び株式会社マルカにおける業績連動型株式報酬制度（以下、「旧制度」と総称します。）に関してフルサト工業株式会社の株式交付規程及び株式会社マルカの役員株式給付規程に基づき旧制度の対象者に付与されていた累計ポイントに相当するポイントについては、本制度の対象者に改めて付与し、本制度における累計ポイントとして扱うものといたします。
- ③
- 本制度の導入に当たっては、フルサト工業株式会社と株式会社マルカの経営統合による持株会社化に伴い、株式会社マルカの旧制度において設定済みであった信託につき、その委託者の地位を株式会社マルカから当社が承継するとともに、本制度の内容に合わせて一部改定の上、必要に応じて金銭の追加信託を行うことにより本制度の信託として継続利用いたします。
- ④
- フルサト工業株式会社及び株式会社マルカにおける本制度の導入は、各々の株主総会において役員報酬に係る承認を得ることを条件とします。
- ①
- 当社並びにフルサト工業株式会社及び株式会社マルカ（以下「対象会社」といいます。）は、対象会社ごとに、本制度の導入に関して株主総会において役員報酬の承認決議を得ます。
- ②
- 対象会社は、対象会社ごとに、本制度の導入に関して取締役会において役員報酬に係る株式給付規程を制定し、取締役等へのポイント付与・株式等交付及び給付の基準等を定めます。
- ③
- 当社は、上記①の当社株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託し、本制度の対象者である取締役等を受益者候補とする信託（以下、「本信託」といいます。）を設定（委託者の地位を承継）します。なお、本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を追加して信託することができるものとします。
- ④
- 本信託は、上記③で信託された金銭を原資として、当社株式を当社（自己株式の処分による。）又は取引所市場（立会外取引を含む。）を通じ取得します。
- ⑤
- 本信託内の当社株式については、信託期間を通じて議決権を行使しないものとします。
- ⑥
- 当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。
- ⑦
- 役員株式給付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役等は、当社株式及び金銭の受給権を取得し、受益者となります。
- ⑧
- 受託者は、受益者に当社株式及び金銭を交付及び給付します。
- ⑨
- 信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、取締役会決議等により信託契約の変更及び本信託へ追加拠出を行うことにより、本制度もしくはこれと同種の株式報酬制度として本信託を継続利用するか、又は、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。
- ⑩
- 本信託の清算時に、当社が拠出する金銭から株式取得資金を控除した信託費用準備金は当社に帰属します。その他の残余財産は、受益者に交付するか、又は公益法人に寄附する予定です。
（２）対象者
当社の取締役（社外取締役を除きます。）、フルサト工業株式会社の取締役並びに株式会社マルカの取締役及び執行役員といたします。
（３）対象期間
2022年12月末日で終了する事業年度から2026年12月末日で終了する事業年度までの５事業年度を当初の対象期間（以下、「当初対象期間」といいます。）といたします。なお、当社は、当初対象期間の終了後も、当初対象期間の直後の事業年度から５事業年度（取締役会で別途の期間を決議した場合には当該期間）を新たな対象期間として、本制度を継続することが出来るものとし、その後も同様に、本制度を継続することが出来るものといたします（以下、当初対象期間と併せてそれぞれの期間を「対象期間」といいます。）。
（４）信託期間
2016年4月21日～2022年4月30日（2022年4月28日付けの信託契約変更により、2026年12月31日まで延長予定）
当社は、延長後の本信託の信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本信託を再度継続することがあり、以後も同様といたします。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了いたします。
（５）当社が拠出する金員の上限及び本信託による取得株式数の上限
当社は、当初対象期間の役員報酬として本制度に基づく取締役等への給付を行うための株式の取得資金として、202百万円（うち、当社の取締役（社外取締役を除きます。）分として121百万円、旧制度の対象者に付与されていた累計ポイント相当分として8１百万円）を上限とする金員を拠出し、受益者の要件を満たす取締役等を受益者とする本信託を設定（委託者の地位を承継）します。但し、本信託に係る委託者の地位の承継時点において、信託財産内に残存する当社株式及び金銭（以下、「承継時残存株式等」といいます。）があるときは、承継時残存株式等は当初対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が当初対象期間において追加拠出できる金額の上限は、202百万円から承継時残存株式等の金額（株式については、委託者の地位の承継時点における時価をもって残存株式の金額とします。）を控除した金額といたします。
また、当社は当初対象期間中、上記の範囲内で株式の取得資金を追加して信託することができるものといたします。
本信託は、当社が信託した金員を原資として、当社株式を、取引所市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得いたします。なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は対象期間ごとに、当社の取締役（社外取締役を除きます。）分として121百万円を上限として追加拠出を行います。但し、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイント数（ポイントについては、下記（７）参照）に相当する当社株式で取締役等に対する株式の給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以後の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が当該対象期間において追加拠出できる金額の上限は、121百万円から残存株式等の金額（株式については、当該直前の対象期間の末日における時価をもって残存株式の金額といたします。）を控除した金額といたします。なお、対象期間に本信託が取得する当社株式数の上限は、当初対象期間については88千株（うち、当社の取締役（社外取締役を除きます。）分として51千株、旧制度の対象者に付与されていた累計ポイント相当分として37千株）、その後の対象期間については当社の取締役（社外取締役を除きます。）分として51千株（但し、当社株式について株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行った数）といたします。
（６）信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は上記（５）の本信託へ拠出する金銭の額の上限以内で取引市場又は当社の自己株式処分を引き受ける方法を通じて行います。
（７）本制度対象者へ給付される当社株式数の算出方法と上限株式数
取締役等には、各対象期間中の各事業年度における役位及び業績達成度に応じて各事業年度にポイントが付与されます。付与されたポイントは、株式給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます（但し、本議案の承認後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。）。
取締役等には、各対象期間中の各事業年度における役位別基本ポイントに、業績達成度に応じて算定される業績連動係数を乗じた、一定のポイント数が付与されます。業績連動係数は、決算短信で開示される毎事業年度期初の連結ベースの予想営業利益及びROEの達成率とし、0.0から1.2の範囲といたします。
なお、対象期間に当社グループの取締役等に付与される株式数の累計数の上限は、当初対象期間については88千株（うち、当社の取締役（社外取締役を除きます。）分として51千株、旧制度の対象者に付与されていた累計ポイント相当分として37千株）、その後の対象期間については当社の取締役（社外取締役を除きます。）分として51千株といたします。
（８）本制度対象者への当社株式給付時期
原則として、当社の取締役等が退任し、受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続きを行うことにより、退任時に定められた確定ポイント数に応じた数の当社株式等を給付します。この場合、確定ポイント数の70%に相当する当社株式を交付し、残りのポイント数に相当する当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭を給付します。
但し、信託期間中に受益者要件を満たした取締役等が死亡により退任した場合には、当該時点における確定ポイント数に相当する当社株式について、そのすべてを本信託内で金銭に換価した上で当該取締役等の相続人に対して給付します。
（９） クローバック制度等
対象取締役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該取締役等に対し、本制度における交付予定株式の受益権の没収（マルス）並びに交付した株式等相当の金銭の返還請求（クローバック）ができるものといたします。
（10） 信託内の当社株式の議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は信託の経営からの独立性を確保するため一律不行使といたします。
（11） 信託内の当社株式の配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当金は信託が受領し、当社株式の取得・信託報酬等の信託費用に充当されることになります。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する本制度の対象者に対し、各々の累計ポイントの数に応じて、按分して給付する、又は公益法人に寄付することを予定しております。
（12）信託終了時の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却する又は公益法人に寄付することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、その時点で在任する本制度の対象者に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付する、又は公益法人に寄付することを予定しております。
（13）その他の本制度の内容
本制度に関するその他の内容につきましては、本信託の設定、信託契約の変更及び本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めております。
