株主総会参考書類

議案

第1号議案　
取締役10名選任の件

　現任の取締役9名全員は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制の強化を図るため1名増員し、取締役10名の選任をお願いするものです。なお、取締役候補者の選任にあたりましては、独立社外取締役及び代表取締役で構成される任意の指名・報酬委員会の提案を踏まえております。
　取締役候補者は次のとおりです。

岩瀬(いわせ)　大輔(だいすけ)

再任

生年月日	1976年3月17日生（満42歳）
所有する当社株式の数	18,700株
略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況	1998年4月ボストンコンサルティンググループ入社 2001年12月株式会社リップルウッド・ジャパン入社 2006年10月当社取締役副社長 2009年2月当社代表取締役副社長 2011年7月当社代表取締役副社長執行役員 2013年6月当社代表取締役社長兼COO 執行役員 2013年9月教保ライフプラネット生命保険株式会社（韓国）取締役 2016年6月当社代表取締役社長（現任）
取締役候補者とした理由	2006年10月の創業以来、代表取締役副社長、代表取締役社長を務め、東証マザーズへの上場や異業種との提携等を通じて、当社の認知拡大、業績の伸長をけん引しております。生命保険事業及び経営者としての豊富な知識と経験を有し、当社の持続的な成長のために適切な人材であることから、引き続き、取締役として選任をお願いするものです。

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森(もり)　亮介(りょうすけ)

再任

生年月日	1984年3月10日生（満34歳）
所有する当社株式の数	4,400株
略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況	2007年4月ゴールドマン・サックス証券株式会社入社 2012年9月当社入社 2013年5月当社企画部長 2016年1月当社執行役員経営戦略本部長 2017年4月当社執行役員営業本部長 2017年6月当社取締役執行役員営業本部長（現任）
取締役候補者とした理由	当社において、主に経営企画、経営管理に従事し、2017年4月からは、営業の責任者として業績の伸長に貢献しております。各業務において、強いリーダーシップを発揮し、2017年6月からは取締役として事業戦略を推進するなど、当社の持続的な成長のために適切な人材であることから、引き続き、取締役として選任をお願いするものです。

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西田(にしだ)　政之(まさゆき)

再任

生年月日	1963年6月4日生（満54歳）
所有する当社株式の数	12,000株
略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況	1987年4月三洋証券株式会社入社 2000年7月フランク・ラッセル・ジャパン株式会社（現ラッセル・インベストメント株式会社）ディレクター事業開発部門、ストラテジック・アライアンス部門、マーケティング・コミュニケーション部門担当 2004年9月マーサー・ヒューマン・リソース・コンサルティング株式会社（現マーサージャパン株式会社）ディレクタークライアント・サービス部門担当 2006年6月同社取締役クライアントサービス代表 2013年2月同社取締役COO 2015年6月当社取締役副社長執行役員 2016年1月当社取締役副社長執行役員営業本部長 2017年4月当社取締役副社長執行役員コーポレート本部長（現任）
取締役候補者とした理由	人材コンサルティング会社における経験及び実績を踏まえ、2015年6月から取締役副社長に就任し、主に営業、人事の責任者を務めております。組織戦略の推進と、経営基盤の強化に貢献しており、当社の持続的な成長のために適切な人材であることから、引き続き、取締役として選任をお願いするものです。

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八田(はった)　斎(ひとし)

再任

生年月日	1955年3月21日生（満63歳）
所有する当社株式の数	4,600株
略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況	1980年4月大蔵省（現財務省）入省 1995年5月日本貿易振興会チューリヒ事務所長 2005年8月金融庁総務企画局企画課長 2007年7月同庁監督局総務課長 2008年7月財務省福岡財務支局長 2010年8月厚生労働省政策評価審議官 2013年7月財務省横浜税関長 2014年10月一般社団法人金融先物取引業協会事務局長 2016年5月当社顧問 2016年6月当社常務取締役執行役員チーフ・コンプライアンス・オフィサー（現任）
取締役候補者とした理由	財務省及び金融庁において要職を歴任し、金融及び生命保険に関する豊富な知識と経験を有しております。2016年6月から常務取締役及びチーフ・コンプライアンス・オフィサーに就任し、主にコンプライアンスやリスク管理を総括するなど、当社の持続的な成長のために適切な人材であることから、引き続き、取締役として選任をお願いするものです。

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逆井(さかさい)　幹則(まさのり)

新任

生年月日	1965年4月25日生（満53歳）
所有する当社株式の数	なし
略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況	1988年4月第一生命保険相互会社（現第一生命保険株式会社）入社 2002年10月タワーズペリン（現タワーズワトソン株式会社）入社 2006年7月ジブラルタ生命保険株式会社入社 2009年7月同社執行役員チーフアクチュアリー 2015年6月同社取締役執行役員チーフアクチュアリー
取締役候補者とした理由	長年に渡るアクチュアリー業務の経験に基づく幅広い知識と豊富な経験を有しております。また、他の生命保険会社において、取締役を務めるなど、生命保険事業及び会社経営にも精通しております。これらの経験及び実績を踏まえ、当社の持続的な成長のために適切な人材であることから、新たに取締役として選任をお願いするものです。

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木庭(こば)　康宏(やすひろ)

再任

生年月日	1979年4月9日生（満39歳）
所有する当社株式の数	4,100株
略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況	2002年4月厚生労働省入省 2010年9月当社入社 2013年10月当社法務部長 2015年6月当社執行役員チーフ・コンプライアンス・オフィサー 2016年1月当社執行役員コーポレート本部長チーフ・コンプライアンス・オフィサー 2016年6月当社執行役員コーポレート本部長 2017年4月当社執行役員経営戦略本部長 2017年6月当社取締役執行役員経営戦略本部長（現任）
取締役候補者とした理由	当社において、法務、リスク管理、人事総務、経営企画及び経営管理の責任者を務め、生命保険事業に関する知識及び経験を有しております。2017年6月からは取締役として経営戦略を推進するなど、当社の持続的な成長のために適切な人材であることから、引き続き、取締役として選任をお願いするものです。

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篠塚(しのつか)　英子(えいこ)

再任

社外

生年月日	1942年5月1日生（満76歳）
所有する当社株式の数	300株
略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況	1965年4月社団法人（現公益社団法人）日本経済研究センター入社 1993年4月お茶の水女子大学生活科学部教授 1998年4月日本銀行政策委員会審議委員 2001年4月社団法人（現公益社団法人）日本経済研究センター客員研究員（現任） 2005年7月住友生命保険相互会社社外監査役 2008年3月国立大学法人お茶の水女子大学名誉教授（現任） 2010年4月人事院人事官 2013年5月人事院顧問 2015年6月日本証券金融株式会社社外取締役（現任）株式会社小松製作所社外監査役（現任） 2016年4月国立大学法人島根大学非常勤監事（現任） 2016年6月当社社外取締役（現任）
社外取締役候補者とした理由	社外取締役及び社外監査役への就任以外の方法により会社の経営に関与したことはありませんが、数多くの公職を歴任しており、経済、労働及び法律に関する豊富な経験と幅広い知見を有していることから、引き続き、社外取締役として選任をお願いするものです。

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髙谷(たかたに)　正伸(まさのぶ)

再任

社外

生年月日	1951年5月2日生（満67歳）
所有する当社株式の数	300株
略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況	1976年4月農林中央金庫入庫 2001年7月同庫債券投資部長 2003年7月同庫企画管理部長 2004年6月同庫常務理事 2007年6月同庫専務理事 2010年6月農林中金全共連アセットマネジメント株式会社代表取締役社長 2016年6月当社社外取締役（現任）
社外取締役候補者とした理由	金融機関における会社経営者としての経験に基づく、会社経営に関する豊富な経験と幅広い知見を有していることから、引き続き、社外取締役として選任をお願いするものです。

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水越(みずこし)　豊(ゆたか)

再任

社外

生年月日	1956年8月29日生（満61歳）
所有する当社株式の数	なし
略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況	1980年4月新日本製鐵株式会社入社 2004年5月ボストンコンサルティンググループシニア・ヴァイス・プレジデント 2005年1月同社日本代表 2016年1月同社シニア・パートナー・アンド・マネージング・ディレクター 2016年6月当社社外取締役（現任）アサガミ株式会社社外取締役（現任） 2018年1月ボストンコンサルティンググループシニア・アドバイザー（現任）
社外取締役候補者とした理由	コンサルティングファームにおける会社経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有していることから、引き続き、社外取締役として選任をお願いするものです。

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勝木(かつき)　朋彦(ともひこ)

再任

社外

生年月日	1967年2月22日生（満51歳）
所有する当社株式の数	なし
略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況	1989年3月第二電電株式会社（現 KDDI株式会社）入社 2007年4月同社コンシューマ事業企画本部金融ビジネス部副部長 2008年6月株式会社じぶん銀行取締役 2013年10月 KDDI株式会社新規ビジネス推進本部オープンプラットフォームビジネス部長 2014年4月同社新規ビジネス推進本部ビジネス統括部長 2015年4月同社バリュー事業本部金融・コマース推進本部長 2015年6月当社社外取締役（現任） 2016年6月 au損害保険株式会社社外取締役（現任） 2017年1月 KDDI Reinsurance Corporation, President（現任） 2017年4月 KDDI株式会社ライフデザイン事業本部副事業本部長 2018年4月同社ライフデザイン事業本部金融・コマース本部長（現任）
社外取締役候補者とした理由	KDDI株式会社における新規ビジネス及び金融ビジネスに関する豊富な経験と幅広い知見を有していることから、引き続き、社外取締役として選任をお願いするものです。

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（注）

勝木朋彦氏は、KDDI Reinsurance CorporationのPresidentであり、同社と当社との間に再保険契約に係る取引があります。その他の候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
岩瀬大輔氏は、2018年7月1日付けで、AIA Group Limited（香港）のGroup Chief Digital Officerに就任する予定です。
水越豊氏は、2018年6月11日付けで、株式会社カプコンの社外取締役に就任する予定です。
篠塚英子、髙谷正伸、水越豊及び勝木朋彦の各氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に規定する社外取締役候補者です。社外取締役候補者に関する事項は以下のとおりです。
- （1）当社は、在任中、その任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、当該非業務執行取締役等が職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を、各氏と締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、再任いただいた場合も、各氏と当該契約を継続する予定です。
- （2）勝木朋彦氏は、当社の特定関係事業者（主要な取引先）であるKDDI株式会社の業務執行者です。
- （3）篠塚英子、髙谷正伸、水越豊及び勝木朋彦の各氏は当社の現任の社外取締役です。篠塚英子、髙谷正伸及び水越豊の各氏の在任期間は、本総会終結の時をもって2年となり、勝木朋彦氏の在任期間は、本総会終結の時をもって3年となります。
- （4）篠塚英子、髙谷正伸及び水越豊の各氏は、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、東京証券取引所が指定する独立役員として届け出ております。なお、再任いただいた場合も、独立役員とする予定です。

（ご参考）取締役候補者の選任方針について

　当社は、役員の選任及び役員報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図るため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、3名の独立社外取締役及び代表取締役で構成しております。取締役候補者の選任方針については、指名・報酬委員会で審議の上、取締役会において制定しております。同方針は以下のとおりです。

社内取締役候補者については、指名・報酬委員会において審議の上、取締役会において、次に掲げる事項を充足する者を選任する。
- 経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験を有すること。
- 十分な社会的信用を有すること。
社外取締役候補者については、指名・報酬委員会において審議の上、取締役会において、原則として次に掲げる事項を充足する者を選任する。
- 企業経営、リスク管理、コンプライアンス、金融、経済、経理財務、マーケティング等の専門分野における高い見識や豊富な経験を有し、当該専門分野での相応の実績を挙げていること。
- 経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図るという観点からの助言を行うために必要な資質を有すること。
- 「独立社外取締役」については、一般株主と利益相反が生じるおそれのないこと。この場合において、一般株主との利益相反が生じるおそれのないことについては、次の基準に則る。
社外取締役の独立性基準
当社は、社外取締役又はその候補者が、以下のいずれかに該当する場合、独立社外取締役としての独立性を有しないものとみなす。
- （1）当社の業務執行者
- （2）当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
- （3）当社の主要な取引先又はその業務執行者
- （4）当社の業務執行者が役員に就任している会社の業務執行者
- （5）当社の議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している当社の大株主、又はその業務執行者
- （6）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、若しくは法律専門家
- （7）過去10年間のいずれかにおいて（1）に該当したことがある者
- （8）過去3年間のいずれかにおいて（2）～（7）に該当したことがある者
- （9）上記（1）から（8）までに掲げる者（重要でない者を除く）の近親者

第2号議案　
取締役の報酬額改定の件

　現在の取締役の報酬額は、2015年6月21日開催の第9回定時株主総会において、年額16,000万円以内（社外取締役分3,000万円以内）のご承認、及び2017年6月25日開催の第11回定時株主総会において、社外取締役分の報酬枠3,000万円についての廃止のご承認をいただき、現在に至っております。
　この度、今後のさらなる成長を目指すために、経営体制のより一層の強化を図るべく取締役を増員することに伴い、取締役の報酬額を年額18,000万円以内に改定したいと存じます。また、従来どおり、取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与を含まないものとします。
　なお、現在の取締役は9名（うち、社外取締役4名）ですが、第1号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役は10名（うち、社外取締役4名）となります。

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第1号議案 取締役10名選任の件

（ご参考）取締役候補者の選任方針について

第2号議案 取締役の報酬額改定の件

第1号議案　
取締役10名選任の件

第2号議案　
取締役の報酬額改定の件