当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、2020年６月25日開催の第６回定時株主総会において、2017年６月14日開催の第３回定時株主総会において年額５億円以内とご承認いただいた取締役報酬枠とは別枠として、取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という）に対する譲渡制限付株式付与のために支給する金銭債権の総額を年額１億円以内、譲渡制限付株式報酬として新たに発行又は処分される当社の普通株式の総数を年５万株以内として設定することにつき、ご承認いただいております。

今般、当社は、ガバナンス強化及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを取締役等に与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進める必要があること、また取締役の員数の拡大（本制度の対象となる取締役の総数は、第６回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための報酬額をご承認いただきました時点では２名でございましたが、本株主総会時点におきましては３名に増加しております）を勘案して、第３回定時株主総会において年額５億円以内とご承認いただいた取締役報酬枠とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬枠を年額２億円以内、譲渡制限付株式報酬として新たに発行又は処分される当社普通株式の総数を年10万株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する）へと改定させていただきたく存じます。

なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という）を締結するものとします。また、本議案における報酬額の上限、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数その他の本議案に基づく対象取締役への譲渡制限付株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（なお、本議案が承認可決された場合には、ご承認いただいた内容とも整合するよう、当該方針を後述【ご参考】欄に記載の内容に変更する予定です）その他諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると考えております。

なお、現在の取締役は６名（うち社外取締役３名）でありますが、第３号議案「取締役６名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役は６名（うち社外取締役３名）、本議案の対象となる取締役は３名となります。

各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。

また、本株主総会で本制度に関する議案が原案どおり承認可決された場合、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても同様の譲渡制限付株式報酬制度を適用する予定です。

【本割当契約の内容の概要】

（ご参考）本株主総会において本議案が決議されました場合は、事業報告56ページ以下に記載いたします「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」の「c.非金銭報酬の内容・報酬の額若しくは数又は算定方法の決定に関する方針」における、取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権の総額を年額２億円以内とし、譲渡制限付株式報酬として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数を年10万株以内とする変更について、本株主総会後に開催される取締役会にて付議する予定です。

ご参考

＜2022年6月23日　第8回定時株主総会後の取締役・監査役（予定）＞