第２号議案 監査等委員でない取締役５名選任の件
本総会終結の時をもって、現監査等委員でない取締役全員（４名）の任期が満了となりますので、経営体制の一層の強化を図るため１名増員して監査等委員でない取締役５名の選任をお願いいたしたいと存じます。
候補者の選定にあたりましては、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会の審議を経たうえで、取締役会にて決定しております。
なお、本議案に関し、監査等委員会は全ての候補者について適任であると判断しております。
監査等委員でない取締役候補者は次のとおりであります。
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鶴 正雄再任略歴を開く閉じる
生年月日 1980年６月13日生 所有する当社株式数 106,100株 略歴、当社における地位および担当
（重要な兼職の状況）2005年4月 当社入社2009年5月ジョージタウン大学マクドノー経営大学院2015年4月
修士課程修了（MBA取得）当社経営企画室企画部長2017年4月当社執行役員2017年4月当社経営企画室副室長2018年6月ＮＯＫクリューバー株式会社代表取締役社長2020年4月同社代表取締役2020年4月当社常務執行役員2020年4月当社事業推進本部長2020年6月当社取締役2020年6月当社専務取締役2021年4月当社代表取締役社長2022年6月当社代表取締役社長執行役員2023年6月当社代表取締役社長執行役員CEO2024年6月当社代表取締役社長執行役員グループCEO（現任）（重要な兼職の状況）
メクテック株式会社代表取締役会長
ＮＯＫクリューバー株式会社代表取締役会長
ユニマテック株式会社代表取締役会長
ＮＯＫフロイデンベルグシンガポール Pte.Ltd.取締役会長
正和地所株式会社代表取締役
取締役候補者とした理由 当社経営企画部門での経験のほか、ＮＯＫクリューバー株式会社で経営に携わり、経営全般における豊富な経験と実績を有しているため、グループ全体の総合的な経営判断や意思決定を適切に行って業務執行にあたるとともに、客観的に経営の監督を遂行することができると判断し、取締役として再任をお願いするものであります。 -
渡邉 哲再任略歴を開く閉じる
生年月日 1957年11月18日生 所有する当社株式数 33,110株 略歴、当社における地位および担当
（重要な兼職の状況）1980年4月 当社入社2000年7月当社財経本部経理部長2005年6月当社取締役2005年6月当社財経本部副本部長2007年6月当社財経本部長2009年6月当社常務執行役員2013年6月当社取締役2013年6月当社専務取締役2017年4月当社財経本部長兼ＩＴ本部長2018年10月当社財経本部長2022年6月当社取締役専務執行役員2023年6月当社取締役専務執行役員CFO2024年6月当社取締役上席執行役員グループCFO（現任）取締役候補者とした理由 長年にわたる財務経理部門での豊かな経験・実績とともに、その高い専門性と識見から、取締役会の監督機能の維持強化と適切な経営判断が期待され、当社グループの企業価値の向上にさらに寄与することができると判断し、取締役として再任をお願いするものであります。 -
折田 純一再任略歴を開く閉じる
生年月日 1974年７月１日生 所有する当社株式数 10,200株 略歴、当社における地位および担当
（重要な兼職の状況）2001年2月 当社入社2008年5月ミシガン州立大学ブロード経営大学院修士課程修了（MBA取得）2013年7月当社経営企画室国際部副部長2015年4月当社事業推進本部事業管理部長2017年4月当社執行役員2017年4月当社事業推進本部副本部長2019年6月当社常務執行役員2021年4月当社事業推進本部長2021年6月当社取締役2021年6月当社専務取締役2022年6月当社取締役専務執行役員2023年1月当社事業推進本部長兼環境管理室長2023年6月当社事業推進本部長2024年6月当社取締役上席執行役員シーリングソリューションCEO（現任）（重要な兼職の状況）
無錫ＮＯＫフロイデンベルグ Co.,Ltd.取締役会長
長春ＮＯＫフロイデンベルグ Co.,Ltd.取締役会長
太倉ＮＯＫフロイデンベルグ Co.,Ltd.取締役会長
取締役候補者とした理由 当社経営企画部門および事業管理部門での経験から、海外を含めたグループ全体の総合的な事業戦略をはじめとする経営判断・意思決定を適切に行って業務執行にあたるとともに、客観的に経営の監督を遂行することができると判断し、取締役として再任をお願いするものであります。 -
佐藤 祐樹再任略歴を開く閉じる
生年月日 1967年１月30日生 所有する当社株式数 3,300株 略歴、当社における地位および担当
（重要な兼職の状況）1991年4月 当社入社2010年4月当社技術本部技術研究部長2020年4月当社執行役員2020年4月当社技術本部長兼生産技術本部長2023年4月当社Head of NOK R&D2023年6月当社常務執行役員CTO2024年6月当社取締役2024年6月当社取締役上席執行役員グループCTO兼NOKグループR&Dヘッド（現任）取締役候補者とした理由 長年にわたり当社技術部門の業務に携わり、技術研究開発分野における高い専門性および識見を有していることから、当社グループ全体を通した技術戦略や新規事業開発等において適切な意思決定が期待されるとともに、客観的に経営の監督を遂行することができると判断し、取締役として再任をお願いするものであります。 -
武田 睦史新任略歴を開く閉じる
生年月日 1962年10月６日生 所有する当社株式数 0株 略歴、当社における地位および担当
（重要な兼職の状況）1985年4月 山之内製薬株式会社（現アステラス製薬株式会社）入社2014年4月同社執行役員経営企画部長2016年4月同社執行役員経営推進部長2017年4月同社執行役員CFO2018年4月同社上席執行役員CFO兼グローバル調達部長2020年1月オリンパス株式会社入社2020年4月同社執行役CFO2025年4月当社入社2025年4月当社上席執行役員財務戦略担当（現任）取締役候補者とした理由 長年にわたり他社において経営企画部門の責任者やCFOを歴任した経験から、経営企画や財務に関する高い専門性と識見を有し、当社グループ全体の企業価値を向上させるための戦略立案・遂行に寄与することができるとともに、客観的に経営の監督を遂行することができると判断し、新たに取締役として選任をお願いするものであります。
（注）
- 候補者鶴 正雄氏は、ＮＯＫクリューバー株式会社の代表取締役会長およびＮＯＫフロイデンベルグシンガポール Pte.Ltd.の取締役会長を兼務し、当社はNOKクリューバー株式会社との間に商品売買等の取引関係があり、ＮＯＫフロイデンベルグシンガポール Pte.Ltd.より配当金の支払いを受けております。また、同氏は、正和地所株式会社の代表取締役を兼務し、当社は同社との間に不動産賃借等の取引関係があります。
- 候補者折田純一氏は、無錫ＮＯＫフロイデンベルグ Co.,Ltd.、長春ＮＯＫフロイデンベルグ Co.,Ltd.および太倉ＮＯＫフロイデンベルグ Co.,Ltd.の取締役会長を兼務し、当社は３社との間に商品売買等の取引関係があります。
- その他の候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
- 当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、本議案が原案どおり承認され、取締役に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。保険料は、特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。なお、2025年11月1日に当該保険契約を更新する予定であります。
- CEOはChief Executive Officer、CFOはChief Financial Officer、CTOはChief Technology Officerの略称であります。
【ご参考】
当社が取締役に特に期待する分野(第２号議案が承認された後の経営体制(予定))
