第102回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第3号議案
議案
-
今回の株主総会終結のときをもって、現任取締役8名全員が任期満了となります。つきましては、社外取締役4名を含む、取締役8名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
-
候補者番号1
吉田守孝
よしだもりたか
- 再任
-
候補者番号2
伊藤慎太郎
いとうしんたろう
- 再任
-
候補者番号3
山本義久
やまもとよしひさ
- 再任
-
候補者番号4
西川昌宏
にしかわまさひろ
- 再任
-
候補者番号5
小林耕士
こばやしこうじ
- 再任
- 社外
-
候補者番号6
星野次彦
ほしのつぐひこ
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号7
廣田康人
ひろたやすひと
- 新任
- 社外
- 独立
-
候補者番号8
達脇恵子
たつわきけいこ
- 新任
- 社外
- 独立
- 女性
候補者番号1
吉田守孝 よしだもりたか
1957年7月12日生（満67歳）
- 再任
選任一覧へ戻る略歴
1980年4月 トヨタ自動車工業株式会社入社 2009年6月 トヨタ自動車株式会社常務役員 2014年4月 同社専務役員 2018年1月 同社副社長 2020年6月 株式会社豊田中央研究所代表取締役会長 2021年6月 当社取締役社長・社長執行役員就任
現在に至る地位
取締役社長
担当
─
取締役候補者とした理由
トヨタ自動車株式会社において、副社長としてMSVカンパニーPresident、クルマ開発センターセンター長等を歴任し、株式会社豊田中央研究所における経営経験を有しております。また、当社においては2021年より取締役社長（現職）として経営に携わっており、その経営全般にわたる豊富な経験と広い見識を当社の経営に反映していただきたく、取締役候補者としております。
当社との特別の利害関係
なし
重要な兼職の状況
株式会社エクセディ社外取締役
所有する当社株式の数
86,400株
取締役在任年数
4年（本総会終結時）
取締役会出席回数
12回／12回（100.0％）
候補者番号2
伊藤慎太郎 いとうしんたろう
1961年3月19日生（満64歳）
- 再任
選任一覧へ戻る略歴
1983年4月 アイシン精機株式会社入社 2010年6月 同社常務役員 2017年4月 同社専務役員 2019年4月 同社執行役員 2021年4月 当社副社長執行役員 2021年6月 当社取締役就任
現在に至る2022年4月 当社執行役員就任
現在に至る地位
取締役
担当
Chief Administrative Officer、副社長、監査部担当
取締役候補者とした理由
当社において海外統括法人トップとしての経験も含め経営管理部門を中心に従事し、2021年より取締役・副社長執行役員として、現在は取締役・執行役員（現職）、Chief Administrative Officerならびに副社長として経営に携わっております。その経営全般にわたる豊富な経験と広い見識を当社の経営に反映していただきたく、取締役候補者としております。
当社との特別の利害関係
なし
重要な兼職の状況
株式会社エクセディ社外監査役
所有する当社株式の数
75,700株
取締役在任年数
4年（本総会終結時）
取締役会出席回数
12回／12回（100.0％）
候補者番号3
山本義久 やまもとよしひさ
1964年12月17日生（満60歳）
- 再任
選任一覧へ戻る略歴
1989年4月 アイシン・エィ・ダブリュ株式会社入社 2015年4月 同社執行役員 2020年4月 同社専務役員 2021年4月 当社副社長執行役員 2022年4月 当社執行役員就任
現在に至る2022年6月 当社取締役就任
現在に至る地位
取締役
担当
Chief Technology Strategy Officer、製品開発センター センター長
取締役候補者とした理由
当社においてパワートレインの技術開発部門を中心に従事し、2021年より副社長執行役員として、現在は取締役・執行役員（現職）ならびにChief Technology Strategy Officerとして経営に携わっております。その経営全般および技術開発戦略推進に関する豊富な経験と広い見識を当社の経営に反映していただきたく、取締役候補者としております。
当社との特別の利害関係
なし
重要な兼職の状況
なし
所有する当社株式の数
35,500株
取締役在任年数
3年（本総会終結時）
取締役会出席回数
12回／12回（100.0％）
候補者番号4
西川昌宏 にしかわまさひろ
1962年2月17日生（満63歳）
- 再任
選任一覧へ戻る略歴
1984年4月 アイシン精機株式会社入社 2011年6月 同社常務役員 2014年4月 同社専務役員 2017年6月 同社取締役 2019年4月 同社執行役員 2021年4月 当社執行役員就任
現在に至る2024年6月 当社取締役就任
現在に至る地位
取締役
担当
Chief Carbon Neutral Officer、カーボンニュートラル・環境推進センター センター長
取締役候補者とした理由
当社において車体商品の生産技術部門を中心に従事し、2019年より執行役員、現在は取締役・執行役員（現職）ならびにChief Carbon Neutral Officerとして経営に携わっております。その経営全般および国内外のものづくりに関する豊富な経験と広い見識を当社の経営に反映していただきたく、取締役候補者としております。
当社との特別の利害関係
なし
重要な兼職の状況
なし
所有する当社株式の数
72,900株
取締役在任年数
1年（本総会終結時）
取締役会出席回数
10回／10回（100.0％）
候補者番号5
小林耕士 こばやしこうじ
1948年10月23日生（満76歳）
- 再任
- 社外
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1972年4月 トヨタ自動車工業株式会社入社 2004年6月 株式会社デンソー常務役員 2015年6月 同社取締役副会長 2016年2月 トヨタ自動車株式会社顧問 2018年1月 同社副社長 2018年1月 株式会社デンソー取締役 2018年6月 トヨタ自動車株式会社代表取締役・副社長 2021年6月 当社取締役就任
現在に至る2023年4月 トヨタ自動車株式会社 番頭・Executive Fellow就任
現在に至る地位
社外取締役
担当
─
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
トヨタ自動車株式会社等自動車業界において長年にわたり経営に携わっており、その経営者としての豊富な経験と広い見識を活かし、当社の経営に対して大所高所からの助言や意見をいただきたく、社外取締役候補者としております。
当社との特別の利害関係
なし
重要な兼職の状況
トヨタ自動車株式会社番頭・Executive Fellow
所有する当社株式の数
0株
取締役在任年数
4年（本総会終結時）
取締役会出席回数
10回／12回（83.3％）
候補者番号6
星野次彦 ほしのつぐひこ
1959年11月6日生（満65歳）
- 再任
- 社外
- 独立
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1983年4月 大蔵省（現財務省）入省 2011年7月 財務省大臣官房審議官 2015年7月 国税庁次長 2016年6月 財務省主税局長 2019年7月 国税庁長官 2021年6月 東急不動産ホールディングス株式会社社外取締役就任
現在に至る2021年6月 一般社団法人日本損害保険協会理事（副会長）就任
現在に至る2023年6月 当社取締役就任
現在に至る地位
社外取締役
担当
─
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
財務省主税局長、国税庁長官等を歴任、その経歴を通じ、財政・金融および法務・コンプライアンスに関する高い専門性を有しております。また、在外公館における公務および他業種企業における社外取締役としての監督等豊富な経験と広い見識を活かし、当社の業務執行全般に対し独立した立場からの監督および助言や意見をいただきたく、社外取締役候補者としております。
当社との特別の利害関係
なし
重要な兼職の状況
東急不動産ホールディングス株式会社社外取締役
一般社団法人日本損害保険協会理事（副会長）所有する当社株式の数
700株
取締役在任年数
2年（本総会終結時）
取締役会出席回数
12回／12回（100.0％）
候補者番号7
廣田康人 ひろたやすひと
1956年11月5日生（満68歳）
- 新任
- 社外
- 独立
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1980年4月 三菱商事株式会社入社 2010年4月 同社執行役員 総務部長 2014年6月 同社代表取締役常務執行役員 コーポレート担当役員 2018年1月 株式会社アシックス 顧問 2018年3月 同社代表取締役社長COO 2022年3月 同社代表取締役社長CEO兼COO 2024年1月 同社代表取締役会長CEO就任
現在に至る2024年6月 カシオ計算機株式会社 社外取締役就任
現在に至る地位
─
担当
─
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
三菱商事株式会社および株式会社アシックスにおいて長年にわたり経営に携わっており、その経歴を通じ、特に事業戦略に関する高い専門性を有しております。経営全般に関する豊富な経験と広い見識を活かし、独立した立場から当社の業務執行に対する監督および助言や意見をいただきたく、社外取締役候補者としております。
当社との特別の利害関係
なし
重要な兼職の状況
株式会社アシックス代表取締役会長CEO
カシオ計算機株式会社社外取締役所有する当社株式の数
1,000株
候補者番号8
達脇恵子 たつわきけいこ
1958年5月18日生（満67歳）
- 新任
- 社外
- 独立
- 女性
選任一覧へ戻る略歴
2003年6月 監査法人トーマツ パートナー 2016年10月 同法人ESG・統合報告アドバイザリーユニット長 2017年2月 デロイトトーマツサステナビリティ株式会社 代表取締役社長 2023年7月 デロイトトーマツサステナビリティ株式会社 アドバイザー 2024年3月 伊勢化学工業株式会社 社外監査役就任
現在に至る地位
─
担当
─
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
株式会社リクルートを経て、デロイトトーマツにおいて長年にわたりESG、CSR、内部統制等に関するコンサルティングに従事し、その経歴を通じ、特にガバナンス、リスクマネジメント、サステナビリティの分野で高い専門性を有しております。また、企業経営や社外役員としての監査等豊富な経験と広い見識を活かし、当社のサステナビリティ推進を中心に独立した立場からの監督および助言や意見をいただきたく、社外取締役候補者としております。
当社との特別の利害関係
なし
重要な兼職の状況
伊勢化学工業株式会社社外監査役
所有する当社株式の数
0株
（注）
1．当社は、アイシン精機株式会社が2021年4月にアイシン・エィ・ダブリュ株式会社と合併し、株式会社アイシンと社名変更したものです。
2．各取締役候補者の年齢、地位および担当は今回の定時株主総会時のものであります。
3．当社は、2024年10月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。所有する当社株式の数は当該株式分割後の株式数としております。
4．小林耕士氏、星野次彦氏、廣田康人氏および達脇恵子氏は会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。なお、当社は、星野次彦氏を株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員として届け出ております。また、廣田康人氏および達脇恵子氏が取締役に選任された場合、株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員となる予定であります。
5．小林耕士氏の当社における社外取締役の就任期間は、今回の株主総会終結のときをもって、4年となります。
6．星野次彦氏の当社における社外取締役の就任期間は、今回の株主総会終結のときをもって、2年となります。
7．西川昌宏氏は、2024年6月19日の就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
8．当社は、小林耕士氏および星野次彦氏との間で、会社法第423条第1項に定める賠償責任について、会社法第425条第1項に定める額に限定する契約を締結しており、再任の場合は継続する予定であります。
9．廣田康人氏および達脇恵子氏が取締役に選任された場合、当社は各氏との間で、会社法第423条第1項に定める賠償責任について、会社法第425条第1項に定める額に限定する契約を締結する予定であります。
10．当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。本議案が原案どおり承認され、取締役に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となり、会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものとしております。なお、当社は、当該保険契約を2025年9月に更新する予定です。
-
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今回の株主総会終結のときをもって、監査役三矢誠氏、加藤清美氏、上田純子氏は任期満了となります。つきましては監査役3名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、本議案に関しましては、予め監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
候補者番号1
三矢誠 みつやまこと
1958年12月13日生（満66歳）
- 再任
選任一覧へ戻る略歴
1981年4月 アイシン精機株式会社入社 2005年6月 同社常務役員 2009年6月 同社専務取締役 2012年6月 同社取締役・専務役員 2013年6月 同社取締役副社長 2020年4月 同社副社長執行役員 2020年6月 同社取締役 2021年6月 当社常勤監査役就任
現在に至る地位
常勤監査役
監査役候補者とした理由
当社において経営管理部門を中心に従事し、取締役・副社長執行役員を務めるなど長年にわたる経営経験を有しております。財務および会計に関する知見、経営者としての豊富な経験と広い見識を当社の監査に反映していただきたく、監査役候補者としております。
当社との特別の利害関係
なし
重要な兼職の状況
なし
所有する当社株式の数
147,600株
監査役在任年数
4年
取締役会出席回数
12回／12回（100.0％）
候補者番号2
加藤清美 かとうきよみ
1963年11月6日生（満61歳）
- 再任
- 女性
選任一覧へ戻る略歴
2008年3月 アイシン精機株式会社入社 2017年1月 同社経理部主査 2020年1月 同社監査役室室長 2021年6月 当社常勤監査役就任
現在に至る地位
常勤監査役
監査役候補者とした理由
当社において経理・監査分野を中心に従事し、特に会社法、財務および会計に精通しております。その経歴を通じて培われた豊富な経験と広い見識を当社の監査に反映していただきたく、監査役候補者としております。
当社との特別の利害関係
なし
重要な兼職の状況
なし
所有する当社株式の数
17,900株
監査役在任年数
4年
取締役会出席回数
12回／12回（100.0％）
候補者番号3
上田純子 うえだじゅんこ
1959年8月14日生（満65歳）
- 再任
- 社外
- 独立
- 女性
選任一覧へ戻る略歴
2003年4月 椙山女学園大学現代マネジメント学部教授 2007年4月 静岡大学大学院法務研究科教授 2008年5月 岡谷鋼機株式会社社外監査役 2010年4月 九州大学大学院法学研究院教授 2017年4月 愛知大学大学院法務研究科教授就任
現在に至る2021年4月 愛知大学大学院法務研究科長就任
現在に至る2021年6月 当社監査役就任
現在に至る地位
社外監査役
社外監査役候補者とした理由
愛知大学大学院法務研究科教授および他社社外役員等を歴任し、その経歴を通じ、会社法に関する高い専門性を有しております。コーポレートガバナンスに関する豊富な経験と広い見識を当社の監査に反映していただきたく、社外監査役候補者としております。
当社との特別の利害関係
なし
重要な兼職の状況
愛知大学大学院法務研究科長
所有する当社株式の数
1,400株
監査役在任年数
4年
取締役会出席回数
12回／12回（100.0％）
（注）
1．各監査役候補者の年齢および地位は今回の定時株主総会時のものであります。
2．当社は、2024年10月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。所有する当社株式の数は当該株式分割後の株式数としております。
3．上田純子氏は、会社法施行規則第2条第3項第8号に定める社外監査役候補者であります。なお、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員として届け出ております。
4．上田純子氏の当社における社外監査役の就任期間は、今回の株主総会終結のときをもって、4年となります。
5．当社は、上田純子氏との間で、会社法第423条第1項に定める賠償責任について、会社法第425条第1項に定める額に限定する契約を締結しており、再任の場合は継続する予定であります。
6．当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。本議案が原案どおり承認され、監査役に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となり、会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものとしております。なお、当社は、当該保険契約を2025年9月に更新する予定です。
-
本議案は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、社外監査役上田純子氏および柏木勝広氏の補欠の社外監査役として、1名の選任をお願いするものであります。監査役として就任した場合、その任期は前任者の残存期間とします。また、本決議の効力は次回定時株主総会開始のときまでとしますが、監査役就任前に限り、監査役会の同意を得たうえで、取締役会の決議によって取り消すことができるものといたします。
なお、本議案に関しましては、予め監査役会の同意を得ております。
補欠の監査役候補者は次のとおりであります。
中川秀宣 なかがわひでのり
1967年11月20日生（満57歳）
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る略歴
1992年4月 弁護士登録
長島・大野法律事務所入所1997年9月 カークランド・アンド・エリス法律事務所 1998年4月 ニューヨーク州弁護士資格取得 1998年9月 メリルリンチ証券会社東京支店法規売買管理部 2003年4月 UFJストラテジックパートナー株式会社出向 2004年7月 TMI総合法律事務所パートナー就任
現在に至る2019年6月 ナイス株式会社社外監査役就任
現在に至る2019年12月 株式会社エアウィーヴ社外監査役 地位
─
補欠監査役候補者とした理由
弁護士として長年にわたり企業法務全般およびコンプライアンス等を中心に従事し、他社社外役員等の経験も有しております。その経歴を通じて培われた高い専門性・豊富な経験等を当社の監査に反映していただきたく、補欠の社外監査役候補者としております。
当社との特別の利害関係
なし
重要な兼職の状況
TMI総合法律事務所パートナー
ナイス株式会社社外監査役所有する当社株式の数
0株
（注）
1．中川秀宣氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
2．補欠監査役候補者の年齢および地位は今回の定時株主総会時のものであります。
3．中川秀宣氏が監査役に就任した場合、株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
4．本議案が原案どおり承認され、かつ中川秀宣氏が監査役に就任した場合、当社は同氏との間で、会社法第423条第1項に定める賠償責任について、会社法第425条第1項に定める額に限定する契約を締結する予定であります。
5．当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。本議案が原案どおり承認され、かつ中川秀宣氏が監査役に就任した場合には、同氏は当該保険契約の被保険者となり、会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものとしております。なお、当社は、当該保険契約を2025年9月に更新する予定です。
-
当社の取締役・監査役が有している能力・経験は以下のとおりです。
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当社の取締役・監査役候補者の指名に関しては、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、的確・迅速・公正な意思決定と適切な経営の監督が行われるよう、業界の内外を問わず高度な専門性を有する人材を社外取締役として複数選任すること、またグループ経営を念頭に置き、国内外子会社での豊富な経験と広い見識を有する人材を取締役に選任することなど様々な方策を総合的に勘案し、知識・経験・能力のバランスが最適になるように検討しています。
当社の取締役会は、2023年9月「中長期事業戦略説明会」で公表した「2030年にめざす姿」実現に向け、事業ポートフォリオ変革とサステナビリティ経営をさらに推進・強化すべく、スキル項目を見直しするとともに、取締役候補者8名の指名を行いました。
指名にあたっての手続きとしては、独立社外取締役が議長を務め、かつ独立社外取締役が過半数を占める役員指名報酬審議会にて、上記方針に従い検討・審議しています。
