第2号議案 取締役9名選任の件
取締役全員（9名）は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役9名の選任をお願いするものであります。
当社は、当社の企業理念、実効的なコーポレートガバナンス、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を実現するため、当社の取締役として相応しい豊富な経験と高い能力・見識、高度な専門性を有する人物を取締役候補者に指名しております。取締役候補者は、役員人事の決定における公正性・透明性を確保するため、取締役会の諮問に基づき、独立社外取締役が委員の半数を占める役員指名会議が、十分な審議に基づいて承認した指名案を取締役会へ答申し、取締役会の決議をもって決定しております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
(注)
- 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
- 細谷和男氏、阿部康行氏および矢後夏之助氏の当期における取締役会出席状況については、2019年6月21日の就任後に開催された取締役会のみを対象としております。
- 阿部康行氏は、2016年6月28日付で当社社外監査役に就任しておりましたが、2019年6月21日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任により退任いたしました。また、同氏は、2019年6月21日の取締役就任前に開催された当期の取締役会3回のうち2回に、社外監査役として出席いたしました。
- 上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が2回ありました。
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吉永 泰之再任略歴を開く閉じる生年月日 1954年3月5日生
男性所有する当社株式の数 63,715株 取締役在任期間 11年 取締役会出席回数 13回中13回(100％) 当社との特別の利害関係 なし 略歴、地位および担当 1977年4月 当社入社1999年10月当社 国内営業本部 営業企画部長2005年4月当社 執行役員 戦略本部副本部長 兼 経営企画部長2006年6月当社 執行役員 戦略本部長2007年4月当社 執行役員 スバル国内営業本部長 兼 販売促進部長2007年6月当社 常務執行役員 スバル国内営業本部長2009年6月当社 取締役専務執行役員 スバル国内営業本部長2011年6月当社 代表取締役社長 COO（最高執行責任者）2012年6月当社 代表取締役社長 CEO（最高経営責任者）2018年6月当社 取締役会長
（現在に至る）主な担当分野 特になし 重要な兼職の状況 特になし 取締役候補者とした理由 吉永泰之氏は、2011年から2018年まで、代表取締役社長として当社の経営を指揮しており、長年にわたる当社および当社グループ会社における経営者としての豊富な経験と知見を有しております。2019年からは、主な担当分野を持たない取締役として、社外取締役とともに経営全般のモニタリング・監督に専念し、ガバナンスの強化に取り組んでまいりました。また、同氏は、取締役会の議長として、社外役員の知見を引き出しながら、自由闊達な議論を促しており、このような同氏による議事進行は社内外の取締役会メンバーから高く評価されております。以上のことから、同氏を引き続き取締役候補者としたものであります。（注）
上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が2回ありました。
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中村 知美再任略歴を開く閉じる生年月日 1959年5月17日生
男性所有する当社株式の数 19,077株 取締役在任期間 2年 取締役会出席回数 13回中13回(100％) 当社との特別の利害関係 なし 略歴、地位および担当 1982年4月 当社入社2004年6月当社 スバル国内営業本部 マーケティング推進部長2011年4月当社 執行役員 戦略本部副本部長 兼 経営企画部長2011年6月当社 執行役員 戦略本部長 兼 経営企画部長2013年4月当社 執行役員 スバルグローバルマーケティング本部副本部長 兼 スバル海外第一営業本部副本部長 兼 スバル海外第二営業本部副本部長2014年4月当社 常務執行役員 スバル海外第一営業本部長 兼 スバル オブ アメリカ インク（SOA）会長2016年4月当社 専務執行役員 スバル海外第一営業本部長 兼 スバル オブ アメリカ インク（SOA）会長2018年4月当社 専務執行役員2018年6月当社 代表取締役社長 CEO（最高経営責任者）
（現在に至る）主な担当分野 航空宇宙カンパニー、品質 重要な兼職の状況 スバル オブ インディアナ オートモーティブ インク（SIA） 取締役
スバル オブ アメリカ インク（SOA） 取締役取締役候補者とした理由 中村知美氏は、長年にわたる当社および当社グループ会社における、営業、マーケティング、経営企画、海外事業などの分野を中心とした豊富な経験と知見を有しております。2018年6月に代表取締役社長へ就任後、当社グループが「安心と愉しさ」の提供を通じて、お客様から共感され、信頼していただける存在となることを目指す中期経営ビジョン「STEP」を策定し、「組織風土改革」「品質改革」「ＳＵＢＡＲＵづくりの刷新」を最重要テーマに掲げて取り組んでおります。同氏のリーダーシップの下、2025年ビジョンとして掲げる「個性を磨き上げ、お客様にとってDifferentな存在になる」「お客様一人一人が主役の、心に響く事業活動を展開する」「多様化する社会ニーズに貢献し、企業としての社会的責任を果たす」の実現に向けて確実な改革の推進が図られ、当社グループの持続的成長が実現されることを期待し、引き続き取締役候補者としたものであります。（注）
上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が2回ありました。
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細谷 和男再任略歴を開く閉じる生年月日 1957年7月29日生
男性所有する当社株式の数 13,840株 取締役在任期間 1年 取締役会出席回数 10回中10回(100％) 当社との特別の利害関係 なし 略歴、地位および担当 1982年4月 当社入社2006年5月当社 経営企画部長2009年1月当社 スバル国内営業本部副本部長2010年6月東京スバル株式会社 代表取締役社長2012年4月当社 執行役員 人事部長2014年4月当社 常務執行役員 人事部長 兼 人財支援室長 兼 スバルブルーム株式会社 代表取締役社長2015年4月当社 常務執行役員 スバル国内営業本部長2016年4月当社 専務執行役員 スバル国内営業本部長2018年3月当社 専務執行役員退任2018年4月東京スバル株式会社 代表取締役社長2018年12月東京スバル株式会社 代表取締役社長退任2019年1月当社 副社長 製造本部長 兼 群馬製作所長2019年6月当社 代表取締役副社長 製造本部長 兼 群馬製作所長2020年4月当社 代表取締役副社長 製造本部長
（現在に至る）主な担当分野 製造、中国プロジェクト準備室 重要な兼職の状況 スバル オブ インディアナ オートモーティブ インク（SIA） 取締役 取締役候補者とした理由 細谷和男氏は、製造部門での経験も長く、当社および当社グループ会社における、人事、経営企画、営業などの分野を中心とした豊富な経験と知見を有していることから、当社グループの持続的成長を実現するために、すべてのステークホルダーを意識した経営の監督および組織風土改革を適切に行うことを期待し、引き続き取締役候補者としたものであります。（注）
上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が2回ありました。
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岡田 稔明再任略歴を開く閉じる生年月日 1960年10月30日生
男性所有する当社株式の数 13,472株 取締役在任期間 3年 取締役会出席回数 13回中13回(100％) 当社との特別の利害関係 なし 略歴、地位および担当 1984年4月 当社入社2004年10月当社 スバルマーケティング本部 営業企画部担当部長 兼 企画第一課長2013年4月当社 執行役員 経営企画部長2015年4月当社 常務執行役員 経営企画部長2017年4月当社 専務執行役員 CFO（最高財務責任者）2017年6月当社 取締役専務執行役員 CFO（最高財務責任者）
（現在に至る）主な担当分野 秘書室、財務管理部、人事部 重要な兼職の状況 スバル オブ インディアナ オートモーティブ インク（SIA） 取締役
スバル オブ アメリカ インク（SOA） 取締役取締役候補者とした理由 岡田稔明氏は、長年にわたる当社および当社グループ会社における、営業、経営企画、財務などの分野を中心とした豊富な経験と知見を有していることから、当社グループの持続的成長を実現するために、すべてのステークホルダーを意識した経営の監督およびグループ全体の財務体質とガバナンスの強化を適切に行うことを期待し、引き続き取締役候補者としたものであります。（注）
上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が2回ありました。
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加藤 洋一再任略歴を開く閉じる生年月日 1959年9月14日生
男性所有する当社株式の数 7,699株 取締役在任期間 3年 取締役会出席回数 13回中13回(100％) 当社との特別の利害関係 なし 略歴、地位および担当 1983年4月 通商産業省（現経済産業省）入省2010年7月経済産業省 中部経済産業局長2011年8月同省 中小企業庁 事業環境部長2012年9月内閣官房内閣審議官（国家戦略室）2012年12月経済産業省 大臣官房政策評価審議官2013年6月同省 地域経済産業審議官2014年10月当社 執行役員2015年4月当社 執行役員 渉外部長2016年4月当社 常務執行役員 渉外部長2017年4月当社 常務執行役員 渉外部長 兼 経営管理本部長2017年6月当社 取締役常務執行役員 渉外部長 兼 経営管理本部長2018年4月当社 取締役専務執行役員 法務部長2018年10月当社 取締役専務執行役員2019年4月当社 取締役専務執行役員 CRMO（最高リスク管理責任者）
（現在に至る）主な担当分野 リスクマネジメントグループ、渉外部、知的財産部 重要な兼職の状況 ノース アメリカン スバル インク（NASI）取締役 取締役候補者とした理由 加藤洋一氏は、経済産業省において要職を歴任し、当社入社後は、社内出身者にはない視点を併せ持ちながら、当社および当社グループ会社において、渉外、経営管理、コーポレートガバナンス、リスクマネジメントなどの分野を中心に経験を重ねてきたことから、その豊富な経験と幅広い知識および企業の社会的責任に関する高い見識に基づき、当社グループの持続的成長を実現するために、すべてのステークホルダーを意識した経営の監督およびグループ全体の渉外活動とガバナンスの強化を適切に行うことを期待し、引き続き取締役候補者としたものであります。（注）
上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が2回ありました。
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大拔 哲雄再任略歴を開く閉じる生年月日 1960年11月15日生
男性所有する当社株式の数 12,641株 取締役在任期間 2年 取締役会出席回数 13回中13回(100％) 当社との特別の利害関係 なし 略歴、地位および担当 1984年4月 当社入社2006年4月当社 スバル商品企画本部 デザイン部主管2008年9月当社 スバル技術本部 車体設計部長2014年4月当社 執行役員 スバル技術本部副本部長 兼 車体設計部長2016年4月当社 常務執行役員 スバル第一技術本部長 兼 スバル技術研究所長2018年4月当社 専務執行役員 CTO（最高技術責任者） 技術統括本部長 兼 第一技術本部長2018年6月当社 取締役専務執行役員 CTO（最高技術責任者） 技術統括本部長2019年4月当社 取締役専務執行役員 CTO（最高技術責任者）2020年4月当社 取締役専務執行役員 調達本部長
（現在に至る）主な担当分野 調達本部、商品企画本部 重要な兼職の状況 特になし 取締役候補者とした理由 大拔哲雄氏は、長年にわたる当社および当社グループ会社における、技術、商品企画などの分野を中心とした豊富な経験と知見を有しており、当社グループの持続的成長を実現するため、すべてのステークホルダーを意識した経営の監督および「安心と愉しさ」を基軸としたお客様価値の向上と調達戦略の強化を適切に行うことができることを期待し、引き続き取締役候補者としたものであります。(注)上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が2回ありました。
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阿部 康行再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1952年4月17日生
男性所有する当社株式の数 2,600株 社外取締役在任期間 1年 取締役会出席回数 10回中10回(100％) 当社との特別の利害関係 なし 略歴、地位および担当 1977年4月 住友商事株式会社入社2002年6月住商エレクトロニクス株式会社（現SCSK株式会社） 代表取締役社長2005年4月住商情報システム株式会社（現SCSK株式会社） 代表取締役社長2009年6月住友商事株式会社 代表取締役常務執行役員 金融・物流事業部門長2010年4月同社 代表取締役常務執行役員 新産業・機能推進事業部門長2011年4月同社 代表取締役専務執行役員 新産業・機能推進事業部門長 兼 金融事業本部長2013年4月同社 代表取締役専務執行役員 コーポレート・コーディネーショングループ長2015年6月同社 顧問2016年6月当社 社外監査役2018年6月住友商事株式会社 顧問退任2019年6月当社 社外監査役退任2019年6月当社 社外取締役
（現在に至る）重要な兼職の状況 株式会社JVCケンウッド 社外取締役
株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ 顧問社外取締役候補者とした理由 阿部康行氏は、住友商事株式会社の代表取締役専務執行役員として、監督と執行の両面から経営に携わった経歴を有し、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を備え、IT分野における高度な知見を有しております。同氏は、2016年6月から当社独立社外監査役を3年間歴任し、この間、取締役の職務執行の監査に加え、当社が抱える課題の本質を捉えて、適時適切に経営陣に対する忌憚のない発言等を行っております。また、2019年6月より当社独立社外取締役に就任し、当社の経営に対する有益な提言を行っていることから、今後も社外取締役として当社の経営全般に対して独立した立場からの十分な助言と監督を期待できると判断し、引き続き社外取締役候補者としたものであります。(注)- 阿部康行氏は、2016年6月28日付で当社社外監査役に就任しておりましたが、2019年6月21日開催の第88期定時株主総会終結の時をもって辞任により退任いたしました。
- 阿部康行氏は、2019年6月21日の取締役就任前に開催された当期の取締役会3回のうち2回に、社外監査役として出席いたしました。
- 上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が2回ありました。
- 当社は、会社役員がその期待される役割を十分に果たすことができるよう、当社定款において、「取締役（当会社又はその子会社の業務執行取締役又は支配人その他の使用人であるものを除く。）」との間で、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、阿部康行氏と当社との間で、損害賠償責任の限度を同法第425条第1項が規定する額とする責任限定契約を締結しており、本総会において同氏が取締役に再任された場合、同氏との間で当該責任限定契約を継続する予定であります。
- 当社は、阿部康行氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、本総会において同氏が取締役に再任された場合、継続して届け出る予定であります。
- 阿部康行氏が社外監査役として在任中の2017年10月に、燃費・排出ガスの抜き取り検査および他の完成検査に係る不適切事案が判明いたしました。同氏は、事前に当該事実を認識しておりませんでした。同氏は、日頃より、豊富な経験と高い見識に基づき法令遵守や内部統制について提言を行ってまいりましたが、当該事実の判明後は、これらの不適切事案にかかる原因の究明と再発防止に向けた取り組みについて、適宜報告を受けるとともに、様々な提言を行っており、その職責を果たしております。
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矢後 夏之助再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1951年5月16日生
男性所有する当社株式の数 800株 社外取締役在任期間 1年 取締役会出席回数 10回中10回(100％) 当社との特別の利害関係 なし 略歴、地位および担当 1977年4月 株式会社荏原製作所入社2002年6月同社 執行役員2004年4月同社 上席執行役員 精密・電子事業本部長 兼 Ebara Precision Machinery Europe GmbH 代表取締役会長 兼 Ebara Technologies Inc. 代表取締役会長 兼 上海荏原精密機械有限公司 董事長2004年6月同社 取締役2005年4月同社 取締役 兼 台湾荏原精密股份有限公司 董事長2005年6月同社 取締役 精密・電子事業カンパニー・プレジデント 兼 藤沢事業所長2006年4月同社 取締役常務執行役員 精密・電子事業カンパニー・プレジデント2007年4月同社 代表取締役社長2007年5月同社 代表取締役社長 内部統制整備推進統括部長2009年7月同社 代表取締役社長 内部統制統括部長2013年4月同社 取締役会長2019年3月同社 取締役会長退任2019年6月当社 社外取締役
（現在に至る）重要な兼職の状況 公益財団法人荏原畠山記念文化財団 代表理事 社外取締役候補者とした理由 矢後夏之助氏は、株式会社荏原製作所において代表取締役社長および取締役会長を歴任し、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を備えており、さらに、内部統制・ガバナンス分野における高度な知見を有しております。同氏は、2019年6月より当社独立社外取締役に就任し、豊富な経験と幅広い知識および企業の社会的責任に関する高い見識をもとに当社の経営に対する有益な提言を行っていることから、今後も社外取締役として当社の経営全般に対して独立した立場からの十分な助言と監督を期待できると判断し、引き続き社外取締役候補者としたものであります。(注)- 上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が2回ありました。
- 当社は、会社役員がその期待される役割を十分に果たすことができるよう、当社定款において、「取締役（当会社又はその子会社の業務執行取締役又は支配人その他の使用人であるものを除く。）」との間で、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、矢後夏之助氏と当社との間で、損害賠償責任の限度を同法第425条第1項が規定する額とする責任限定契約を締結しており、本総会において同氏が取締役に再任された場合、同氏との間で当該責任限定契約を継続する予定であります。
- 当社は、矢後夏之助氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、本総会において同氏が取締役に再任された場合、継続して届け出る予定であります。
- 矢後夏之助氏が株式会社荏原製作所取締役在任中の2016年9月に、同社の関連会社が中心となって共同住宅で施工した既設排水管の取り換え工事において、施工方法が建築基準法に不適合である物件があることが判明いたしました。同氏は、事前に当該事実を認識しておりませんでした。同氏は、日頃より、豊富な経験と高い見識に基づき法令遵守や内部統制について提言を行ってまいりましたが、当該事実の判明後は、原因の究明と再発防止に向けた取り組みについて、適宜報告を受けるとともに、様々な提言を行っておりました。また、国土交通省および特定行政庁による指導に応じて、必要な改善措置を実施するなど、その職責を果たしておりました。
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土井 美和子新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1954年6月2日生
女性所有する当社株式の数 0株 社外取締役在任期間 ― 当社との特別の利害関係 なし 略歴、地位および担当 1979年4月 東京芝浦電気株式会社（現株式会社東芝）総合研究所（現研究開発センター）入社2005年7月同社 研究開発センターヒューマンセントリックラボラトリー 技監2006年7月同社 研究開発センター 技監2008年7月同社 研究開発センター 首席技監2014年6月同社 退職
（現在に至る）重要な兼職の状況 国立研究開発法人情報通信研究機構 監事奈良先端科学技術大学院大学 理事東北大学 理事株式会社野村総合研究所 社外取締役（2020年6月退任予定）株式会社三越伊勢丹ホールディングス 社外取締役社外取締役候補者とした理由 土井美和子氏は、株式会社東芝において情報技術分野の研究者・責任者として長年にわたる豊富な経験を有し、同分野における専門家として多数の功績を上げております。また、その高度な専門性と豊富な経験・知識から、政府の委員会委員等も歴任しております。同氏が当社の社外取締役に就任した際には、以上のような同氏の経験および活動を通じて培われた専門家としての豊富な経験と高い見識をもとに、当社の経営全般に対して独立した立場から十分な助言と監督を期待できると判断し、社外取締役候補者としたものであります。(注)- 当社は、会社役員がその期待される役割を十分に果たすことができるよう、当社定款において、「取締役（当会社又はその子会社の業務執行取締役又は支配人その他の使用人であるものを除く。）」との間で、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、本総会において土井美和子氏が取締役に選任された場合、同氏と当社との間で、損害賠償責任の限度を同法第425条第1項が規定する額とする責任限定契約を締結する予定であります。
- 土井美和子氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、本総会において同氏が取締役に選任された場合、独立役員として届け出る予定であります。
- 土井美和子氏は、2019年6月17日付で株式会社三越伊勢丹ホールディングスの社外取締役に就任いたしましたが、その子会社である株式会社エムアイカードは、同子会社が供給するクレジットカード「エムアイカードプラスゴールド」に係る役務の取引について、不当景品類及び不当表示防止法第5条第1号又は第2号に該当する不当な表示を行っていたとして、消費者庁より2019年7月8日付で措置命令を受け、2020年3月24日付で課徴金納付命令を受けました。同氏は、事前に当該事実を認識しておりませんでした。同氏は、当該事実の判明後においても、株式会社三越伊勢丹ホールディングスの取締役会での審議を通じて、同社および同子会社を含む同社グループにおける再発防止策の策定と、全従業員への当該事実の周知および従業員教育の強化に尽力するなど、その職責を果たしております。