第3号議案 取締役９名選任の件
第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、当社の取締役の任期は２年から１年となり、取締役14名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、新たに取締役９名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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大嶽 昌宏再任略歴を開く閉じる
生年月日 1947年３月15日生 所有する当社株式の数 87,400株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1977年4月 当社入社1987年6月当社取締役1993年6月当社常務取締役1999年6月当社専務取締役2005年6月当社取締役副社長2007年6月当社取締役社長2015年6月当社取締役会長（現在）取締役候補者とした理由 大嶽昌宏氏は、社長を歴任するなど豊富な経験と高い識見を持ち、取締役として当社の経営に携わり、当社業績及び企業価値向上に大きく貢献しております。
同氏の知識・経験を当社経営に反映いただくため、取締役として再任をお願いするものであります。 -
加藤 充明再任略歴を開く閉じる
生年月日 1959年６月23日生 所有する当社株式の数 12,400株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1982年4月 当社入社2004年10月当社欧米部長2005年6月当社取締役2011年6月当社常務取締役2012年6月当社常務執行役員2013年6月当社取締役常務執行役員2017年6月当社専務取締役2021年6月当社取締役社長（現在）取締役候補者とした理由 加藤充明氏は、社長を務めるなど豊富な経験と高い識見を持ち、取締役として当社の経営に携わり、当社業績及び企業価値向上に大きく貢献しております。
同氏の知識・経験を当社経営に反映いただくため、取締役として再任をお願いするものであります。 -
有馬 健司再任略歴を開く閉じる
生年月日 1954年９月11日生 所有する当社株式の数 10,200株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1977年4月 当社入社2005年1月Koito Europe NV（KENV）取締役2005年6月当社取締役2011年6月当社常務取締役2012年6月当社取締役常務執行役員2013年6月当社専務取締役2019年6月当社取締役副社長（現在）
技術本部長、営業本部長、モビリティ戦略部・研究所・DX担当（現在）取締役候補者とした理由 有馬健司氏は、当社入社以来、技術本部長、営業本部長を務めるなど豊富な経験と高い識見を持ち、取締役として当社の経営に携わり、当社業績及び企業価値向上に大きく貢献しております。
同氏の知識・経験を当社経営に反映いただくため、取締役として再任をお願いするものであります。 -
内山 正巳再任略歴を開く閉じる
生年月日 1959年５月12日生 所有する当社株式の数 6,600株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1983年4月 当社入社2005年6月当社人事部長2007年6月当社取締役2011年6月当社常務取締役2012年6月当社取締役常務執行役員2017年6月当社専務取締役2021年6月当社取締役副社長（現在）
生産本部長、静岡工場長、静岡総務部・物流部・安全環境部・生産管理部・電子製造部・CN担当（現在）取締役候補者とした理由 内山正巳氏は、当社入社以来、生産本部長を務めるなど豊富な経験と高い識見を持ち、取締役として当社の経営に携わり、当社業績及び企業価値向上に大きく貢献しております。
同氏の知識・経験を当社経営に反映いただくため、取締役として再任をお願いするものであります。 -
小長谷 秀治再任略歴を開く閉じる
生年月日 1963年６月17日生 所有する当社株式の数 12,500株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1987年4月 当社入社2006年4月当社経理部長2009年6月当社取締役2012年6月当社執行役員2013年6月当社常務執行役員2015年6月当社取締役常務執行役員2017年6月当社専務取締役（現在）
経理本部長、調達本部長（現在）取締役候補者とした理由 小長谷秀治氏は、当社入社以来、経理本部長、調達本部長を務めるなど豊富な経験と高い識見を持ち、取締役として当社の経営に携わり、当社業績及び企業価値向上に大きく貢献しております。
同氏の知識・経験を当社経営に反映いただくため、取締役として再任をお願いするものであります。 -
草川 克之再任略歴を開く閉じる
生年月日 1956年７月30日生 所有する当社株式の数 12,100株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1980年4月 トヨタ自動車工業株式会社2009年1月
（現トヨタ自動車株式会社）入社米国トヨタ出向2011年3月当社常勤顧問2011年6月当社常務取締役2012年6月当社取締役常務執行役員2019年6月当社専務取締役（現在）
経営企画部・コンプライアンス推進室・人事部・原価管理部担当、DX副担当（現在）取締役候補者とした理由 草川克之氏は、当社入社以来、技術本部副本部長を務めるなど豊富な経験と高い識見を持ち、取締役として当社の経営に携わり、当社業績及び企業価値向上に大きく貢献しております。
同氏の知識・経験を当社経営に反映いただくため、取締役として再任をお願いするものであります。 -
上原 治也再任社外独立役員略歴を開く閉じる
生年月日 1946年７月25日生 所有する当社株式の数 0株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1969年4月 三菱信託銀行株式会社1996年6月
（現三菱UFJ信託銀行株式会社）入社同社取締役1998年6月同社常務取締役2001年6月同社専務取締役2002年6月同社取締役副社長2004年4月同社取締役社長2005年10月三菱UFJ信託銀行株式会社取締役社長2008年6月同社取締役会長2012年4月同社最高顧問2013年6月当社社外取締役（現在）2018年7月三菱UFJ信託銀行株式会社特別顧問（現在）
三菱UFJ信託銀行株式会社 特別顧問
（重要な兼職の状況）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 上原治也氏は、三菱UFJ信託銀行株式会社の特別顧問であり、同氏の知識・経験を当社経営に反映いただき、当該視点から監督機能を果たしていただくことを期待し、社外取締役として再任をお願いするものであります。 -
櫻井 欣吾再任社外独立役員略歴を開く閉じる
生年月日 1943年５月５日生 所有する当社株式の数 10,000株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1972年3月 公認会計士資格取得1983年6月当社会計監査人2009年6月当社会計監査人 退任2009年7月当社顧問（非常勤）2017年6月当社社外取締役（現在）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 櫻井欣吾氏は、公認会計士であり、同氏の知識・経験を当社経営に反映いただき、当該視点から監督機能を果たしていただくことを期待し、社外取締役として再任をお願いするものであります。
櫻井欣吾氏は、社外役員となること以外の方法で直接企業経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として、財務・会計関係業務に精通しておられることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたします。 -
五十嵐 チカ新任社外独立役員女性略歴を開く閉じる
生年月日 1971年3月26日生 所有する当社株式の数 ０株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1997年4月 弁護士登録2006年7月
都内法律事務所入所西村あさひ法律事務所入所（現在）2007年6月ニューヨーク州弁護士登録
西村あさひ法律事務所パートナー 弁護士
（重要な兼職の状況）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 五十嵐チカ氏は、弁護士であり、同氏の知識・経験を当社経営に反映いただき、当該視点から監督機能を果たしていただくことを期待し、社外取締役として選任をお願いするものであります。五十嵐チカ氏は、社外役員となること以外の方法で直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士として、国内外における企業法務に長年携わり、企業法務に関わる高度な法的専門性及び国際感覚を有することから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたします。
五十嵐チカ氏は、西村あさひ法律事務所パートナーであり、当社は、西村あさひ法律事務所との間に法律業務を委託する取引関係がありますが、当社は同事務所との間で顧問契約等は締結しておりません。
当社が過去３事業年度の平均で同事務所(同事務所と共同事業を営む弁護士法人西村あさひ法律事務所を含みます。以下同じ。)に支払った弁護士報酬は、当社の売上高の1％未満、同事務所の総収入の2％未満であるため、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立性に影響を及ぼすものではありません。
(注)
- 各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
- 上原治也氏及び櫻井欣吾氏は、社外取締役の候補者であります。また、五十嵐チカ氏は、新任の社外取締役候補者であります。
- 上原治也氏及び櫻井欣吾氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。両氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員とする予定であります。また、五十嵐チカ氏は、東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしておりますので、同氏の選任が承認された場合、同取引所に独立役員として届け出る予定であります。
- 上原治也氏の社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって9年間、櫻井欣吾氏の社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって5年間であります。
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社外取締役との責任限定契約について
当社は、社外取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるよう、現行定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。
当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。
社外取締役候補者である上原治也氏及び櫻井欣吾氏は、当社との間で当該責任限定契約を締結しております。
なお、両氏の再任が承認された場合、当社は両氏との間の当該責任限定契約を継続する予定であります。
また、社外取締役候補者である五十嵐チカ氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間の当該責任限定契約を締結する予定であります。 -
取締役候補者を被保険者とする役員等賠償責任保険契約について
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社取締役を含む 被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を当該保険契約により塡補することとしております。
各候補者が取締役に就任された場合、当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。
また、次回更新時には、同様の内容での更新を予定しています。
〈ご参考〉取締役候補者のスキル・マトリックス
