1．本制度導入の目的

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額は、2016年６月16日開催の第45回定時株主総会において、年額200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）とご承認いただいております。

今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、優秀な経営人材を確保し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することと致したいと存じます。

2．本制度の内容

本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額60百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）と致します。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することと致します。

なお、現在の取締役（監査等委員である取締役を除く）は３名（うち社外取締役０名）でありますが、第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）３名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く）は３名（うち社外取締役０名）となります。

また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年30,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する）と致します。

なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定致します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という）を締結することを条件と致します。また、本議案における報酬額の上限、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数その他の本議案に基づく対象取締役への譲渡制限付株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針その他諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると考えております。

【本割当契約の内容の概要】
⑴　譲渡制限期間

対象取締役に対して、各選任後その任期満了までの期間（以下「役務提供期間」という）にかかる職務の対価として、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という）が付与され、対象取締役は、本割当株式の付与日から当社又は当社の属するグループ会社の取締役、執行役員、社員（以下「役職員等」という）のいずれの地位をも退任又は退職した時点までの間（以下「譲渡制限期間」という）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他一切の処分をすることができない（以下「譲渡制限」という）。

⑵　無償取得

当社は、本割当株式の付与を受けた対象取締役が、役職員等の地位を退任又は退職した場合には、任期満了、定年、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由（以下「正当理由」という）があるときを除き、本割当株式の全てを当然に無償で取得する。

⑶　譲渡制限の解除

当社は、本割当株式の付与を受けた対象取締役が、正当理由により役職員等の地位を退任又は退職したことを条件として、本割当株式の全てについて、当該退任又は退職した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が役務提供期間中に取締役の地位を離れた場合には、当該役務提供期間にかかる本割当株式については、譲渡制限を解除する株式数及びその解除時期を必要に応じて合理的に調整することができる。この場合、当社は譲渡制限が解除されなかった本割当株式を当然に無償で取得する。

⑷　組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間中、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。この場合、当社は譲渡制限が解除されなかった本割当株式を当然に無償で取得する。

⑸　その他の事項

本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。