株主総会参考書類
議案
第1号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員（6名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役6名の選任をお願いするものであります。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の候補者は、次のとおりであります。
＊印は新任取締役候補者であります。
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木村 一義
生年月日 昭和18年11月12日生 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況 - 昭和42年4月
- 日興證券株式会社（現SMBC日興証券株式会社）入社
- 平成12年3月
- 同社取締役副社長
- 平成17年6月
- 日興コーディアル証券株式会社（現SMBC日興証券株式会社）取締役会長
- 平成24年4月
- 株式会社ビックカメラ入社
顧問 - 平成24年6月
- 大和ハウス工業株式会社社外取締役（現任）
- 平成24年6月
- スパークス・グループ株式会社社外監査役（現任）
- 平成24年11月
- 株式会社ビックカメラ取締役（現任）
- 平成25年2月
- 当社代表取締役会長
- 平成25年9月
- 当社代表取締役会長兼社長代表執行役員（現任）
- 平成26年6月
- 株式会社とちぎテレビ社外取締役（現任）
選任理由 木村一義氏は大手証券会社の経営者としての豊富な経験と高い見識を有するばかりでなく、平成25年2月より当社代表取締役会長を歴任し、これまでの経営の中で培った豊富な経験・実績を有しており、強いリーダーシップによる当社経営の推進に適任であると判断し、取締役候補者といたしました。 所有する当社の株式数 17,500株 略歴を開く閉じる -
塚本 智明
生年月日 昭和34年12月1日生 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況 - 平成3年9月
- 株式会社ビックカメラ入社
- 平成16年11月
- 同社取締役営業部長
- 平成17年12月
- 同社常務取締役営業本部長兼営業部長
- 平成24年11月
- 同社執行役員有楽町店店長
- 平成27年6月
- 同社執行役員（現任）
- 平成27年6月
- 当社専務執行役員営業本部長
- 平成27年11月
- 当社取締役専務執行役員営業本部長兼営業部長
- 平成28年9月
- 当社取締役副社長執行役員営業本部長（現任）
選任理由 塚本智明氏は当社親会社である株式会社ビックカメラで長年にわたり取締役（営業本部長等）を歴任し、平成27年11月以降、当社取締役（営業本部長）に就任、当社グループの中で培った豊富な経験・実績・見識を有しております。その見識等を経営に活かすことを期待し、取締役候補者といたしました。 所有する当社の株式数 3,400株 略歴を開く閉じる -
荒川 忠士
生年月日 昭和44年8月4日生 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況 - 平成3年10月
- 当社入社
- 平成21年11月
- 当社情報システム本部長
- 平成23年10月
- 当社情報システム本部長兼経営企画室長
- 平成24年6月
- 当社執行役員経営企画室長兼情報システム本部長
- 平成24年11月
- 当社執行役員経営企画本部長
- 平成25年11月
- 当社取締役執行役員経営企画本部長
- 平成30年9月
- 当社取締役常務執行役員経営企画本部長（現任）
選任理由 荒川忠士氏は長年にわたり、システム部門及び経営管理、経営戦略策定の責任者を務め、当社の中で培った豊富な経験・実績・見識を有しております。その見識等を経営に活かすことを期待し、取締役候補者といたしました。 所有する当社の株式数 15,300株 略歴を開く閉じる -
＊紫藤 竜二
生年月日 昭和51年9月17日生 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況 - 平成7年4月
- 当社入社
- 平成15年11月
- 当社NEW川越インター店店長
- 平成17年6月
- 当社NEW新座店店長
- 平成20年6月
- 当社NEW柏店店長
- 平成23年10月
- 当社成城店店長
- 平成24年4月
- 当社営業本部営業部ブロックマネージャー
- 平成25年9月
- 当社執行役員営業本部営業部ブロックマネージャー
- 平成30年9月
- 当社執行役員総務人事本部長兼人事部長兼内部統制担当（現任）
選任理由 紫藤竜二氏は営業部門のブロックマネージャーを歴任し、当社の中で培った豊富な経験・実績・見識を有しております。その見識等を経営に活かすことを期待し、新任の取締役候補者といたしました。 所有する当社の株式数
－株 略歴を開く閉じる -
宮嶋 宏幸
生年月日 昭和34年10月24日生 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況 - 昭和59年3月
- 株式会社ビックカメラ入社
- 平成8年4月
- 同社取締役池袋本店店長
- 平成14年6月
- 同社取締役営業本部長
- 平成16年11月
- 同社専務取締役商品本部長
- 平成17年3月
- 同社代表取締役専務商品本部長
- 平成17年11月
- 同社代表取締役社長
- 平成23年9月
- 同社代表取締役社長代表執行役員
- 平成24年6月
- 当社取締役（現任）
- 平成28年9月
- 株式会社ビックカメラ代表取締役社長社長執行役員（現任）
選任理由 宮嶋宏幸氏は平成17年11月より当社の親会社である株式会社ビックカメラの代表取締役社長を務めるなど、ビックカメラグループの中で培った豊富な経験・実績・見識を有しております。その見識等を経営に活かすことを期待し、取締役候補者といたしました。 所有する当社の株式数
5,200株 略歴を開く閉じる -
安部 徹
生年月日 昭和36年6月16日生 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況 - 平成17年7月
- 株式会社ビックカメラ入社
- 平成18年2月
- 同社社長室長
- 平成21年11月
- 同社取締役経営企画部長
- 平成22年11月
- 同社取締役経営企画本部長兼経営企画部長
- 平成22年11月
- 東京カメラ流通協同組合代表理事（現任）
- 平成24年9月
- 株式会社ビックカメラ取締役常務執行役員経営企画本部長兼経営企画部長
- 平成25年1月
- 株式会社東京計画代表取締役社長（現任）
- 平成25年11月
- 当社取締役（現任）
- 平成29年2月
- 株式会社ビックカメラ取締役専務執行役員経営企画本部長兼経営企画部長兼広報・IR部長（現任）
選任理由 安部徹氏は当社の親会社である株式会社ビックカメラで長年にわたり、経営戦略策定部門の責任者を務めるばかりでなく、ビックカメラグループ会社の取締役を歴任するなどビックカメラグループの中で培った豊富な経験・実績・見識を有しております。その見識等を経営に活かすことを期待し、取締役候補者といたしました。 所有する当社の株式数
3,500株 略歴を開く閉じる
（注）
- 宮嶋宏幸氏が代表取締役社長社長執行役員を務める株式会社ビックカメラは、当社の親会社であり、当社は同社との間で商品の発注業務の委託及び代金の支払業務の委託並びに資金の借入等の取引があるとともに、家電品等販売に関する事業において競業関係にありますが、同氏個人と当社の間に特別の利害関係はありません。
- 宮嶋宏幸氏、安部徹氏及び塚本智明氏は、当社の親会社である株式会社ビックカメラの業務執行者であり、当該会社における地位及び担当は、「略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況」欄に記載のとおりであります。
- 上記以外の各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
- 取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との責任限定契約について
当社は、会社法第427条第1項及び定款第30条に基づき宮嶋宏幸氏及び安部徹氏との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額はいずれも法令が規定する最低責任限度額であります。また、両氏が再選されたときは、業務を執行しない取締役とする予定ですので、当社は両氏との間の上記責任限定契約を継続する予定であります。
第2号議案
補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、改めて、山宮慎一郎氏を、補欠の監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。
なお、本議案における選任の効力は、就任前に限り、監査等委員会の同意のうえ取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
また、本議案につきましては監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
-
山宮 慎一郎
生年月日 昭和45年2月4日生 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況 - 平成4年10月
- 司法試験合格
- 平成7年4月
- 東京弁護士会弁護士登録
新東京総合法律事務所入所 - 平成18年1月
- 新東京法律事務所パートナー
- 平成18年6月
- 日本ERI株式会社社外監査役
- 平成19年10月
- ビンガム・マカッチェン・ムラセ外国法事務弁護士事務所坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業）パートナー
- 平成25年12月
- ERIホールディングス株式会社社外監査役
- 平成27年4月
- TMI総合法律事務所パートナー（現任）
- 平成27年6月
- 元気寿司株式会社社外監査役（現任）
- 平成27年8月
- ERIホールディングス株式会社社外取締役（現任）
補欠の社外取締役候補者とした理由及び同氏が職務を適切に遂行できるものと判断した理由
山宮慎一郎氏は、長年にわたり弁護士として企業法務に深く関わり、また他の上場会社の社外取締役・社外監査役を歴任しております。これらの経験や知見を活かし、その職務を適切に遂行いただけるものと判断するためであります。なお、同氏は過去に直接会社経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。 所有する当社の株式数
－株 略歴を開く閉じる
（注）
- 山宮慎一郎氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
- 山宮慎一郎氏は、補欠の社外取締役候補者であります。
- 取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との責任限定契約について
山宮慎一郎氏が選任され就任した場合には、当社は、会社法第427条第1項及び定款第30条に基づき、同氏との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。
第3号議案
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションに関する報酬等の具体的な内容決定の件
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は平成27年11月25日開催の第53期定時株主総会において年額400百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とする旨ご承認をいただいておりますが、取締役の中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気をより一層高めることを目的として、当該報酬等の額とは別枠にて、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して、年額80百万円以内の範囲で株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を割り当てることにつき、ご承認をお願いするものであります。
株式報酬型ストック・オプションの付与については、新株予約権の割当てを受けた取締役に対し払込金額と同額の報酬を付与し、当該報酬債権と当該新株予約権の払込金額とを相殺することにより新株予約権を取得させるものであります。ストック・オプションの報酬等の額は、新株予約権を割り当てる日において算出した新株予約権1個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の総数を乗じて得た額となります。
なお、現在の当社取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名及び監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）であり、第1号議案が原案どおり承認可決されますと、引き続き取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名及び監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）となります。
株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の内容の概要は、下記のとおりです。
記
（1）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は1個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株式未満の端数は、これを切り捨てる。
（2）新株予約権の総数
各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内に割り当てる新株予約権の数は800個を上限とする。
（3）新株予約権の払込金額
新株予約権1個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準として取締役会において定める額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から50年以内の範囲で、当社の取締役会において定めるものとする。
（6）新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。その他の新株予約権の行使条件については、新株予約権募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
（8）その他の新株予約権の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集要項を決定する取締役会において定めるものとする。