第6号議案 取締役に対する株式報酬型ストックオプションの具体的な内容決定の件
当社の取締役の報酬等は、2015年６月16日開催の第28回定時株主総会において、年額470百万円以内（うち社外取締役を除く取締役の報酬等の額を年額400百万円以内、社外取締役の報酬等の額を年額70百万円以内）とご承認いただき、これとは別枠で、2012年６月14日開催の第25回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する報酬等として年額50百万円の範囲内でストックオプションとして新株予約権を割り当てることにつきご承認いただき今日に至っております。
今般、「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）等が施行され、株式報酬型ストックオプションの内容に関する決議事項が明確化されたことに伴い、ストックオプションとしての新株予約権に関し、既にご承認いただいている内容を一部変更のうえ、新たな内容を追加し、今後も従前と同様に以下のとおり新株予約権を割り当てることにつきご承認をお願いするものであります。当該変更・追加箇所は、2(5) 新株予約権を行使することができる期間及び2(8) 新株予約権の取得に関する事項であります（下線部分）。
なお、現在の取締役は７名（うち社外取締役４名）であり、第２号議案が原案どおり承認されますと、取締役（社外取締役を除く）の員数は４名となります。
また、本議案に関しましては、諮問委員会の審議を経ております。
1．株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を付与する理由
株式報酬型ストックオプションの付与は、取締役の報酬と株式価値とを連動させることにより、株価変動によるメリットやリスクを株主の皆様と共有し、中長期的な企業価値の向上、株価上昇への意欲や士気をより一層高めることを目的とするものであります。
なお、当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、固定報酬である基本報酬、業績等に応じて毎年支給される短期的な業績連動報酬である賞与及び中長期的な業績連動報酬である株式報酬型ストックオプションの３種類から構成されております。
新株予約権に係る報酬等の額は、新株予約権の割当日において算出した新株予約権１個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の総数を乗じて得た額となります。新株予約権に係る報酬等の額及び具体的な内容は、会社業績及び当社取締役の業務執行の状況・貢献度等を勘案いたします。
以上に加え、本議案は、当社の役員報酬決定方針にも沿うものですので、当社はこれを相当であると判断しております。
2．株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の内容
(1) 新株予約権の総数
各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内に割り当てる新株予約権の数は500個を上限とする。
(2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合、その他付与株式数を調整することが適切な場合には、合理的な範囲内で調整することができるものとする。
(3) 新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのストックオプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から30年を経過する日までとする。
(6) 新株予約権の行使条件
新株予約権の割当てを受けた者は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人（嘱託社員を除く）のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。その他の新株予約権の行使条件については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得に関する事項
①新株予約権者が、権利を行使する前に、上記(6)の新株予約権の行使条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、以下イ、ロ又はハの議案が当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(9) その他の新株予約権の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。
なお、本総会終結の時以降、当社の執行役員及び当社子会社の取締役に対しても、上記の株式報酬型ストックオプションと同内容（ただし、2(1)を除く）のストックオプション（新株予約権）を、当社取締役会決議により割り当てる予定です。