第３号議案 業務執行取締役に対する株式報酬制度導入の件
当社の取締役の報酬等の額は、1991年9月20日開催の臨時株主総会決議において、年額500,000千円以内（ただし、使用人分給与は含みません。）とご承認いただいておりますが、今般、当社の業務執行取締役（以下「対象取締役」といいます。）の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確化することにより対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して、後記のとおり、新たに業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することにつきご承認をお願いするものであります。
1．本制度の概要
本制度は、当社の各事業年度開始日からその事業年度の末日までの期間（以下「評価期間」といいます。）中の業績の数値目標を取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成度及び対象取締役の役位等に応じて算定される数の当社の普通株式及び金銭（以下「当社株式等」といいます。）を、対象取締役の報酬等として付与するパフォーマンス・シェア・ユニットを用いた業績連動型株式報酬制度であります。なお、本制度において採用する業績指標は、利益の状況を示す指標、売上高の状況を示す指標その他の当社の経営方針を踏まえた指標を取締役会において決定するものといたします。
したがって、本制度は業績の数値目標の達成度等に応じて当社株式等を交付又は支給するものであり、本制度の導入時点では、各対象取締役に対して当社株式等を交付又は支給するか否か並びに交付する株式数及び支給する金銭の額は確定しておりません。
本制度に基づき、対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間10,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合には、分割比率又は併合比率に応じて上限数を調整いたします。）、当社株式等の総額は、上記の報酬枠とは別枠で、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として年額35百万円以内といたします。
なお、現在の取締役のうち対象取締役に含まれ得る取締役は3名です。
本制度に基づく当社の普通株式の付与は、取締役会決議に基づき、以下のいずれかの方法で行うものといたします。
①対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法
②対象取締役の報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行又は処分を受ける方法（なお、②の方法による場合の１株当たりの払込金額は、当該発行又は処分の決定に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲で取締役会が決定した額といたします。）
２．当社株式等の付与の要件
本制度においては、評価期間が終了し、概要以下の要件を満たした場合に、対象取締役（評価期間開始後に新たに就任した対象取締役を含みます。）に対して当社株式等の付与を行います。
①当社の取締役会において定める一定の非違行為等がなかったこと
②その他業績連動型株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要なものとして当社の取締役会が定める要件を充足すること
なお、評価期間開始後（評価期間開始後に新たに就任した対象取締役については当該就任後）当社株式等の付与前に、①対象取締役が死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の業務執行取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職した場合、及び②当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、並びに③当社の取締役会が正当な理由があると認める場合には、必要に応じて、当社の取締役会が合理的に定める時期に、当社の取締役会が合理的に定める数又は額の当社株式等を付与することがあります。
３．本制度に基づく報酬の支給が相当である理由
本制度に基づく報酬の支給は、①評価期間中における業績目標を設定し、かつ、当該目標への達成度等に応じて当社株式等を付与することによって、中長期的な企業価値の持続的な向上に対するインセンティブを与えるものであること、及び②業績連動型株式報酬制度に係る株式総数の発行済株式総数に占める割合は、評価期間毎に、約0.09％とその希釈化率は軽微であることから、相当なものであると判断しております。
また、当社は、2021年2月12日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は事業報告に記載のとおりでありますが、本議案をご承認いただいた場合は、本議案に沿った形で当該方針を変更することを予定しております。
（ご参考）
本議案が承認可決された場合には、当社の執行役員及び上層部の従業員に対しても本制度と同様の業績連動型株式報酬制度を導入する予定であります。