第２号議案 取締役13名選任の件
取締役全員（12名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、指名委員会の決定に基づき、取締役会のモニタリング・ボードとしての多様性およびサステナビリティを高めるため１名増員し、取締役13名の選任をお願いいたしたいと存じます。取締役候補者は、次のとおりです。
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藤田 純孝再任独立社外略歴を開く閉じる生年月日 1942年12月24日生 所有する当社株式の数(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数) 15,717株
（5,086株）社外取締役在任年数 11年 当期における出席状況 取締役会
16／16回（100％）
指名委員会
17／17回（100％）略歴ならびに当社における地位および担当 1965年4月 伊藤忠商事株式会社入社1995年6月同社取締役1997年4月同社常務取締役1998年4月同社代表取締役常務取締役1999年4月同社代表取締役専務取締役2001年4月同社代表取締役副社長2006年4月同社代表取締役副会長2006年6月同社取締役副会長2007年6月株式会社オリエントコーポレーション社外取締役2008年6月伊藤忠商事株式会社相談役2009年6月
古河電気工業株式会社社外取締役
日本興亜損害保険株式会社（現 損害保険ジャパン株式会社）社外監査役日本板硝子株式会社社外取締役2010年4月NKSJホールディングス株式会社（現 SOMPOホールディングス株式会社）社外取締役2011年6月一般社団法人日本CFO協会理事長（現任）2012年4月当社社外取締役（現任）重要な兼職の状況 一般社団法人日本CFO協会理事長 選任の理由および期待される役割の概要 藤田純孝氏は、伊藤忠商事株式会社での経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しています。また、複数の他企業における社外取締役および社外監査役の経験および一般社団法人日本CFO協会の理事長の経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。同氏は2012年４月に当社取締役に就任以降、取締役会において、当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、任意に設置した報酬委員会の委員長として、透明性ある役員報酬体系の構築に貢献いただきました。2018年６月以降は、当社取締役会の議長として、取締役会をリードいただいています。2019年６月指名委員会等設置会社移行後は、引き続き取締役会の議長を担っていただくとともに、取締役会にて当社の業務執行の監督を行うことに加え、指名委員会の委員長として、取締役の選任に関する議案の内容の決定を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、同氏は当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、引き続き社外取締役候補者としました。さらに同氏が当社取締役に選任された場合には、取締役会議長として経営の監督機能をリードいただくこと、また指名委員会委員長として当社の役員候補者の選定をリードいただくことを期待しています。 候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 -
桝田 恭正再任独立社外略歴を開く閉じる生年月日 1957年２月27日生 所有する当社株式の数(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数） 8,249株
(5,086株)社外取締役在任年数 ５年 当期における出席状況 取締役会
16／16回（100％）
監査委員会
25／25回（100％）略歴ならびに当社における地位および担当 1980年4月 藤沢薬品工業株式会社（現 アステラス製薬株式会社）入社2008年6月同社執行役員経営推進部長2011年6月同社執行役員財務担当兼経営推進部長2012年4月同社執行役員財務担当（CFO）2012年6月同社上席執行役員財務担当（CFO）2017年4月同社上席執行役員社長付2017年6月有限責任監査法人トーマツ独立非業務執行役員2018年6月デロイトトーマツ合同会社独立非業務執行役員2023年6月
当社社外取締役（現任）株式会社SUBARU社外監査役（2023年６月21日就任予定）重要な兼職の状況 株式会社SUBARU社外監査役（2023年６月21日就任予定） 選任の理由および期待される役割の概要 桝田恭正氏は、アステラス製薬株式会社においてヘルスケア業界における経営者として豊富な経験と幅広い知識を有しています。また、デロイトトーマツグループでの独立非業務執行役員の経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。同氏は2018年６月に当社取締役に就任以降、取締役会および任意に設置した指名委員会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。2019年６月指名委員会等設置会社移行後は、取締役会にて当社の業務執行の監督を行うことに加え、指名委員会および報酬委員会の委員として取締役の選任に関する議案の内容や役員報酬の決定を推進しました。また、2021年６月からは、監査委員会の委員長として当社の執行役および取締役の職務執行の監査を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、同氏は当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、引き続き社外取締役候補者としました。さらに同氏が当社取締役に選任された場合には、監査委員会委員長として、執行役および取締役に対する職務執行監査をリードいただくことを期待しています。 候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 -
デイビッド・
ロバート・ヘイル再任独立社外略歴を開く閉じる生年月日 1984年12月21日生 所有する当社株式の数 ０株 社外取締役在任年数 ４年 当期における出席状況 取締役会
16／16回（100％）
指名委員会
17／17回（100％）略歴ならびに当社における地位および担当 2007年9月 The Parthenon Group（現 EY-Parthenon）入社2009年1月Strategic Value Capital* アナリスト2009年6月* The Parthenon Groupの投資子会社
The Parthenon Group シニアアソシエイト2010年5月同社プリンシパル2011年1月ValueAct Capital Management L.P. 入社2012年12月同社バイスプレジデント2014年5月同社パートナー（現任）2015年3月MSCI Inc. ディレクター2015年8月Bausch Health Companies Inc. ディレクター2019年6月当社社外取締役（現任）2021年6月JSR株式会社社外取締役（現任）重要な兼職の状況 ValueAct Capital Management L.P. パートナー、JSR株式会社社外取締役 選任の理由および期待される役割の概要 デイビッド・ロバート・ヘイル氏は、当社の株主であるValueAct Capital Management L.P.（以下、「VAC社」）のパートナーであり、多様な業界における経験豊富な経営コンサルタントおよび投資家として、グローバルな資本市場やヘルスケア業界における知見をもってグローバル企業の変革支援を果たしており、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。同氏は2019年６月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、指名委員会の委員として取締役の選任に関する議案の内容の決定を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、同氏は当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、引き続き社外取締役候補者としました。なお、同氏がパートナーを務めるVAC社は、当社の株主であることから、株主の声を経営に反映することで、企業価値向上に貢献いただけると考えています。 候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 -
ジミー・シー・
ビーズリー再任独立社外略歴を開く閉じる生年月日 1963年４月６日生 所有する当社株式の数(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数) 3,586株
（2,238株）社外取締役在任年数 ４年 当期における出席状況 取締役会
16／16回（100％）
報酬委員会
11／11回（100％）略歴ならびに当社における地位および担当 1986年3月 Roche Laboratories（Division of Hoffman LaRoche）地区マネージャー1989年6月C. R. Bard Inc. バイスプレジデント 営業マーケティング担当2003年6月同社Bard Access Systems部門プレジデント2007年4月同社Bard Peripheral Vascular部門プレジデント2009年5月同社グループ・バイスプレジデント2013年6月同社グループ・プレジデント2018年5月ValueAct Capital Management L.P.（以下、「VAC 社」）へのコンサルタント兼エグゼクティブアドバイザー2019年6月※エグゼクティブアドバイザーの役割は、VAC社のコンサルティングであり、同社の従業員ではありません。本コンサルティング契約は、2019年3月に終了しています。
当社社外取締役（現任）重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 選任の理由および期待される役割の概要 ジミー・シー・ビーズリー氏は、ヘルスケア業界における世界的なリーディング企業の１つであるC. R. Bard社グループでの30年におよぶグローバルでの事業経験および経営陣としての豊富な経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。同氏は2019年６月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、報酬委員会の委員として役員報酬の決定を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、同氏は当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、引き続き社外取締役候補者としました。さらに同氏が当社取締役に選任された場合には、報酬委員会の委員として、客観的および中立的立場で関与いただくことを期待しています。なお、同氏は当社の目指すグローバル・メドテックカンパニーとしての取締役会の国際性および多様性を高めるとともに、当社の持続的な成長および中長期的な企業価値向上に貢献いただけると考えています。 候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 -
市川 佐知子再任独立社外略歴を開く閉じる生年月日 1967年１月17日生 所有する当社株式の数(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数) 3,545株
（3,545株）社外取締役在任年数 ２年 当期における出席状況 取締役会
16／16回（100％）
監査委員会
25／25回（100％）略歴ならびに当社における地位および担当 1997年4月 弁護士登録2005年1月
田辺総合法律事務所入所米国ニューヨーク州弁護士登録2009年11月公益社団法人会社役員育成機構監事2011年1月田辺総合法律事務所パートナー（現任）2015年6月アンリツ株式会社社外取締役2018年4月
公益社団法人会社役員育成機構理事米国公認会計士登録2018年5月株式会社良品計画社外監査役2020年6月公益社団法人会社役員育成機構監事2021年6月東京エレクトロン株式会社社外取締役（現任）2022年6月
当社社外取締役（現任）公益社団法人会社役員育成機構理事（現任）重要な兼職の状況 田辺総合法律事務所パートナー、東京エレクトロン株式会社社外取締役、公益社団法人会社役員育成機構理事 選任の理由および期待される役割の概要 市川佐知子氏は、弁護士（日本および米国ニューヨーク州）および米国公認会計士としての豊富な経験と幅広い知識、グローバルな視点を有しています。また、複数の他企業における社外取締役および社外監査役の経験および公益社団法人会社役員育成機構の理事および監事としての経験を通じ、当社社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。同氏は2021年６月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、監査委員会の委員として当社の執行役および取締役の職務執行の監査を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、同氏は当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、引き続き社外取締役候補者としました。さらに同氏が当社取締役に選任された場合には、監査委員会の委員として、客観的および中立的立場で関与いただくことを期待しています。なお、同氏は、過去に社外取締役および社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与されていませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しています。 候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 -
新貝 康司再任独立社外略歴を開く閉じる生年月日 1956年１月11日生 所有する当社株式の数(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数) 2,238株
（2,238株）社外取締役在任年数 １年 当期における出席状況 取締役会
13／13回（100％）
指名委員会
15／15回（100％）
報酬委員会
6／7回（85.7％）略歴ならびに当社における地位および担当 1980年4月 日本専売公社（現 日本たばこ産業株式会社）入社2004年6月同社執行役員財務グループリーダー2004年7月同社執行役員財務責任者2005年6月同社取締役執行役員財務責任者2006年6月同社取締役2011年6月
JT International S.A. エグゼクティブヴァイスプレジデント日本たばこ産業株式会社代表取締役副社長2014年6月株式会社リクルートホールディングス社外取締役2018年1月日本たばこ産業株式会社取締役2018年3月アサヒグループホールディングス株式会社社外取締役2018年6月株式会社エクサウィザーズ社外取締役（現任）2019年6月
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ社外取締役（2023年６月29日退任予定）第一生命ホールディングス株式会社社外取締役（現任）2021年6月西日本電信電話株式会社社外取締役（現任）2022年4月株式会社新貝経営研究所代表取締役（現任）2022年6月当社社外取締役（現任）重要な兼職の状況 株式会社エクサウィザーズ社外取締役、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ社外取締役（2023年６月29日退任予定）、第一生命ホールディングス株式会社社外取締役、西日本電信電話株式会社社外取締役、株式会社新貝経営研究所代表取締役 選任の理由および期待される役割の概要 新貝康司氏は、日本たばこ産業株式会社での経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しています。また、同社グループ海外事業統括会社の経営者としての豊富な経験に加え、企業財務のみならず、グローバル企業の買収および買収後の経営・ガバナンスに関する専門的な知見を兼ね備え、複数の他企業における社外取締役の経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。同氏は2022年6月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、指名および報酬委員会の委員として、取締役の選任に関する議案の内容の決定および役員報酬の決定を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、同氏は当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、引き続き社外取締役候補者としました。さらに同氏が当社取締役に選任された場合には、報酬委員会の委員長として、当社の持続的な成長に向け経営陣に対し適切なインセンティブが付与されるよう、報酬委員会をリードいただくことを期待しています。 候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 -
觀 恒平再任独立社外略歴を開く閉じる生年月日 1960年３月７日生 所有する当社株式の数(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数) 2,841株
（2,238株）社外取締役在任年数 １年 当期における出席状況 取締役会
13／13回（100％）
監査委員会
19／19回（100％）略歴ならびに当社における地位および担当 1986年9月 公認会計士登録1987年4月監査法人三田会計社（現 有限責任監査法人トーマツ）入所1998年6月監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）社員（パートナー）2013年11月デロイトトーマツグループおよび有限責任監査法人トーマツボードメンバー2015年11月有限責任監査法人トーマツ包括代表2018年6月デロイトトーマツ合同会社シニアアドバイザー2018年9月デロイトアジアパシフィックリミテッド監査保証業務リーダー2020年1月同社シニアアドバイザー2020年10月觀恒平公認会計士事務所長（現任）2020年11月国際会計士連盟（IFAC）ボードメンバー（現任）2022年1月日本公認会計士協会シニアアドバイザー（現任）2022年6月当社社外取締役（現任）重要な兼職の状況 觀恒平公認会計士事務所長、国際会計士連盟（IFAC）ボードメンバー、日本公認会計士協会シニアアドバイザー 選任の理由および期待される役割の概要 觀恒平氏は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い知識に加え、有限責任監査法人トーマツの包括代表としての豊富な経験と幅広い知識を有しています。また、同氏は、同法人において海外勤務および海外の監査保証業務における責任者の経験を有し、グローバルな視点も兼ね備え、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。さらに、現在は、国際会計士連盟のボードメンバーとして選出されています。同氏は2022年6月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、監査委員会の委員として当社の執行役および取締役の職務執行の監査を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、同氏は当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、引き続き社外取締役候補者としました。
さらに同氏が当社取締役に選任された場合には、監査委員会の委員として、客観的および中立的立場で関与いただくことを期待しています。なお、同氏は、過去に社外取締役および社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与されていませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しています。候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 -
ゲイリー・
ジョン・
プルーデン再任独立社外略歴を開く閉じる生年月日 1961年５月10日生 所有する当社株式の数(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数) 2,238株
（2,238株）社外取締役在任年数 １年 当期における出席状況 取締役会
11／13回（84.6％）
報酬委員会
７／７回（100％）略歴ならびに当社における地位および担当 1985年10月 Janssen Pharmaceutica入社1999年6月同社GI Franchise マーケティングディレクター2001年5月同社Primary Care Franchise マーケティングバイスプレジデント2002年11月同社CNS Franchise マーケティングバイスプレジデント2004年2月Janssen-Ortho Canada INC プレジデント兼チーフオペレーティングオフィサー2006年1月Ethicon Products Inc ワールドワイドプレジデント2009年4月Ethicon Franchise Inc カンパニーグループチェアマン2012年1月Johnson & Johnson Global Surgery Group ワールドワイドチェアマン2015年6月同社Medical Devicesエグゼクティブバイスプレジデント兼ワールドワイドチェアマン2017年12月Motus GI 社外取締役（現任）2018年4月Lantheus Holdings Inc 社外取締役（現任）2019年12月GPS Med Tech Strategy Consulting チーフエグゼクティブオフィサー（現任）2020年3月OSSIO Inc 社外取締役（現任）2022年6月当社社外取締役（現任）重要な兼職の状況 Motus GI 社外取締役、Lantheus Holdings Inc 社外取締役、GPS Med Tech Strategy Consulting チーフエグゼクティブオフィサー、OSSIO Inc 社外取締役 選任の理由および期待される役割の概要 ゲイリー・ジョン・プルーデン氏は、ヘルスケア業界における世界的なリーディング企業の１つである Johnson & Johnson グループにおいて30年を超えるグローバルでの事業経験および経営者としての豊富な経験と知見を有しています。また、複数の米国企業の社外取締役の経験も有しています。同氏は2022年6月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、報酬委員会の委員として、役員報酬の決定を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、同氏は当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、引き続き社外取締役候補者としました。さらに同氏が当社取締役に選任された場合には、指名委員会の委員として、客観的および中立的立場で関与いただくことを期待しています。なお、同氏は当社の目指すグローバル・メドテックカンパニーとしての取締役会の国際性および多様性を高めるとともに、当社の持続的な成長および中長期的な企業価値向上に貢献いただけると考えています。 候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 -
小坂 達朗新任独立社外略歴を開く閉じる生年月日 1953年１月18日生 所有する当社株式の数 ０株 社外取締役在任年数 －年 当期における出席状況 取締役会
－回（－％）略歴ならびに当社における地位および担当 1976年4月 中外製薬株式会社入社1995年4月中外ファーマ・ヨーロッパ社副社長2002年10月同社執行役員経営企画部長2004年10月同社常務執行役員経営企画部長2005年3月同社常務執行役員営業統括本部副統轄本部長2005年7月同社常務執行役員戦略マーケティングユニット長2008年3月同社常務執行役員ライフサイクルマネジメント・マーケティングユニット長2010年3月同社取締役専務執行役員2012年3月同社代表取締役社長兼最高執行責任者（COO）2016年3月アサヒグループホールディングス株式会社社外取締役2018年3月中外製薬株式会社代表取締役社長兼最高経営責任者（CEO）2020年3月同社代表取締役会長兼最高経営責任者（CEO）2021年3月同社代表取締役会長2022年3月同社特別顧問（現任）2022年6月株式会社小松製作所社外監査役（現任）
三菱電機株式会社社外取締役（現任）
一般社団法人日本経済団体連合会審議員会副議長・バイオエコノミー委員会委員長（現任）重要な兼職の状況 中外製薬株式会社特別顧問、株式会社小松製作所社外監査役、三菱電機株式会社社外取締役、一般社団法人日本経済団体連合会審議員会副議長・バイオエコノミー委員会委員長 選任の理由および期待される役割の概要 小坂達朗氏は、中外製薬株式会社においてヘルスケア業界における経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しています。また、同社においてグローバルな企業経営を実践するとともに、複数の他企業における社外取締役および社外監査役の経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。さらに、現在は、一般社団法人日本経済団体連合会の審議員会副議長を務めています。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、同氏は当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、新たに社外取締役候補者としました。さらに同氏が当社取締役に選任された場合には、指名委員会の委員として、客観的および中立的立場で関与いただくことを期待しています。 候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 -
ルアン・
マリー・ペンディ新任独立社外略歴を開く閉じる生年月日 1960年５月８日生 所有する当社株式の数 ０株 社外取締役在任年数 －年 当期における出席状況 取締役会
－回（－％）略歴ならびに当社における地位および担当 1987年12月 Abbott Laboratories入社1998年2月同社Quality Control Production Laboratories ディレクター2007年2月Hospira, Inc.グローバルクオリティ＆レギュラトリーアフェアーズコーポレート・バイスプレジデント2008年11月Medtronic Inc.（現 Medtronic plc.）コーポレートクオリティバイスプレジデント2014年6月同社グローバルクオリティシニアバイスプレジデント2017年11月同社レギュラトリーアフェアーズ＆グローバルクオリティシニアバイスプレジデント2018年1月同社シニアバイスプレジデント、チーフクオリティオフィサー＆チーフレギュラトリーオフィサー重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 選任の理由および期待される役割の概要 ルアン・マリー・ペンディ氏は、ヘルスケア業界における世界的なリーディング企業の１つであるMedtronic plc.や他の複数の企業での活動を通じて豊富な経験と幅広い知識を有しています。特に、品質保証および法規制（QA＆RA）分野での経験ならびに品質に関する委員会での経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、同氏は当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、新たに社外取締役候補者としました。さらに同氏が当社取締役に選任された場合には、報酬委員会の委員として、客観的および中立的立場で関与いただくことを期待しています。なお、同氏は当社の目指すグローバル・メドテックカンパニーとしての取締役会の国際性および多様性を高めるとともに、当社の持続的な成長および中長期的な企業価値向上に貢献いただけると考えています。 候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 -
竹内 康雄再任略歴を開く閉じる生年月日 1957年２月25日生 所有する当社株式の数(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数) 176,817株
（97,592株）取締役在任年数 11年 当期における出席状況 取締役会
16／16回（100％）
指名委員会
17／17回（100％）略歴ならびに当社における地位および担当 1980年4月 当社入社2005年4月オリンパスメディカルシステムズ株式会社統括本部長2009年4月Olympus Europa Holding GmbH 取締役2009年6月当社執行役員2011年10月Olympus Europa Holding GmbH 取締役会長2012年4月当社取締役（現任）2013年3月
当社専務執行役員
当社グループ経営統括室長
Olympus Corporation of the Americas 取締役会長
Olympus Corporation of Asia Pacific Limited 董事Olympus Europa Holding SE 取締役2015年4月当社経営統括室長2016年4月当社副社長執行役員2019年4月
当社チーフファイナンシャルオフィサー（CFO）
当社地域統括会社統括役員当社代表取締役2019年6月
当社社長執行役員
当社チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）当社代表執行役社長兼チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）2023年4月当社代表執行役会長（現任）
当社ESGオフィサー（現任）重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 選任の理由 竹内康雄氏は、当社において経理や企画部門での経験を持ち、また海外駐在歴が長く欧州および英国ならびに米国の子会社の役員を歴任した経験を有しています。同氏は2012年４月に当社取締役に就任以降、経営統括部門・財務経理部門を束ねるグループ経営統括室長として財務の健全化等の取り組みを主導してきました。また、2019年４月に当社代表取締役社長執行役員兼CEO、同年６月には代表執行役社長兼CEOに就任し、最高経営責任者として企業変革プラン「Transform Olympus」およびそれに基づく経営戦略をリードしてきました。さらに、指名委員会の委員として取締役の選任に関する議案の内容の決定を推進しました。これらの点を考慮し、同氏には、新たに会長として最高経営責任者をサポートすることで、当社の持続的な成長に貢献できると判断し、候補者としました。 候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 -
シュテファン・
カウフマン再任略歴を開く閉じる生年月日 1968年１月24日生 所有する当社株式の数(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数) 75,529株
（73,563株）取締役在任年数 ４年 当期における出席状況 取締役会
16／16回（100％）略歴ならびに当社における地位および担当 1990年9月 Karstadt AG 人事機能勤務2000年10月Thomas Cook人事部長2003年5月Olympus Europa GmbH（現 Olympus Europa SE & Co.KG）2008年4月
人事部ゼネラルマネージャー同社コーポレート部門マネジング・ディレクター2011年11月同社エグゼクティブマネジング・ディレクター2013年9月同社コンシューマ事業マネジング・ディレクター2017年4月当社執行役員2019年4月当社チーフアドミニストレイティブオフィサー（CAO）2019年6月
Olympus Europa Holding SEスーパーバイザリーボード（チェアマン）当社取締役（現任）2022年4月
当社執行役チーフアドミニストレイティブオフィサー（CAO）当社チーフストラテジーオフィサー（CSO）2023年4月
当社ESGオフィサー
Olympus (China) Co., Ltd. 董事当社代表執行役社長兼チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）（現任）
Olympus Corporation of the Americas 取締役会長（現任）重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 選任の理由 シュテファン・カウフマン氏は、欧州における他企業や当社の海外子会社において管理・人事部門および効率向上プロジェクトを率いたグローバルかつ多角的なビジネスの経験ならびにコーポレート部門での経験と見識を有しています。同氏は2019年4月にCAO、同年6月には取締役および執行役に就任し、当社の人材マネジメントおよびグループ経営基盤の高度化・効率化を推進しました。また、企業変革プラン「Transform Olympus」およびそれに基づく経営戦略を推進してきました。さらに、事業ポートフォリオの選択と集中や、成長領域への積極投資、固定費の構造改革など、さまざまな取り組みを実行してきました。これらの点を考慮し、同氏には、新たに当社の最高経営責任者として新経営戦略の着実な実行を牽引するとともに、取締役会においても代表執行役として説明責任を果たし、当社の持続的な成長に貢献できると判断し、候補者としました。さらに同氏が当社取締役に選任された場合には、指名委員会の委員として、役員候補者の選定に関与する予定です。 候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 -
大久保 俊彦新任非執行略歴を開く閉じる生年月日 1960年６月１日生 所有する当社株式の数(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数） 18,960株
（6,717株）取締役在任年数 －年 当期における出席状況 取締役会
－回（－％）略歴ならびに当社における地位および担当 1991年2月 当社入社2005年7月Olympus NDT Corporation社長兼チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）2011年8月当社ライフ・産業システムカンパニー統括本部長2013年6月Olympus NDT Corporation 会長2014年4月当社執行役員（現任）2015年4月当社科学事業戦略本部長2016年4月当社科学事業ユニット長2019年4月当社新事業開発シニアバイスプレジデント2021年4月当社経営企画シニアバイスプレジデント2022年4月当社副チーフストラテジーオフィサー2023年4月当社チーフストラテジーオフィサー付2023年5月当社監査委員会室（現任）重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 選任の理由 大久保俊彦氏は、当社において事業部門でのグローバルなビジネス経験および当社国内外の関係会社において役員を歴任した経験を有しています。同氏は2014年4月に当社執行役員に就任し、科学事業の構造改革を推進するとともに、2019年以降は映像事業の譲渡ならびに科学事業の分社化および譲渡などの経営戦略を踏まえた事業ポートフォリオの選択と集中を主導してきました。これらの点を考慮し、同氏は、これまでの経験や見識を活かし、取締役会を通じて当社が持続的な成長を続けることに貢献できると判断し、新たに取締役候補者としました。なお、同氏は非業務執行取締役候補者です。さらに同氏が当社取締役に選任された場合には、監査委員会の常勤の委員として、当社役員の職務執行の監査に関与する予定です。 候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。
（注）
- 「所有する当社株式の数」は、2023年３月31日現在の所有株式数を記載しています。また、当社役員持株会における本人持分、当社の株式報酬管理会社を通じて所有する本人持分および株式報酬制度に基づく交付予定株式の数を含めて記載しています。
- 新貝康司、觀恒平およびゲイリー・ジョン・プルーデンの各氏の取締役会の当期における出席状況は、2022年６月24日の取締役就任後に開催されたものを対象としています。
- 新貝康司氏の指名委員会および報酬委員会の当期における出席状況は、2022年６月24日の委員就任後に開催されたものを対象としています。
- 觀恒平氏の監査委員会の当期における出席状況は、2022年６月24日の委員就任後に開催されたものを対象としています。
- ゲイリー・ジョン・プルーデン氏の報酬委員会の当期における出席状況は、2022年６月24日の委員就任後に開催されたものを対象としています。
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取締役候補者選定のプロセスについて
指名委員会は、取締役候補者を選任基準に照らし審議したうえで、決定しました。 - 藤田純孝、桝田恭正、デイビッド・ロバート・ヘイル、ジミー・シー・ビーズリー、市川佐知子、新貝康司、觀恒平、ゲイリー・ジョン・プルーデン、小坂達朗およびルアン・マリー・ペンディの各氏は、社外取締役候補者です。
- 当社は、藤田純孝、桝田恭正、デイビッド・ロバート・ヘイル、ジミー・シー・ビーズリー、市川佐知子、新貝康司、觀恒平およびゲイリー・ジョン・プルーデンの各氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出ています。各氏が選任された場合、当社は引き続き各氏を独立役員とする予定です。また、小坂達朗およびルアン・マリー・ペンディの両氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づき、独立役員として届出る予定です。
- デイビッド・ロバート・ヘイル氏はValueAct Capital Management L.P.のパートナーです。同社が管理するValueAct Capital Master Fund, L.P.の所有する当社株式数は2023年３月31日時点で6,403,084株であり、同社の所有する議決権数は５%を下回っています。従前は、同社の所有する議決権数が５％を超えていたため、当社の社外取締役の独立性に関する考え方に照らし、同氏を非独立役員と判断していましたが、2021年３月31日時点で、同社の所有する議決権数が５%を下回ったことから、独立役員として届出ています。
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社外取締役候補者に関する特記事項について
- (1)市川佐知子氏が2021年６月より社外取締役に就任している東京エレクトロン株式会社は、同社および同社グループ会社における、電波法の規定に基づく高周波利用設備に該当する装置に係る申請手続の不備について、2022年８月に総務省総合通信基盤局から行政指導を受けました。同氏は、上記の判明時まで当該事実を認識していませんでしたが、日頃から取締役会等において法令遵守の視点に立った提言を行い、注意喚起していました。これらの事実の発生後、同氏は、法令遵守の徹底および再発防止に向けた適切な措置を講ずることを求めるなど、社外取締役としての職責を果たしています。
- (2)小坂達朗氏が2022年６月より社外取締役に就任している三菱電機株式会社は、複数の製造拠点における品質不適切行為に関し、2022年10月に最終調査結果を公表しました。その後、上記最終調査結果にて公表された同社のコミュニケーション・ネットワーク製作所および鎌倉製作所における無線局登録点検業務の手続き不備等について、2023年3月に総務省関東総合通信局から無線設備等の登録検査等事業の業務停止命令および業務改善命令を受けました。また、2023年4月に、同社の製造拠点と関連がある関係会社における品質不適切行為に関する調査結果を公表しました。同氏は、一連の品質不適切行為について判明時まで当該事実を認識していませんでしたが、日頃から取締役会等において法令遵守の視点に立った提言を行い、注意喚起していました。当該事実の判明後は、取締役会等において、全容解明、原因究明のための徹底した調査、再発防止策等のモニタリングを通じ、法令遵守の徹底や体制強化に関する提言および指示などを行っており、社外取締役としての職責を果たしています。
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取締役との責任限定契約について
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めています。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に規定する最低責任限度額です。取締役候補者である藤田純孝、桝田恭正、デイビッド・ロバート・ヘイル、ジミー・シー・ビーズリー、市川佐知子、新貝康司、觀恒平およびゲイリー・ジョン・プルーデンの各氏が選任された場合は、各氏との間で、当該責任限定契約を継続する予定です。また、小坂達朗、ルアン・マリー・ペンディおよび大久保俊彦の各氏が選任された場合は、各氏との間で、同様の当該責任限定契約を締結する予定です。 -
取締役候補者を被保険者とする役員等賠償責任保険契約について
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の「4会社役員に関する事項 3．役員等賠償責任保険契約の内容の概要」に記載のとおりです。取締役候補者各氏が選任された場合は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約は2023年7月に同程度の内容での更新を予定しています。
社外役員の独立性に関する考え方
当社は、社外役員の独立性に関する考え方を明確にするため、以下のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定めています。
（社外役員の独立性に関する基準）
- 過去10年間のいずれかの会計年度において、当社および当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」）から１千万円超の報酬（当社からの役員報酬を除く）またはその他の財産を直接受け取っていないこと。本人がコンサルタント、会計専門家または法律専門家の場合は、本人が所属する団体への当社グループからの報酬等支払額が１千万円超でないこと。
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過去10年間に、以下に該当する会社の業務執行取締役、執行役、執行役員および部長職以上の使用人でないこと。
- ①過去10年間のいずれかの会計年度において、当社グループとの取引金額が、双方いずれかにおいて連結売上高の２％超である
- ②当社の大株主（総議決権数の５％超の議決権数を直接または間接的に保有、以下同様）である
- ③当社グループが大株主である
- ④当社グループと実質的な利害関係がある（メインバンク、コンサルタント等）
- ⑤取締役を相互に派遣し就任させる関係がある
- 上記１．および２．に該当する者と生計を一にしていないこと。
- 当社グループの取締役、業務執行取締役、執行役員および部長職以上の使用人の配偶者または３親等以内の親族でないこと。
- 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者でないこと。
- 上記各号のほか、独立性を疑わせる重要な利害関係を有していないこと。