第4号議案 監査役2名選任の件
監査役海老沼隆一氏および樫本浩一氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査役2名の選任をお願いいたしたいと存じます。
当社は、当社の事業もしくは経営体制に精通し、または法律、財務・会計などの専門分野に精通した監査役を置くことを基本としており、監査役候補者は、かかる基本的考えに基づき、次のとおりとさせていただきます。
本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
-
柳橋 勝人新任略歴を開く閉じる生年月日 1957年8月25日 所有する当社の株式の数 4,200株 略歴、地位および重要な兼職の状況 1980年4月
当社入社2007年1月
当社経理本部連結経理部長2010年1月
当社経理本部グローバル経理企画統括センター所長2013年1月
当社経理本部経理基準・システム推進センター所長2017年1月
当社経理本部上席2017年6月
東芝メディカルシステムズ株式会社（現キヤノンメディカルシステムズ株式会社）監査役2017年8月
当社退職2021年3月
キヤノンメディカルシステムズ株式会社顧問（現在）候補者とした理由 同氏は、長年にわたり、当社経理部門で連結決算等の実務に携わり、グループ財務に関する内部統制システムの整備・推進の責任者のほか、当社中核グループ会社の監査役を務めました。これらの経験から、財務・企業会計、内部統制に関する豊富な知見を有しており、その知見を一層の適正な監査に活かしていただくことを期待し、監査役の候補といたしました。 -
樫本 浩一再任社外監査役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1961年7月2日 所有する当社の株式の数 2,900株 略歴、地位および重要な兼職の状況 1984年4月
第一生命保険相互会社入社1997年4月
同社調査部課長2005年4月
同社経営総務室長2009年4月
第一ライフ・インターナショナル（ヨーロッパ）株式会社社長2012年4月
第一生命保険株式会社秘書部長2016年4月
同社支配人グループ総務ユニット長兼秘書部長2016年10月
同社支配人秘書部長兼第一生命ホールディングス株式会社支配人総務ユニット長2018年3月
当社監査役（現在）候補者とした理由 同氏は、長年にわたり、大手生命保険会社において経営管理業務に携わってきたほか、法務を含む総務業務の統括責任者を務め、国際経験も豊富であることから、その知識と経験を、海外を含む当社グループを俯瞰した監査に活かしていただくことを期待し、社外監査役の候補といたしました。
注
- 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
- 樫本浩一氏は、会社法施行規則第2条第3項第8号に定める社外監査役候補者であります。
- 樫本浩一氏は、社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記のとおり、大手生命保険会社において経営管理業務に携わってきたほか、法務を含む総務業務の統括責任者を務めてきた経験と知見を活かし、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたしております。
- 樫本浩一氏の社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって4年となります。
- 当社は、樫本浩一氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令に定める限度額に限定する契約を締結しております。同氏が監査役に選任された場合、当社は同氏との間で当該契約を継続する予定です。
-
当社は、当社監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険により塡補することとしております。
各候補者は、監査役に選任された場合、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者となります。なお、当該契約は、2022年9月に更新される予定です。 - 当社は、樫本浩一氏を、当社上場の国内各証券取引所がそれぞれ定める独立役員として、同各取引所に対し届け出ております。同氏が監査役に選任された場合、当社は、引き続き同氏を独立役員とする予定です。なお、同氏が過去に所属しておりました第一生命保険株式会社は、当社の株主でありますが、その持株比率は約2.3％（発行済株式総数から自己株式数を控除して算出）であります。また、同社と当社との間には保険契約等に基づく取引がありますが、その年間取引額は、当社および同社それぞれの年間売上高の1％に満たず、これらのことから同氏の独立性に影響はないものと判断いたしております。
【ご参考】当社の「独立社外役員の独立性判断基準」について
当社は、⾦融商品取引所が定めるコーポレートガバナンス・コード（原則4-9）および独⽴性基準を踏まえ、独⽴社外取締役および独⽴社外監査役の独⽴性を担保するための基準を明らかにすることを⽬的として、全監査役の同意のもと、当社取締役会の承認により、「独⽴社外役員の独⽴性判断基準」を制定しております。
独⽴社外役員の独⽴性判断基準
当社は、社外取締役・社外監査役の要件および⾦融商品取引所の独⽴性基準を満たし、且つ、次の各号のいずれにも該当しない者をもって、「独⽴社外役員」（当社経営陣から独⽴し、⼀般株主と利益相反が⽣じるおそれのない者）と判断する。
- 当社グループ（当社およびその⼦会社をいう。以下同じ。）を主要な取引先とする者もしくは当社グループの主要な取引先またはそれらの業務執⾏者
- 当社グループの主要な借⼊先またはその業務執⾏者
- 当社の⼤株主またはその業務執⾏者
- 当社グループから多額の寄付を受けている者またはその業務執⾏者
- 当社グループから役員報酬以外に多額の⾦銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専⾨家または法律専⾨家（法⼈、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者をいう。）
- 当社グループの会計監査⼈である監査法⼈に所属する公認会計⼠（当社の直前3事業年度のいずれかにおいてそうであった者を含む。）
- 社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執⾏者
- 各号に該当する者のうち、会社の取締役、執⾏役、執⾏役員、専⾨アドバイザリーファームのパートナー等、重要な地位にあるものの近親者（配偶者および⼆親等以内の親族）
（注）
- 1号の「主要な」とは、当社グループと当該取引先との間の取引⾦額（直前3事業年度のいずれか）が、当該取引先または当社の連結売上⾼の1％を超える場合をいう。
- 2号の「主要な」とは、当社の直前3事業年度のいずれかにおける借⼊⾦残⾼が、当社の連結総資産の1％を超える場合をいう。
- 3号の「⼤株主」とは、当社の議決権の5％以上を保有する株主をいう。
- 4号の「多額」とは、当社の直前3事業年度のいずれかにおいて、寄付受給額が（イ）年1,200万円超（個⼈の場合）または（ロ）当該寄付先の年間総収⼊の1%超（団体の場合）に該当する場合をいう。
- 1号から4号までおよび7号の「業務執⾏者」とは、業務執⾏を担当する取締役・理事、執⾏役、執⾏役員、⽀配⼈その他の使⽤⼈（1号から4号にあっては直前3事業年度中にその職にあった者を含む。）をいう。
- 5号の「多額」とは、当社の直前3事業年度のいずれかにおいて、当該コンサルタント等の収受財産の額が（イ）年1,200万円超（個⼈の場合）または（ロ）当該コンサルタント等の売上⾼の1%超（団体の場合）に該当する場合をいう。
以 上