当社は、2018年４月からスタートした「バンダイナムコグループ中期計画（2018年４月～2021年３月）」（以下、「中期計画」といいます。）に対応させる形で、2018年６月18日開催の当社第13回定時株主総会において、45,000株に交付時株価を乗じた額を上限として当社普通株式を交付するための金銭報酬債権および金銭を支給する制度（以下、「現行制度」といいます。）につきご承認をいただいております。

この度、2021年３月に中期計画が終了いたしましたが、引き続き株主の皆さまとの価値共有をはかり、持続的に企業価値の向上を促していくことを目的として、2022年３月期も現行制度の内容を継続し、業績条件付株式報酬として支給する金銭報酬債権および金銭の総額として、45,000株に交付時株価を乗じた額以内として設定いたしたく存じます。

本制度は、対象取締役の役割等に応じて、あらかじめ設定した基準株式ユニット数を基礎とし、2022年３月期（以下、「評価対象事業年度」といいます。）における当社連結営業利益の目標達成状況に応じて確定した支給株式ユニット数に応じた、当社普通株式および金銭が対象取締役に交付または支給される仕組みです。支給株式ユニット数は業績結果によってのみ確定し、連結営業利益が600億円以上となった場合にのみ支給され、その後、連結営業利益が750億円（評価対象事業年度の連結営業利益目標）に達するまで支給株式ユニット数が逓増する設計といたします。かかる設計とすることで、株価の変動をストレートに報酬に反映していくことが可能となります。また、支給の有無および支給株式ユニット数は、評価対象事業年度の業績結果に基づき判定いたします。

また、現行制度と同様に、本制度により交付する当社普通株式については、取締役等在任中における株主の皆さまとの価値共有を継続的に担保するため、取締役等在任中の売却を制限し、退任時まで継続的に保有するものといたします。そのため、対象取締役への当社普通株式の交付時に生じる納税資金への充当を可能にすべく、確定した支給株式ユニット数の一部については、交付時株価で換価した金銭による支給といたします。

なお、第２号議案が原案どおり承認可決されますと、対象取締役は８名となります。

本制度の内容は次のとおりであります。

（2）対象取締役に対して交付または支給する当社株式等の数ならびに当社株式等の総額の算定方法

対象取締役について、あらかじめ定められた基準株式ユニット数を算定の基礎とし、以下の算式に基づき、評価対象事業年度における当社連結営業利益の額に応じて交付または支給する当社普通株式の数と金銭の額を算定します。

① 対象取締役各人に交付する当社普通株式の数

支給株式ユニット数×50％（ただし、100未満の端数が生じた場合は切り上げ）

（注１）
支給株式ユニット数＝あらかじめ定められた基準株式ユニット数（※１）×評価対象
事業年度に係る当社連結営業利益に応じた割合（支給率）（※２）
（ただし、100未満の端数が生じた場合は切り捨て）

（注２）
実際に対象取締役に支給されるのは、(1)（※）のとおり、当社普通株式の交付に際して現物出資財産として払い込むための、上記当社普通株式の数に交付時株価（※３）を乗じた額に相当する金銭報酬債権となります。

② 対象取締役各人に支給する金銭の額

（支給株式ユニット数－上記①で算定される数）×交付時株価

（※１）
対象取締役各人の役割・職責に基づきあらかじめ定めるものとします。

（ご参考）
2022年３月期における対象取締役の基準株式ユニット数は、第２号議案が原案どおり承認可決されますと、下表のとおりとなります。なお、当社取締役が、当社グループの事業統括会社である株式会社バンダイナムコエンターテインメント（以下、「BNE社」といいます。）、株式会社バンダイ（以下、「BC社」といいます。）、株式会社バンダイナムコアーツ（以下、「ARTS社」といいます。）、株式会社サンライズ（以下、「SR社」といいます。）および株式会社バンダイナムコアミューズメント（以下、「BNAM社」といいます。）の５社ならびに株式会社BANDAI SPIRITS（以下、「BSP社」といいます。）いずれかの代表取締役社長を兼任する場合は、当該各事業統括会社またはBSP社の代表取締役社長としての基準株式ユニット数を適用し、また、事業統括会社およびBSP社のうち複数の会社の代表取締役社長を兼任する者については、対応する当該各事業統括会社またはBSP社の代表取締役としての基準株式ユニット数のうちいずれか最も高い数を適用します。これらの兼任が生ずる場合においては、あらかじめ定めたところにしたがい、当該兼任が生じている各事業統括会社およびBSP社が当該対象取締役に対して、報酬として金銭報酬債権および金銭を支給します。

（基準株式ユニット数）

（※２）連結営業利益が600億円に達しない場合は支給しないこととし、連結営業利益が750億円以上の場合に100％支給されるものとします。具体的な支給率の決定方法は以下のとおりです。

（※３）交付時株価とは、後記（3）に定める評価対象事業年度に係る定時株主総会の日から２ヵ月以内に本制度に係る当社普通株式の交付のために開催される、取締役会決議日の前営業日時点での東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

評価対象事業年度における金銭報酬債権（当社普通株式の払込みに係る現物出資財産）および金銭の総額は、45,000株に交付時株価を乗じた額を上限とします。このうち、対象取締役が実際に交付を受ける当社普通株式の総数の上限は、22,500株（発行済株式総数の0.01％）以内とします。ただし、本定時株主総会の終結時以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下株式分割の記載につき同じです。）または株式併合を行う場合には、次の算式により上記の株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てることとします。

調整後の株式数 ＝ 調整前の株式数 × 株式分割または株式併合の比率

（3）対象取締役に対する当社株式等の交付または支給の要件

本制度においては、評価対象事業年度が終了し、対象取締役が以下の要件を満たした場合に当社株式等を交付または支給するものとします。

交付または支給する当社株式等の数については、評価対象事業年度に係る定時株主総会から２ヵ月以内に開催される本制度に係る当社普通株式の交付のための取締役会で決定するものとします。

① 評価対象事業年度末まで取締役等として在任したこと

② 一定の非違行為がなかったこと

③ 取締役会が定めたその他必要と認められる要件

なお、当社は2021年３月16日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は本招集ご通知の46頁～47頁に記載のとおりでありますが、本議案に基づく本制度は、当該方針に沿うものであり、株主の皆さまとの価値共有をはかり、持続的に企業価値の向上を促していくものとして相当であると考えられることから、本議案をご承認いただいた場合にも、当該方針を変更することは予定しておりません。