第2号議案 取締役11名選任の件
本株主総会終結の時をもって、取締役の岡藤正広、鈴木善久、吉田朋史、福田祐士、小林文彦、鉢村剛、村木厚子、望月晴文、川名正敏、中森真紀子の各氏、計10名の任期が満了となります。つきましては、経営体制の一層の強化を図るため1名を増員し、取締役11名の選任をお願いするものです。その候補者は次のとおりです。
なお、取締役候補者11名のうち、4名を社外取締役候補者とします。
(社外取締役の独立性に関する判断基準は、19ページをご参照ください。)
取締役候補者の選任の方針と手続
広範囲な事業領域を有する総合商社の取締役会として、適切な経営の監督及び重要な業務執行の意思決定を行えるよう、原則として、会長、社長及び総本社職能担当オフィサーの他、カンパニープレジデントの中から適任者1名を取締役(社内)として選任するとともに、取締役会の経営監督機能を強化するため、社外取締役比率を3分の1以上とする、複数名の社外取締役を選任します。社外取締役については、独立性を重視する観点から、(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たすとともに、各分野における経験を通じて培った高い見識をもって当社の経営に貢献することが期待される者を優先的に選任します。取締役候補者については、上記の方針を踏まえ、また、知見、経験、性別、国際性等の多様性にも留意しながら、会長が原案を作成し、指名委員会での審議を経て、取締役会にて決定します。
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岡藤 正広再任略歴を開く閉じる
生年月日 1949年12月12日生 取締役会出席回数 12/12回(100%) 所有する当社の株式数
(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数)275,713株
(104,018株)略歴、当社における地位、担当 1974年4月 当社入社2002年6月当社執行役員2004年4月当社常務執行役員2004年6月当社常務取締役2006年4月当社専務取締役2009年4月当社取締役副社長2010年4月当社取締役社長2018年4月当社会長執行役員(現任)当社取締役会長 CEO(現任)重要な兼職の状況 日清食品ホールディングス㈱ 社外取締役 取締役候補者とした理由 入社以来、主にブランドマーケティングビジネス等、繊維関連事業に従事し、繊維カンパニープレジデント等の要職を経て、2010年4月に当社代表取締役社長に就任して以来、卓越したコミットメント経営と現場主義を徹底し、優れた経営手腕とリーダーシップにより大きく企業価値を向上させています。2018年4月に当社代表取締役会長CEOに就任し、当社トップとしての実績と総合商社の経営全般、グローバルな事業経営に関する卓越した知見を有していることから、引続き取締役候補者としました。 -
鈴木 善久再任略歴を開く閉じる
生年月日 1955年6月21日生 取締役会出席回数 12/12回(100%) 所有する当社の株式数
(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数)136,954株
(63,470株)略歴、当社における地位、担当 1979年4月 当社入社2003年6月当社執行役員2006年4月当社常務執行役員2011年4月当社顧問2011年6月㈱ジャムコ代表取締役副社長2012年6月同社代表取締役社長2016年4月当社専務執行役員情報・金融カンパニー プレジデント2016年6月当社取締役 専務執行役員2018年4月当社社長執行役員当社取締役社長 COO2020年4月当社取締役社長 COO(兼)CDO・CIO2021年4月当社取締役副会長(現任)取締役候補者とした理由 入社以来、主に航空機関連事業に従事し、伊藤忠インターナショナル会社社長、(株)ジャムコ代表取締役社長、情報・金融カンパニープレジデント等の要職を経て、2018年4月に当社代表取締役社長COOに就任、ビジネスの次世代化やスマート経営の推進等、持続的な成長に向けた経営を力強く推進し、優れた経営手腕を発揮しています。2021年4月より、取締役副会長として執行側へのアドバイス及び財界活動を行っており、当社における豊富な業務経験と、総合商社の経営全般、グローバルな事業経営に関する卓越した知見を有していることから、引続き取締役候補者としました。 -
石井 敬太新任略歴を開く閉じる
生年月日 1960年10月23日生 所有する当社の株式数
(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数)96,166株
(29,663株)略歴、当社における地位、担当 1983年4月 当社入社2004年4月当社有機化学品第一部長2010年4月当社インドシナ支配人(バンコック駐在)(兼)伊藤忠タイ会社社長(兼)伊藤忠マネジメント・タイ会社社長2014年4月当社執行役員化学品部門長2016年4月当社エネルギー・化学品カンパニー エグゼグティブ バイス プレジデント(兼)化学品部門長2017年4月当社常務執行役員2018年4月当社エネルギー・化学品カンパニー プレジデント2020年4月当社専務執行役員エネルギー・化学品カンパニー プレジデント(兼)電力・環境ソリューション部門長2021年4月当社社長執行役員 COO(現任)取締役候補者とした理由 入社以来、主に化学品関連事業に従事し、伊藤忠タイ会社社長、化学品部門長を経て、2018年4月からはエネルギー・化学品カンパニープレジデントとして、当社のエネルギー・化学品ビジネスの収益基盤や電力販売分野への進出、蓄電池ビジネス等の次世代電力ビジネスの戦略構築を推進、2021年4月に社長COOに就任しました。当社における豊富な業務経験と、総合商社の経営全般、グローバルな事業経営に関する卓越した知見を有していることから、新たに取締役候補者としました。 -
吉田 朋史再任略歴を開く閉じる
生年月日 1956年9月5日生 取締役会出席回数 12/12回(100%) 所有する当社の株式数
(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数)97,565株
(28,115株)略歴、当社における地位、担当 1979年4月 当社入社2007年4月当社執行役員2010年4月当社常務執行役員2012年4月当社住生活・情報カンパニー プレジデント2012年6月当社取締役 常務執行役員2014年4月当社取締役 専務執行役員2016年4月当社専務執行役員伊藤忠インターナショナル会社社長(CEO)2018年4月当社住生活カンパニー プレジデント(現任)2018年6月当社取締役 専務執行役員2019年4月当社取締役 副社長執行役員(現任)取締役候補者とした理由 入社以来、紙パルプ事業等、生活資材関連事業に従事し、生活資材部門長、住生活・情報カンパニープレジデントを経て、2016年4月より、伊藤忠インターナショナル会社社長として、新規ビジネス開拓や業務改革を推進しました。2018年4月より住生活カンパニープレジデントとして、当社の生活資材、建設・物流分野全般の経営及び事業活動を総括し、新規ビジネス開拓や業務改革を推進し、優れた経営手腕を発揮しています。当社における豊富な業務経験と、総合商社の経営全般、グローバルな事業経営に関する卓越した知見を有していることから、引続き取締役候補者としました。 -
福田 祐士再任略歴を開く閉じる
生年月日 1957年1月21日生 取締役会出席回数 12/12回(100%) 所有する当社の株式数 44,200株 略歴、当社における地位、担当 1979年4月 当社入社2006年6月当社執行役員2009年4月当社常務執行役員2012年4月当社エネルギー・化学品カンパニー プレジデント2012年6月当社取締役 常務執行役員2015年4月当社取締役 専務執行役員2016年4月当社専務執行役員アジア・大洋州総支配人(兼)伊藤忠シンガポール会社社長(兼)CP・CITIC管掌2019年4月当社副社長執行役員(現任)東アジア総代表(現任)(兼)アジア・大洋州総支配人(現任)(兼)CP・CITIC管掌(現任)2019年6月当社取締役(現任)取締役候補者とした理由 入社以来、主に化学品関連事業に従事し、化学品部門長、エネルギー・化学品カンパニープレジデントを経て、2016年4月よりアジア・大洋州総支配人(兼)CP・CITIC管掌として、当社のアジア・大洋州ブロック全体の経営及び事業活動を総括し、新規ビジネス開拓や業務改革を推進し、優れた経営手腕を発揮しています。2019年4月には東アジア総代表にも就任し、当社における豊富な業務経験と、総合商社の経営全般に関する卓越した知見を有していること及び海外重要拠点長としてグローバルな事業経営を担っていることから、引続き取締役候補者としました。 -
小林 文彦再任略歴を開く閉じる
生年月日 1957年6月21日生 取締役会出席回数 12/12回(100%) 所有する当社の株式数
(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数)124,063株
(40,183株)略歴、当社における地位、担当 1980年4月 当社入社2010年4月当社執行役員2013年4月当社常務執行役員2015年4月当社CAO2015年6月当社取締役 常務執行役員2017年4月当社取締役 専務執行役員2018年4月当社CAO・CIO2019年4月当社CAO(現任)2021年4月当社取締役 副社長執行役員(現任)取締役候補者とした理由 入社以来、主に人事関連業務に従事し、人事・総務部長を経て、2015年4月からはCAOとして、当社の働き方改革、健康経営等において独自の改革を実行し、また、コンプライアンス統括役員として、法務・コンプライアンス体制の構築・運用を総括、更に、SDGs/ESGを担当し、サステナビリティ経営を強力に推進する等、優れた経営手腕を発揮しています。2020年4月からは当社コーポレートブランド拡大に関する責任を担っており、当社における豊富な業務経験と、総合商社の経営全般、グローバルな事業経営に関する卓越した知見を有していることから、引続き取締役候補者としました。 -
鉢村 剛再任略歴を開く閉じる
生年月日 1957年7月6日生 取締役会出席回数 12/12回(100%) 所有する当社の株式数
(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数)119,650株
(37,450株)略歴、当社における地位、担当 1991年10月 当社入社2012年4月当社執行役員2015年4月当社常務執行役員CFO(現任)2015年6月当社取締役 常務執行役員2018年4月当社取締役 専務執行役員2021年4月当社取締役 副社長執行役員(現任)取締役候補者とした理由 入社以来、豪州の事業会社IMEA社のCEO等、金属関連事業に従事し、優れた経営手腕を発揮、伊藤忠インターナショナル会社CAO、当社財務部長を経て、2015年4月からはCFOとして、当社の財務戦略及び経営管理・リスクマネジメント、内部統制の整備・運用等に尽力しています。社内の重要委員会の委員長を長年務め、当社における豊富な業務経験と、総合商社の経営全般、グローバルな事業経営に関する卓越した知見を有していることから、引続き取締役候補者としました。 -
村木 厚子再任社外独立略歴を開く閉じる
生年月日 1955年12月28日生 取締役会出席回数 12/12回(100%) 所有する当社の株式数 2,700株 略歴、当社における地位、担当 1978年4月 労働省入省2005年10月厚生労働省大臣官房政策評価審議官2006年9月同省大臣官房審議官(雇用均等・児童家庭担当)2008年7月同省雇用均等・児童家庭局長2010年9月内閣府政策統括官(共生社会政策担当)2012年9月厚生労働省社会・援護局長2013年7月厚生労働事務次官2015年10月厚生労働省退官2016年6月当社社外取締役(現任)2017年4月津田塾大学客員教授(現任)2017年6月SOMPOホールディングス㈱社外監査役2018年6月住友化学㈱社外取締役(現任)2019年6月SOMPOホールディングス㈱社外取締役(現任)重要な兼職の状況 住友化学㈱ 社外取締役
SOMPOホールディングス㈱ 社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 村木厚子氏を社外取締役候補者とした理由は、厚生労働省(及び旧労働省)における長年の経験を通して培われた働く環境の整備、人材の育成、社会保障等について豊富な知見を有しており、引続き当該知見を活かして、特に内部統制・コンプライアンス、人材活用や組織活性化の分野について、専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督をいただくことを期待したためであります。また、同氏が選任された場合は、指名委員会委員長として当社の役員候補者の選任等に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。これまで当社の社外取締役及び他社の社外取締役、社外監査役以外に会社経営に直接関与した経験はありませんが、今後もこれまで通り高い見識を当社の経営に活かせるものと判断し、引続き社外取締役候補者としました。 社外取締役候補者に関する特記事項 村木厚子氏は、現在当社の社外取締役であり、就任してからの年数は、本株主総会終結の時をもって5年です。同氏は、(株)東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」(19ページご参照)における独立性の要件を満たしており、(株)東京証券取引所に独立役員として届出ています。 -
川名 正敏再任社外独立略歴を開く閉じる
生年月日 1953年11月27日生 取締役会出席回数 12/12回(100%) 所有する当社の株式数 10,300株 略歴、当社における地位、担当 1978年5月 東京女子医科大学循環器内科入局1991年9月Massachusetts General Hospital, Harvard Medical School 研究員1991年12月Vanderbilt University School of Medicine 研究員2004年3月東京女子医科大学循環器内科教授2005年4月同大学附属青山病院病院長2014年4月東京女子医科大学病院副院長2014年11月同院総合診療科教授2018年6月当社社外取締役(現任)2019年2月早稲田大学大学院先進理工学研究科客員教授(現任)2019年4月東京女子医科大学特任教授(現任)2019年12月メドピア㈱社外取締役(現任)重要な兼職の状況 メドピア㈱ 社外取締役 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 川名正敏氏を社外取締役候補者とした理由は、東京女子医科大学附属青山病院病院長及び東京女子医科大学病院副院長としての病院経営の経験と医療について豊富な知見を有しており、引続き当該知見を活かして、当社が推進する健康経営や新型コロナウイルス禍における社内防疫体制について、専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督をいただくことを期待したためであります。また、同氏が選任された場合は、ガバナンス・報酬委員会委員長として当社の役員報酬等の決定に対し、また、指名委員会委員として当社の役員候補者の選任等に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。 社外取締役候補者に関する特記事項 ・川名正敏氏は、現在当社の社外取締役であり、就任してからの年数は、本株主総会終結の時をもって3年です。同氏は、(株)東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」(19ページご参照)における独立性の要件を満たしており、(株)東京証券取引所に独立役員として届出ています。
・当社は、川名正敏氏より医療コンサルタントとして、代表取締役会長及び代表取締役社長に疾病・怪我が生じた場合の医療アドバイス、その他健康管理に関するアドバイスの提供を不定期に受け、同氏に対し月額10万円の支払いを行っていましたが、当社と川名正敏氏は、2020年6月18日をもって当該アドバイスの提供にかかる契約を解約しています。
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中森 真紀子再任社外独立略歴を開く閉じる
生年月日 1963年8月18日生 取締役会出席回数 12/12回(100%) 所有する当社の株式数 10,500株 略歴、当社における地位、担当 1987年4月 日本電信電話㈱入社1991年10月井上斉藤英和監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所1996年4月公認会計士登録1997年7月中森公認会計士事務所代表(現任)2000年8月日本オラクル㈱社外監査役2006年12月㈱アイスタイル社外監査役2008年8月日本オラクル㈱社外取締役2011年12月M&Aキャピタルパートナーズ㈱社外監査役(現任)2013年6月伊藤忠テクノソリューションズ㈱社外取締役㈱ネクスト(現㈱LIFULL)社外監査役(現任)2015年11月㈱チームスピリット社外監査役(現任)2019年6月当社社外取締役(現任)重要な兼職の状況 中森公認会計士事務所 代表
M&Aキャピタルパートナーズ㈱ 社外監査役
㈱LIFULL 社外監査役
㈱チームスピリット 社外監査役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 中森真紀子氏を社外取締役候補者とした理由は、主に公認会計士としての豊富な経験による会計・経理及び多数の企業役員を歴任したことによる企業経営について豊富な知見を有しており、引続き当該知見を活かして特に内部統制・コンプライアンスやDX分野について、専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督をいただくことを期待したためであります。また、同氏が選任された場合は、指名委員会委員として当社の役員候補者の選任等に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。 社外取締役候補者に関する特記事項 ・中森真紀子氏は、現在当社の社外取締役であり、就任してからの年数は、本株主総会終結の時をもって2年です。同氏は、(株)東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」(19ページご参照)における独立性の要件を満たしており、(株)東京証券取引所に独立役員として届出ています。
・中森真紀子氏は、2013年6月から2019年6月までの間、当社の子会社である伊藤忠テクノソリューションズ(株)の社外取締役でした。
・現在、中森公認会計士事務所の代表として、同事務所の業務執行に携わっていますが、直近の事業年度において、同事務所と当社との間には取引関係はありません。
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石塚 邦雄新任社外独立略歴を開く閉じる
生年月日 1949年9月11日生 所有する当社の株式数 0株 略歴、当社における地位、担当 1972年5月 ㈱三越入社2003年2月同社執行役員業務部長2004年3月同社上席執行役員経営企画部長2005年3月同社常務執行役員営業企画本部長2005年5月同社代表取締役社長執行役員2008年4月㈱三越伊勢丹ホールディングス代表取締役社長執行役員2012年2月同社代表取締役会長執行役員2013年6月積水化学工業㈱社外取締役2017年6月㈱三越伊勢丹ホールディングス特別顧問2017年7月全国農業協同組合連合会経営管理委員(現任)重要な兼職の状況 ウエルシアホールディングス㈱ 社外取締役(就任予定) 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 石塚邦雄氏を社外取締役候補者とした理由は、(株)三越伊勢丹ホールディングスの社長・会長、日本経済団体連合会の副会長を歴任したことにより企業経営や小売業界について豊富な知見を有しており、当該知見を活かして当社が推進するマーケットインによる事業変革について、専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督をいただくことを期待したためであります。また、同氏が選任された場合は、ガバナンス・報酬委員会委員として当社のガバナンス体制等に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。 社外取締役候補者に関する特記事項 石塚邦雄氏は、(株)東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」(19ページご参照)における独立性の要件を満たしており、(株)東京証券取引所に独立役員として届出る予定です。
- (注1) いずれの候補者も当社との間には特別の利害関係はありません。
- (注2) 各候補者が所有する当社の株式数には、内数として表示している株式報酬制度に基づき退任後に交付される予定の株式の数(業績連動型株式報酬制度(信託型)における権利確定済みポイント相当数)を含めて表示しています。当社の取締役報酬制度の概要は、後記の事業報告「3.(3)取締役及び監査役に対する報酬等」をご参照ください。
- (注3) 村木厚子、川名正敏、中森真紀子、石塚邦雄の各氏は、社外取締役候補者です。
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(注4) 当社は、社外取締役が期待される役割を十分発揮できるよう、当社定款第24条において、社外取締役との間で、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める額を限度として責任を限定する契約を締結できる旨を定めています。これにより、本議案が承認可決された場合には、当社は村木厚子、川名正敏、中森真紀子の各氏との間の当該責任限定契約を継続するとともに、新たに、石塚邦雄氏との間でも当該責任限定契約を締結する予定です。
その契約内容の概要は、次のとおりです。・会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する。
・損害賠償責任の限度額は、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額とする。
- (注5) 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその業務遂行に伴う行為に起因して損害賠償請求された場合、損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により塡補することとしています。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は、次回更新時においても同内容での更新を予定しています。