取締役の報酬額等改定

当社の取締役の月例報酬額は、年額10億円以内（うち、社外取締役分は年額１億円以内）、当該報酬額とは別枠で業績及び株価に応じて支払う取締役（社外取締役以外のもの）の賞与額は、年額30億円以内として、2022年６月24日開催の第98回定時株主総会においてご承認いただき、現在に至っています。また、上記とは別枠の取締役、執行役員及び上席執行理事（国内非居住者を除く。以下、「取締役等」という。）に対する業績連動型株式報酬制度は、2024年６月21日開催の第100回定時株主総会においてご承認いただき、現在に至っています。

今般、当社の取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を更に高めるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、業績連動型株式報酬制度においては、既存の役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託制度（以下、「BIP信託制度」という。）について改定を行い、上記とは別枠で、他商社が既に導入を進めている、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下、「対象取締役」という。）を対象とした新たな業績連動型株式報酬制度として譲渡制限付株式（Restricted Stock）報酬制度（以下、「RS報酬制度」という。）を導入したく存じます。また、取締役賞与額の上限及び取締役月例報酬額の上限についても改定を行いたく存じます。

１．BIP信託制度の改定とRS報酬制度の導入

（１）BIP信託制度の改定

当社は、現行のBIP信託制度について、2024年６月21日開催の第100回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、導入しました。今般、BIP信託制度を一部改定したくご承認をお願いするものであります。

本改定では、当社株主に帰属する当期純利益（連結）（以下、「当期純利益（連結）」という。）が一定の基準額を超える場合、より多くの株式が支給されるように、業績に応じたポイント（以下、「業績ポイント」という。）の算定式を変更します。また、これまで信託内に累積し退任時に現金で支給されていた配当金を、配当金額に応じたポイント（以下、「配当金ポイント」という。）に置換えて付与する仕組みに変更します。併せて、当該変更に対応すべく、BIP信託制度において当社が拠出する金員の上限及び付与するポイントの総数の上限（以下①に記載）を改定します。

BIP信託制度の改定については、2025年３月末日で終了する事業年度から適用し、以下③及び④に定める配当金に係る内容については、当該事業年度の期末配当金から適用したく存じます。

なお、BIP信託制度は、執行役員及び上席執行理事も対象としていますが（2025年４月１日時点でBIP信託制度の対象となる取締役を兼務しない執行役員及び上席執行理事は39名）、本議案は、それらの執行役員及び上席執行理事が本信託（以下②に定義）の対象期間中に新たに取締役に就任する可能性があることを踏まえ、BIP信託制度に基づく報酬の全体につき、会社法第361条の規定に基づき、その額及び内容のご承認をお願いするものであります。

また、BIP信託制度の改定は、上記の目的、当社の業況、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（なお、当該方針の内容は、事業報告「３．(３)取締役及び監査役に対する報酬等」をご参照ください。）、その他諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると考えています。

改定後のBIP信託制度における報酬の額・内容等

①　BIP信託制度の概要
BIP信託制度は、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当該信託を通じて取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下、「交付等」という。）を行う株式報酬制度です（詳細は②以降のとおり）。

②　当社が拠出する金員の上限
BIP信託制度は、連続する２事業年度（当初は2025年３月末日で終了する事業年度から2026年３月末日で終了する事業年度までの２事業年度とし、以下の信託期間の延長が行われた場合には、以降の各２事業年度とする。以下、「対象期間」という。）を対象とします。
当社は、対象期間ごとに合計80億円を上限とする金員を、取締役等への報酬として拠出し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする信託期間２年間の信託（以下、「本信託」という。）を設定します。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当社株式を株式市場または当社から取得します（原則、株式市場から取得するものとします。）。
当社は、信託期間中、以下③に定める取締役等に対するポイントの付与を行い、退任後（取締役等が死亡した場合は死亡後）に付与されたポイントの累積値（以下、「累積ポイント数」という。）に相当する当社株式等の交付等を本信託から行います。
なお、本信託の信託期間の満了時において、新たな本信託の設定に代えて信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、本信託の信託期間を２年間延長し、信託期間の延長以降の２事業年度を新たな対象期間とします。当社は、延長された信託期間ごとに、合計80億円の範囲内で、追加拠出を行い、引続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を継続します。但し、追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式等で交付等が未了であるものを除く。）及び金銭（以下、「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される金員の合計は、80億円の範囲内とします。

③　取締役等が取得する当社株式等の算定方法及び上限
取締役等には、信託期間中の毎年６月に、前年７月１日から同年６月末日（以下、「支給対象期間」という。）まで取締役等として在任した者（但し、同年３月末日より前に取締役等を退任した者を除く。）を対象として、支給対象期間の職務執行の対価として、同年３月末日で終了した事業年度における業績及び当該支給対象期間における在任月数に応じて業績ポイントが付与されます。また、毎年の期末または中間の配当基準日（以下、「配当基準日」という。）まで取締役等として在任した者を対象として、各配当基準日時点の配当金に応じて配当金ポイントが付与されます。

累積ポイント数＝業績ポイントの累積＋配当金ポイントの累積

＜業績ポイント＞
業績ポイント＝役位ごとの基準ポイント×業績によるポイント算出率×支給対象期間内の在任月数（１月未満切上げ）÷12（小数点以下の端数は切捨て）

業績によるポイント算出率（以下A＋B＋C）
A ＝（当期純利益（連結）のうち3,000億円を超え8,000億円に達するまでの部分―3,000億円）÷100億円×２％
B ＝（当期純利益（連結）のうち8,000億円を超え１兆円に達するまでの部分―8,000億円）÷100億円×２％×２
C ＝（当期純利益（連結）のうち１兆円を超える部分―１兆円）÷100億円×２％×３
※担当組織の業績評価ができる取締役等については、上記A・B・Cの「２％」をいずれも「１％」とする。

役位ごとの基準ポイントは次のとおりとし、取締役会決議により変更できるものとします。

＜配当金ポイント＞
配当金ポイント＝配当基準日時点の累積ポイント数×１株当たり配当金÷基準株価
基準株価＝配当金支給日の属する月の前月の１ヵ月平均株価

取締役等の退任後に、累積ポイント数に相当する当社株式等の交付等が行われます。なお、１ポイントは当社株式１株とします。但し、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数（換価処分の対象となる株式数を含む）を調整します。
本信託の信託期間中に取締役等に付与するポイントの総数は、対象期間である２事業年度ごとに90万ポイント（年平均45万ポイント）を上限とします。この付与ポイント総数の上限は、上記②の金員の上限を踏まえて設定しています。

④　本信託内の当社株式の配当の取扱
本信託内の当社株式について支払われた配当は、本信託が受領した後、本信託の信託報酬・信託費用に充てられる他、2024年度の中間配当基準日までの取締役等の累計ポイント数に応じて、１ポイントあたり１株の配当額に相当する金額を留保し、上記③により交付等が行われる当社株式等とともに取締役等に給付されます。また、2024年度の期末配当基準日以降については取締役等への給付は行わないこととし、上記③に定める内容に従って算出された配当金ポイントを付与するものとします。

⑤　BIP信託制度のその他の内容
BIP信託制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更及び本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。

（２）RS報酬制度の導入

今般、当社は対象取締役を対象に、株主目線の一層の強化を目的にBIP信託制度とは別の新たな業績連動型株式報酬制度として譲渡制限付株式の支給のための報酬を支給したくご承認をお願いするものであります。

本議案により支給される報酬は、毎事業年度を対象として、当社の取締役会があらかじめ定めた業績目標等に応じた当社株式、または当社株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権とし、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、当社株式の発行または処分を受けるものとします。また、本議案に基づき支給される報酬としての当社株式または金銭債権の総額は、年額30億円の範囲内とします。

但し、対象取締役が当社株式の発行または処分を受ける前に任期満了、死亡その他の正当な事由により退任した場合または当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等がなされる場合は、当社株式に代えて金銭を支給することとし、これに基づき支給される報酬としての金銭の総額は、上記の当社株式または金銭債権の総額と合わせて年額30億円の範囲内とします。

なお、本議案に基づき支給される報酬として、対象取締役に対して、金銭債権を支給せずに当社株式を支給する場合、当社株式は、対象取締役の報酬として発行または処分されるものであり、当社株式と引換えにする現物出資財産としての金銭債権の払込みを要しないものとしますが、対象取締役に対して支給する１株当たりの当社株式の額は、各取締役会決議の日の前営業日における(株)東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を発行または処分される当社株式１株当たりの金額として算出します。

一方、本議案に基づき支給される報酬として、対象取締役に対して、当社株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権を支給する場合には、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社株式について発行または処分を受けるものとします。この場合における１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における(株)東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当社株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。

対象取締役に対して発行または処分される当社株式の総数は年30万株以内（但し、本議案が承認可決された日以降、当社株式の株式分割（当社株式の無償割当てを含む）または株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社株式数の調整が必要な事由が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じて、当該株式数を調整する。）とします。

また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとします。

本議案に基づく、対象取締役に対する当社株式の発行または処分及びその現物出資財産としての金銭債権の支給にあたっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という。）を締結することを条件とします。また、本議案における報酬額の上限、発行または処分される当社株式の総数その他の本議案に基づく対象取締役への当社株式の支給の条件は、上記の目的、当社の業況、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、その他諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると考えています。

なお、本議案に基づく当社株式の支給のための報酬の初回の業績評価期間は、2025年３月末日で終了する事業年度から適用したく存じます。

本割当契約の内容の概要

①　譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位（以下、「当社役職員等の地位」という。）を退任した直後の時点までの間（以下、「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社株式（以下、「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下、「譲渡制限」という。）。

②　退任時の取扱
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社役職員等の地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

③　譲渡制限の解除
上記①の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が譲渡制限期間中、継続して当社役職員等の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。但し、上記対象取締役が、上記②に定める任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社役職員等の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

④　組織再編等における取扱
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

⑤　その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

２．取締役賞与額の上限改定

本株主総会において、業績及び株価に応じて支払う取締役（社外取締役を除く。）の賞与額を年額50億円以内に改定したくご承認をお願いするものであります。同改定は当社の取締役報酬制度の目的である、「業績拡大と株価上昇のインセンティブ」の更なる効果発揮を狙ったものであります。取締役の総報酬に占める業績連動報酬の割合を高く設定してきたことがこれまでの業績の拡大と株価の上昇に繋がっており（2021年度の当期純利益（連結）・平均株価はそれぞれ8,203億円・3,458円であったところ、2024年度は8,803億円・7,334円へ伸長。）、その効果は十分に発揮されていると認識しています。業績の拡大に併せ、株主の皆様に対しては、株主還元を大幅に拡充しており、2024年４月に公表しました経営方針「The Brand-new Deal」におきましては、総還元性向を40％以上とするとともに、配当性向を30％、または１株当たり配当200円のいずれか高い方とすることを公表しています。今般の取締役賞与額の上限改定は、今後の各取締役の会社への貢献をより一層強め、2025年度の当期純利益（連結）の計画値である9,000億円を必達し、株主目線の強化と将来の更なる業績の拡大と株価の上昇を目指すためのインセンティブとすることを踏まえたものであります。

３．取締役月例報酬額の上限改定

本株主総会において、社外取締役の報酬限度額を年額１億円増額し、取締役の月例報酬額を年額11億円以内（うち社外取締役分は年額２億円以内）に改定したくご承認をお願いするものであります。これは、主要企業の社外取締役報酬が過去最高を更新する等、増額傾向にあること、また、当社における社外取締役の役割の増大と、それに伴う責任の増加に鑑みたものであります。社外取締役の報酬は、当社の持続的成長と企業価値の最大化を目指す中で、その役割を果たすために適正な水準を確保することが重要であると考えています。

なお、現在の取締役は10名（うち社外取締役は４名）でありますが、第２号議案が原案通り承認可決されましても、取締役の員数及び社外取締役の員数に変更はありません。従い、１．BIP信託制度の改定とRS報酬制度の導入及び２．取締役賞与額の上限改定の対象となる取締役は６名（但し、2025年３月末日で終了する事業年度の業績連動型株式報酬制度の対象となる取締役は、退任した１名を含め７名）となり、３．取締役月例報酬額の上限改定の対象となる取締役は10名（うち社外取締役は４名）となります。