第２号議案 取締役８名選任の件
取締役全員（朝倉研二、上島宏之、池本眞也、長瀬 洋、長瀬玲二、鎌田昌利、伊地知隆彦、野々宮律子、堀切功章）は本総会終結の時をもって任期満了となり、このうち、長瀬玲二、伊地知隆彦はこれを機に退任いたします。
当社は、経営の意思決定と業務執行を迅速に行うため、また取締役会が経営の監督と中長期的な企業価値向上に向けた重要事項の審議に一層注力するため、執行部門への権限移譲を進めるとともに、取締役会の活性化と実効性向上を図っております。これに伴い、取締役８名（うち、社外取締役３名）の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
なお、当社は取締役および執行役員の指名に関して客観性および透明性を高めるべく、過半数が独立社外取締役で構成される指名委員会を設置しており、本議案の内容につきましても、指名委員会にて審議しております。
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朝倉 研二社内再任略歴を開く閉じる生年月日 1955年12月11日生 在任年数 10年（本総会終結時） 取締役会への出席状況 16回／16回（100％） 所有する当社株式の数 29,173株 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1978年4月 当社入社2006年10月同自動車材料事業部長2009年4月同執行役員、自動車材料事業部長2013年6月同取締役執行役員2015年4月同代表取締役社長執行役員2023年4月代表取締役会長 現在に至る〔重要な兼職の状況〕
なし
取締役候補者とした理由 朝倉研二は、入社以来、主に電子・エネルギー、モビリティ、経営企画分野に従事し、当社経営者に相応しい人格を兼ね備えております。また、2015年から2022年まで社長を務め、当社における豊富な業務経験と経営全般に関する知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。 -
上島 宏之社内再任略歴を開く閉じる生年月日 1965年11月５日生 在任年数 １年（本総会終結時） 取締役会への出席状況 12回／12回（100％） 所有する当社株式の数 22,892株 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1988年4月 当社入社2015年4月同経営企画部本部長2017年4月同執行役員、経営企画部本部長2022年6月同取締役執行役員2023年4月同代表取締役社長執行役員 現在に至る〔重要な兼職の状況〕
なし
取締役候補者とした理由 上島宏之は、入社以来、主に機能素材、電子・エネルギー、モビリティ、経営企画分野に従事し、当社経営者に相応しい人格を兼ね備えております。当社の経営体制の強化、刷新を図り、中期経営計画ACE 2.0の遂行および当社グループの持続的な成長とさらなる企業価値の向上を目指す上で、豊富な業務経験と経営全般に関する知見を有する同氏がリーダーシップを発揮する事が最適であると判断し、引き続き取締役候補者としました。 -
池本 眞也社内再任略歴を開く閉じる生年月日 1961年９月20日生 在任年数 ５年（本総会終結時） 取締役会への出席状況 16回／16回（100％） 所有する当社株式の数 11,768株 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1984年4月 当社入社2013年4月同自動車材料事業部長2015年4月同執行役員、自動車材料事業部長、名古屋支店長2018年6月同取締役執行役員2021年4月同代表取締役常務執行役員2023年4月同代表取締役専務執行役員、管理全般担当、開発担当、
欧米担当、グループ製造業経営革新室統括 現在に至る〔重要な兼職の状況〕
なし
取締役候補者とした理由 池本眞也は、入社以来、主に加工材料、電子・エネルギー、モビリティ、経営企画分野に従事し、当社経営陣の一角を担うに相応しい人格を兼ね備えております。また、2018年に取締役に就任して以来、主に管理全般担当として企業価値向上に貢献しております。このような豊富な業務経験と経営全般に関する知見を有していることから、中期経営計画ACE 2.0遂行に向けて、引き続き取締役候補者としました。 -
鎌田 昌利社内再任略歴を開く閉じる生年月日 1961年８月６日生 在任年数 ２年（本総会終結時） 取締役会への出席状況 16回／16回（100％） 所有する当社株式の数 14,471株 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1985年4月 当社入社2011年4月同電子資材事業部長2013年4月同執行役員、電子資材事業部長2018年4月同執行役員、Greater China CEO2021年6月同取締役執行役員2023年4月同取締役執行役員、営業全般担当、アジア担当 現在に至る〔重要な兼職の状況〕
なし
取締役候補者とした理由 鎌田昌利は、入社以来従事した加工材料、電子・エネルギー、海外事業分野における卓越した見識・実績を有し、当社経営陣の一角を担うに相応しい人格を兼ね備えております。中国エリア責任者等の経験を通じ培った経営手腕に鑑み、引き続き取締役候補者としました。 -
長瀬 洋社内再任略歴を開く閉じる生年月日 1949年７月18日生 在任年数 34年（本総会終結時） 取締役会への出席状況 16回／16回（100％） 所有する当社株式の数 1,360,847株 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1977年4月 当社入社1988年4月同合成樹脂第二部長1989年6月同取締役1995年6月同常務取締役1997年6月同代表取締役専務取締役1999年6月同代表取締役社長2001年6月同代表取締役社長執行役員2015年4月同代表取締役会長2023年4月同取締役相談役 現在に至る〔重要な兼職の状況〕
なし
取締役候補者とした理由 長瀬洋は、入社以来、主に加工材料、電子・エネルギー、経営企画分野に従事し、当社経営陣の一角を担うに相応しい人格を兼ね備えております。また、1999年から2022年まで社長、会長を歴任し、当社における豊富な業務経験と経営全般に関する知見を有しており、引き続き取締役候補者としました。 -
野々宮 律子社外再任独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1961年11月28日生 在任年数 ３年（本総会終結時） 取締役会への出席状況 16回／16回（100％） 所有する当社株式の数 1,802株 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1987年9月 ピート・マーウィック・メイン会計事務所1997年4月
（現KPMG LLP）入所KPMGコーポレートファイナンス㈱パートナー2000年11月UBSウォーバーグ証券会社（現UBS証券㈱）入社2005年1月同社マネージングディレクター M＆Aアドバイザー2008年7月GEキャピタルアジアパシフィック2013年4月
シニアバイスプレジデント
ビジネスディベロップメントリーダー日本GE㈱ GEキャピタルジャパン 専務執行役員2013年12月
事業開発本部長GCAサヴィアン㈱（現GCA㈱）2017年3月
マネージングディレクター同社取締役 現在に至る2020年6月当社取締役 現在に至る2022年2月フーリハン・ローキー㈱ 代表取締役CEO 現在に至る〔重要な兼職の状況〕
フーリハン・ローキー株式会社 代表取締役CEO
GCA株式会社 取締役
株式会社資生堂 社外監査役
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 野々宮律子氏は、KPMGグループで監査等の業務経験を重ねたほか、UBSグループおよびGEグループでM&Aや事業開発に携わるなど、高い財務・会計知識を有するとともに、企業経営についても十分な見識と経験を有しております。これらを活かし、当社の経営全般に対して提言をいただくことにより、海外比率が高まる当社グループのコーポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏が選任された場合には当社の取締役会、役員報酬委員会、指名委員会等における審議事項につき、客観的・中立的立場で関与頂く予定であります。 社外取締役候補者に関する特記事項
当社と兼務先との間の取引関係は以下のとおりであります。
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堀切 功章社外再任独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1951年９月２日生 在任年数 １年（本総会終結時） 取締役会への出席状況 12回／12回（100％） 所有する当社株式の数 772株 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1974年4月 キッコーマン醤油㈱（現キッコーマン㈱）入社2003年6月同社執行役員2006年6月同社常務執行役員2008年6月同社取締役常務執行役員2011年6月同社代表取締役専務執行役員2013年6月同社代表取締役社長CEO2021年6月同社代表取締役会長CEO 現在に至る2022年6月当社取締役 現在に至る〔重要な兼職の状況〕
キッコーマン株式会社 代表取締役会長CEO
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 堀切功章氏は、キッコーマン株式会社の経営に長年に亘り携わり、企業経営についての高い見識と豊富な経験を有しております。これらを活かし、当社の海外展開、生産活動を含めた経営全般に対して提言をいただくことにより、当社グループのコーポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏が選任された場合には当社の取締役会、役員報酬委員会、指名委員会等における審議事項につき、客観的・中立的立場で関与頂く予定です。 社外取締役候補者に関する特記事項
当社と兼務先との間の取引関係は以下のとおりであります。
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神子柴 寿昭社外新任独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1957年11月15日生 所有する当社株式の数 0株 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1980年4月 本田技研工業㈱入社2008年4月同社執行役員兼ホンダモーターヨーロッパ・リミテッド取締役副社長2011年4月広汽本田汽車有限公司総経理2014年4月本田技研工業㈱常務執行役員兼欧州地域本部長兼ホンダモーターヨーロッパ・リミテッド取締役社長2015年4月同社専務執行役員2016年4月同社北米地域本部長兼ホンダノースアメリカ・インコーポレーテッド取締役社長最高経営責任者2017年6月同社専務取締役2019年4月同社取締役会長〔重要な兼職の状況〕
なし
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 神子柴寿昭氏は、本田技研工業株式会社の経営に長年に亘り携わり、企業経営についての高い見識と、豊富な経験を有しております。これらを活かし、当社の海外展開、営業領域を含めた経営全般に対して提言をいただくことにより、当社グループのコーポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏が選任された場合には当社の取締役会、役員報酬委員会、指名委員会等における審議事項につき、客観的・中立的立場で関与頂く予定であります。 社外取締役候補者に関する特記事項
神子柴氏は、本田技研工業株式会社の元取締役会長であり、当社と同社との間の取引関係は以下のとおりであります。
（注）
- 野々宮律子氏および堀切功章氏は、社外取締役候補者であり、金融商品取引所の定めに基づく独立役員であります。
- 神子柴寿昭氏は、社外取締役候補者であり、金融商品取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
- 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
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責任限定契約について
当社は定款の規定に基づき、社外取締役である野々宮律子氏および堀切功章氏との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約をそれぞれ締結しており、本議案の承認を得た場合、同内容の契約をそれぞれ継続する予定であります。また、新任の社外取締役候補者である神子柴寿昭氏が選任された場合も、同内容の契約を締結する予定であります。なお、それらの契約内容の概要は次のとおりであります。・社外取締役がその任務を怠ったことにより当社に損害が生じた場合において、社外取締役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役は当社に対し、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負う。
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役員等賠償責任保険契約について
当社は役員等賠償責任保険を当社取締役を被保険者として付保しており、株主代表訴訟補償特約に該当する保険料部分として、全保険料の10％は被保険者が、全保険料の90％を当社が負担しております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。填補の対象となる保険事故は第三者訴訟および株主代表訴訟等であり、保険の総支払額につき限度額を設け、かつ事故発生時には一定額を役員個人負担とする事で職務適正性が損なわれないようにしております。また、次回更新時には同程度の内容での更新を予定しております。 - 取締役会の開催回数には、書面決議は含んでおりません。なお、上島宏之、堀切功章氏の取締役会への出席状況における取締役会開催回数は、取締役に就任した時点からの回数であります。
- 各候補者が所有している当社株式の数には、長瀬産業役員持株会名義の株式数を含めて記載しております。
［ご参考］
政策保有株式に関する事項
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(1) 政策保有株式の保有に関する方針
当社グループの持続的な企業価値向上のため、取引関係の維持・強化や事業戦略など総合的に勘案し、必要と認められる場合において政策保有株式を保有することがあります。
保有の合理性については、関連取引利益や受取配当金による収益が資本コストを基礎とした社内ハードルレートに見合うかどうか、また事業の拡大見込みやシナジーの状況、若しくは当社グループの企業活動に欠かせないサービスの安定的な確保が見込めるか等を担当部署で精査し、その結果を毎年取締役会で確認しております。保有の合理性が認められない場合は、各種状況を勘案しながら段階的に売却を進め縮減を図っています。 -
(2) 中期経営計画における削減方針
当社は、中期経営計画ACE 2.0（2021年度～2025年度）において、資本効率性の向上とガバナンス強化を目的とし、一層の政策保有株式の削減を進めることとしております。ACE 2.0期間中では300億円の削減目標を掲げております。 -
(3) 政策保有株式の状況
2022年度においては上記(2)記載の方針で縮減を進め、13銘柄、73億円の売却（注1）を実施いたしました。
また、新たに政策保有株式として取得した銘柄は、非上場株式３銘柄、１億円になります。（注1）保有株数の一部を売却した銘柄を含みます。