第2号議案 取締役8名選任の件
現任取締役（8名）は、今回の株主総会終結のときをもって全員が任期満了となりますので、取締役8名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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村上 晃彦再任略歴を開く閉じる生年月日 1959年5月9日 取締役会出席回数 10／10回 在任年数 1年 当社における地位及び担当 取締役会長 略歴及び重要な兼職の状況 1982年4月 トヨタ自動車工業株式会社入社2010年1月
（現 トヨタ自動車株式会社）同社商品企画部長2012年4月同社常務役員2014年4月
カスタマーファースト推進本部副本部長富士重工業株式会社常務執行役員2015年4月
（現 株式会社SUBARU）同社専務執行役員2017年4月トヨタ自動車株式会社専務役員2018年1月
渉外・広報本部本部長
Chief Communications Officer同社東アジア・オセアニア・中東本部本部長2019年1月同社執行役員2022年1月
東アジア・オセアニア・中東本部本部長兼欧州本部副本部長当社上級理事2022年6月当社取締役会長就任
現在に至る[重要な兼職の状況]
名古屋鉄道株式会社取締役（2023年6月28日就任予定）所有する当社株式の数 5,000株 取締役候補者とする理由 村上晃彦氏は、トヨタ自動車株式会社及び株式会社SUBARUの役員を歴任し、主にグローバル経営やマーケティング分野に従事してきました。自動車産業における専門的知見をはじめ、グローバルかつ豊富な経営経験を有しております。2022年6月より取締役会長を務めており、代表権を有さない業務執行から離れた立場から、当社事業に対する助言ならびに取締役の職務執行に対する監督を行うことができるものと考え、引き続き取締役候補者としております。 -
貸谷 伊知郎再任略歴を開く閉じる生年月日 1959年4月25日 取締役会出席回数 13／13回 在任年数 5年 当社における地位及び担当 取締役社長 CEO 略歴及び重要な兼職の状況 1983年4月 当社入社2005年4月当社自動車企画部長2011年6月当社執行役員2015年4月当社常務執行役員2016年6月当社常務取締役2017年4月当社取締役 専務執行役員2017年6月当社専務執行役員2018年4月当社社長2018年6月当社取締役社長就任
現在に至る所有する当社株式の数 24,327株 取締役候補者とする理由 貸谷伊知郎氏は、主に自動車分野に従事し、2018年４月より社長を務め、優れた経営手腕を発揮しております。グローバル経営に関する豊富な経験に培われた経営全般にわたる高度な知見を有しており、それらを活かして、社長CEOとしてリーダーシップを発揮し当社の企業価値向上に貢献することができるものと考え、引き続き取締役候補者としております。 -
富永 浩史再任略歴を開く閉じる生年月日 1963年2月18日 取締役会出席回数 13／13回 在任年数 2年 当社における地位及び担当 取締役 CSO 極CEO
新興地域統括
広報部担当略歴及び重要な兼職の状況 1985年4月 当社入社2007年4月当社経理企画部長2013年4月当社執行役員2017年4月当社常務執行役員2017年6月当社取締役 常務執行役員2019年4月当社取締役 CSO CIO CTO補佐2020年4月当社取締役 CSO CDTO2020年6月当社CSO CDTO2021年4月当社CSO 極CEO2021年6月当社取締役 CSO 極CEO就任
現在に至る所有する当社株式の数 13,729株 取締役候補者とする理由 富永浩史氏は、主に経理、財務、経営企画分野に従事し、現在はCSOを務めております。グローバル経営に関する豊富な経験に培われた経営全般、特に経営戦略分野における高度な知見を有しており、それらを活かして、当社の企業価値向上に貢献することができるものと考え、引き続き取締役候補者としております。 （注）- 1. CIO : Chief Information Officer CTO : Chief Technology Officer CDTO : Chief Digital & Technology Officer
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岩本 秀之再任略歴を開く閉じる生年月日 1963年2月20日 取締役会出席回数 13／13回 在任年数 2年 当社における地位及び担当 取締役 CFO 略歴及び重要な兼職の状況 1985年4月 株式会社トーメン入社2009年4月
（現 豊田通商株式会社）当社経営企画部長2013年4月当社執行役員2017年4月当社常務執行役員2017年6月当社取締役 常務執行役員2019年4月当社取締役 CFO2020年6月当社CFO2021年6月当社取締役 CFO就任
現在に至る所有する当社株式の数 14,729株 取締役候補者とする理由 岩本秀之氏は、主に経理、財務、経営企画分野に従事し、現在はCFOを務めております。グローバル経営に関する豊富な経験に培われた経営全般、特に経理、財務、リスクマネジメント分野における高度な知見を有しており、それらを活かして、当社の企業価値向上に貢献することができるものと考え、引き続き取締役候補者としております。 -
河本 邦仁社外独立再任略歴を開く閉じる生年月日 1949年11月12日 取締役会出席回数 13／13回 在任年数 5年 当社における地位及び担当 取締役 略歴及び重要な兼職の状況 1979年3月 東京大学大学院工学研究科1986年9月
工業化学専門課程博士課程修了
工学博士（東京大学）東京大学工学部助教授1992年4月名古屋大学工学部教授1997年4月名古屋大学大学院工学研究科教授2002年4月秋田大学工学資源学部教授（併任）2011年4月名古屋大学材料バックキャストテクノロジー研究センター長2015年4月公益財団法人豊田理化学研究所フェロー2017年10月アブドゥルアジズ国王大学 非常勤卓越教授就任2018年4月
現在に至る公益財団法人名古屋産業科学研究所上席研究員就任2018年6月
現在に至る当社取締役就任
現在に至る所有する当社株式の数 1,000株 社外取締役候補者とする理由及び期待される役割の概要 河本邦仁氏は、長年にわたり大学、研究機関において研究者として培った高い次元の学術的知見を有しております。それらを活かして、科学的なアプローチとモノづくりに対する高度な専門的知見により、当社が高度な技術革新へ対応するにあたって推進する新規事業等について、専門的な観点からの助言ならびに取締役の職務執行に対する監督を行っていただくことを期待して、引き続き社外取締役候補者としております。
なお、同氏は、過去に社外役員になること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。
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Didier Leroy社外再任略歴を開く閉じる生年月日 1957年12月26日 取締役会出席回数 13／13回 在任年数 5年 当社における地位及び担当 取締役 略歴及び重要な兼職の状況 1982年4月 ルノー株式会社入社1998年9月トヨタモーターマニュファクチャリングフランス株式会社取締役副社長2005年1月同社取締役社長2007年6月トヨタ自動車株式会社常務役員2007年7月トヨタモーターヨーロッパ株式会社執行副社長2010年6月同社取締役社長2011年4月同社取締役社長兼CEO2012年4月トヨタ自動車株式会社専務役員2015年4月トヨタモーターヨーロッパ株式会社取締役会長就任2015年6月
現在に至るトヨタ自動車株式会社取締役副社長2018年6月当社取締役就任2020年4月
現在に至るトヨタ自動車株式会社取締役[重要な兼職の状況]
トヨタモーターヨーロッパ株式会社取締役会長所有する当社株式の数 －株 社外取締役候補者とする理由及び期待される役割の概要 Didier Leroy氏は、トヨタ自動車株式会社及びその関連会社の役員として培ったグローバルかつ自動車業界における豊富な経営経験と高度な専門的知見を有しております。それらを活かして、当社が推進するMobility分野をはじめ当社事業全般について専門的な観点からの助言ならびに取締役の職務執行に対する監督を行っていただくことを期待して、引き続き社外取締役候補者としております。 -
井上 ゆかり社外独立再任略歴を開く閉じる生年月日 1962年4月4日 取締役会出席回数 12／13回 在任年数 3年 当社における地位及び担当 取締役 略歴及び重要な兼職の状況 1985年4月 プロクター・アンド・ギャンブル・ファー・イースト・インク入社1995年10月P&G North America マーケティングディレクター1998年10月P&G Northeast Asia フェミニンケアマーケティングディレクター2000年3月同社フェミニンケアジェネラルマネージャー2003年3月ジャーディンワインズアンドスピリッツ株式会社（現ＭＨＤ モエ ヘネシー ディアジオ株式会社）常務取締役2005年11月キャドバリー・ジャパン株式会社2013年7月
（現モンデリーズ・ジャパン株式会社）
代表取締役社長日本ケロッグ合同会社代表職務執行者社長就任2015年3月
現在に至るサントリー食品インターナショナル株式会社取締役就任2020年6月
現在に至る当社取締役就任
現在に至る[重要な兼職の状況]
日本ケロッグ合同会社代表職務執行者社長
サントリー食品インターナショナル株式会社取締役所有する当社株式の数 2,000株 社外取締役候補者とする理由及び期待される役割の概要 井上ゆかり氏は、消費者向けビジネスにおけるグローバル企業での豊富な経営経験と高度な専門的知見を有しております。それらを活かして、当社が推進するLife＆Community分野をはじめ、当社事業全般、ダイバーシティ経営、グローバル化について専門的な観点からの助言ならびに取締役の職務執行に対する監督を行っていただくことを期待して、引き続き社外取締役候補者としております。 -
松田 千恵子社外独立新任略歴を開く閉じる生年月日 1964年11月18日 当社における地位及び担当 － 略歴及び重要な兼職の状況 1987年4月 株式会社日本長期信用銀行 入行1998年10月ムーディーズジャパン株式会社 入社2001年9月株式会社コーポレイトディレクションパートナー2006年5月マトリックス株式会社代表取締役2006年10月ブーズ・アンド・カンパニー株式会社ヴァイスプレジデント（パートナー）2011年4月首都大学東京都市教養学部（現東京都立大学経済経営学部）教授就任2016年3月
現在に至る
首都大学東京大学院社会科学研究科（現東京都立大学大学院経営学研究科）教授就任
現在に至るキリンホールディングス株式会社監査役2020年3月キリンホールディングス株式会社取締役就任2020年6月
現在に至る株式会社IHI取締役就任
現在に至る[重要な兼職の状況]
東京都立大学経済経営学部教授
東京都立大学大学院経営学研究科教授
キリンホールディングス株式会社取締役
株式会社IHI取締役所有する当社株式の数 －株 社外取締役候補者とする理由及び期待される役割の概要 松田千恵子氏は、銀行、格付機関での業務経験、研究者としての活動や事業会社の社外役員を務めることにより培った、企業経営、財務、コーポレートガバナンスの分野に関する豊富な経験と高度な専門的知見を有しております。それらを活かして、当社の経営やコーポレートガバナンスへの専門的な観点からの助言、ならびに取締役の職務執行に対する監督を行っていただくことを期待して、社外取締役候補者としております。
- 村上晃彦氏は、2022年6月24日(第101回定時株主総会開催日)に就任したため、出席対象となる取締役会の回数が他の取締役候補者と異なっております。
- 候補者Didier Leroy氏は、トヨタモーターヨーロッパ株式会社の取締役会長であります。トヨタモーターヨーロッパ株式会社と当社との間には製品及び原材料の仕入・販売等の取引関係があります。なお、その他の候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
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社外取締役に関する事項は、次のとおりであります。
(1) 河本邦仁氏、Didier Leroy氏、井上ゆかり氏、松田千恵子氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は河本邦仁氏、井上ゆかり氏、松田千恵子氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
(2) 責任限定契約の概要
当社は、河本邦仁氏、Didier Leroy氏、井上ゆかり氏との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任について同法第425条第1項に定める額を限度とする契約を締結しております。本議案において各氏の再任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。また、当社と松田千恵子氏との間につきましても、同氏の選任が承認された場合には、同様の責任限定契約を締結する予定であります。 -
役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。本議案が承認され、かつ松田千恵子氏が取締役に就任した場合には当該保険契約に含められることになります。他の取締役候補者は、すでに当該保険契約の被保険者となっており、選任後も引き続き被保険者となります。また当該保険契約(保険期間2023年4月1日～2024年4月1日)については、任期途中に同内容での更新を予定しております。(更新予定日2024年4月1日)
（ご参考）
なお、当社の監査役会の構成は以下のとおりとなります。
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社外監査役に関する事項は、次のとおりであります。
(1) 当社は桑野雄一郎氏、高橋勉氏、田上静之氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
(2) 責任限定契約の概要
当社は、桑野雄一郎氏、高橋勉氏、田上静之氏との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任について同法第425条第1項に定める額を限度とする契約を締結しております。 -
役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。各監査役は、すでに当該保険契約の被保険者となっており、当該保険契約(保険期間2023年4月1日～2024年4月1日)については、任期途中に同内容での更新を予定しております。(更新予定日2024年4月1日)
（ご参考）
株主総会後の取締役会のスキルマトリックス（予定）
当社は、社会・環境へ貢献する唯一無二の価値を創造し、「豊田通商ならでは」の事業領域を確立するために、これからの未来を描き、“次の新しいステージ”へ踏み出し、“Be the Right ONE”を追求していきます。その実現に向けて、取締役会がその意思決定及び経営の監督を適切に行うために、当社の取締役及び監査役として備えるべき専門性をスキルマトリックスとして整理しております。
当社の取締役・監査役が有している能力・経験は以下のとおりです。
社外役員に関しては、各役員が特に有する専門的な視点・高い見識に◎を記し、当社経営において役割を発揮頂くことを期待しております。
それぞれの専門性と豊富な経験に加え、ジェンダーや国際性などの多様性を確保した取締役会のメンバー構成により、様々なビジネス環境の変化に柔軟に対応できる体制をとっております。
