株主総会参考書類
議案
第1号議案
剰余金処分の件
剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当社は株主還元策として、経営の持続的成長を維持していく中で、引き続き継続的な安定配当を方針として掲げ、連結配当性向30%以上を指針としております。
第58期の期末配当につきましては、当期の業績並びに今後の事業展開を総合的に勘案いたしまして、以下のとおりといたしたいと存じます。
第2号議案
定款一部変更の件
現行定款の一部を次の変更案のとおり改めたいと存じます。
1．変更の理由
-
（1）電気事業法等の一部を改正する等の法律の施行に伴い、ガス事業法におけるガス事業の定義が変更されましたので、現行定款第2条に定める目的の一部について所要の変更を行うものであります。
- （改正前）
この法律において「ガス事業」とは、一般ガス事業、簡易ガス事業、ガス導管事業及び大口ガス事業をいう。 - （改正後）
この法律において「ガス事業」とは、ガス小売事業、一般ガス導管事業、特定ガス導管事業及びガス製造事業をいう。
- （改正前）
- （2）平成31年2月、本社移転を予定しておりますが、本店所在地が現在の東京都港区から東京都千代田区になるため、定款第3条に定める本店所在地の変更を行うものであります。
2．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
第3号議案
取締役8名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、取締役 岡田賢二、糸山正明、長尾達之介、高坂正彦、田中雅康、新保誠一、佐伯一郎、大久保尚登の各氏、計8名の任期が満了となります。つきましては、あらためて取締役8名の選任をお願いするものであります。取締役候補者は、次のとおりであります。
なお、取締役候補者の選任にあたりましては、意思決定プロセスの透明性を高めるため、社内取締役2名、社外取締役1名、社外監査役1名で構成されるガバナンス委員会の審議を受けたうえで決定しております。
-
岡田 賢二
再任
生年月日 昭和26年3月23日生 67歳 取締役在任期間 6年 取締役会出席 12回／12回 所有する当社
普通株式の数95,800株 略歴及び
地位・担当- 昭和49年4月
- 伊藤忠商事（株）入社
- 平成12年7月
- 同社建設部長兼PFI事業推進室長
- 平成16年4月
- 同社建設・不動産部門長
- 平成17年6月
- 同社執行役員
- 平成19年4月
- 同社金融・不動産・保険・物流カンパニーエグゼクティブバイスプレジデント兼建設・不動産部門長
- 平成20年4月
- 同社常務執行役員金融・不動産・保険・物流カンパニープレジデント
- 平成20年6月
- 同社代表取締役常務取締役
- 平成22年4月
- 同社代表取締役常務執行役員
- 平成24年5月
- 当社顧問
- 平成24年6月
- 当社代表取締役社長（現任）
重要な兼職の状況 （株）コスモスイニシア 社外取締役 取締役候補者とする理由 伊藤忠商事（株）において、長年にわたり、主に金融・建設・不動産・物流事業に従事し、同社常務執行役員、代表取締役等の役職を経て、平成24年6月から当社代表取締役社長を務めており、伊藤忠商事（株）及び当社における豊富な業務経験と、企業経営に関する幅広い見識を有していることから、引き続き取締役候補者としました。 略歴を開く閉じる -
高坂 正彦
再任
生年月日 昭和33年1月4日生 60歳 取締役在任期間 4年 取締役会出席 12回／12回 所有する当社
普通株式の数11,300株 略歴及び
地位・担当- 昭和55年4月
- 伊藤忠商事（株）入社
- 平成18年1月
- 同社自動車業務戦略部長
- 平成18年4月
- 同社いすゞ事業推進部長
- 平成19年4月
- 同社自動車部門長代行兼いすゞビジネス部長
- 平成20年4月
- 同社物流部門長
- 平成23年4月
- 同社執行役員開発・調査部長
- 平成25年4月
- 当社顧問
- 平成25年6月
- 当社常務執行役員社長補佐
- 平成26年4月
- 当社常務執行役員電力・ユーティリティ事業本部長
- 平成26年6月
- 当社取締役兼常務執行役員電力・ユーティリティ事業本部長
- 平成28年4月
- 当社取締役兼専務執行役員電力・ガス事業グループ長
- 平成29年4月
- 当社取締役兼専務執行役員電力・ガス事業グループ長兼自動車ビジネス室管掌
- 平成30年4月
- 当社取締役兼専務執行役員電力・ユーティリティグループ長兼電力・ユーティリティ部門長兼モビリティライフ事業部管掌（現任）
重要な兼職の状況 大阪カーライフグループ（株） 取締役
日産大阪販売（株） 取締役
取締役候補者とする理由 伊藤忠商事（株）において、長年にわたり、主に自動車、物流事業に従事し、同社物流部門長、執行役員等の役職を歴任。当社においては、電力・ユーティリティ事業本部長を経て、現在、電力・ユーティリティグループ長兼電力・ユーティリティ部門長兼モビリティライフ事業部管掌を務めており、豊富な業務経験と企業経営に関する幅広い見識を有していることから、引き続き取締役候補者としました。 略歴を開く閉じる -
若松 京介
新任
生年月日 昭和37年5月21日生 56歳 所有する当社
普通株式の数14,200株 略歴及び
地位・担当- 昭和60年4月
- 当社入社
- 平成16年4月
- 当社経営企画部経営企画チーム長
- 平成19年4月
- 当社ホームライフ統括部企画統括チーム長
- 平成20年4月
- 当社ホームライフ統括部次長
- 平成21年4月
- 当社ホームライフ統括部長
- 平成24年4月
- 当社産業マテリアル統括部長
- 平成24年10月
- 当社経営企画部長
- 平成25年4月
- 当社執行役員経営企画部長
- 平成28年4月
- 伊藤忠エネクスホームライフ東北（株）代表取締役社長
- 平成29年10月
- 当社執行役員ホームライフ部門副部門長兼統括部長
- 平成30年3月
- 当社執行役員ホームライフ部門長兼統括部長
- 平成30年4月
- 当社常務執行役員エネルギー流通グループ長兼ホームライフ部門長（現任）
重要な兼職の状況 なし 取締役候補者とする理由 当社において、長年にわたり、主にLPガス関連事業に従事し、当社経営企画部長、また、当社グループ会社である伊藤忠エネクスホームライフ東北（株）の代表取締役を経て、現在当社のエネルギー流通グループ長兼ホームライフ部門長を務めており、当社及び当社グループにおける豊富な業務経験と、企業経営に関する幅広い見識を有していることから、新任取締役候補者としました。 略歴を開く閉じる -
内海 達朗
新任
生年月日 昭和39年3月21日生 54歳 所有する当社
普通株式の数13,100株 略歴及び
地位・担当- 昭和62年4月
- 当社入社
- 平成21年9月
- 当社経営企画部長
- 平成23年4月
- 当社カーライフ事業本部統括部長
- 平成24年10月
- 当社産業マテリアル事業本部統括部長
- 平成25年4月
- 当社エネルギートレード事業本部統括部長
- 平成26年4月
- 当社人事総務部長
- 平成27年4月
- 当社執行役員人事総務部長
- 平成28年4月
- 当社執行役員経営企画部長
- 平成29年8月
- 当社執行役員経営企画部長兼コーポレート第2部門副部門長
- 平成29年10月
- 当社執行役員CCO兼CIO兼コーポレート第2部門長兼経営企画部長
- 平成30年4月
- 当社執行役員CCO兼経営企画部長（現任）
重要な兼職の状況 なし 取締役候補者とする理由 当社において、長年にわたり、主にLPガス関連事業に従事し、当社人事総務部長、コーポレート第2部門長を経て、現在当社のCCO兼経営企画部長を務めており、当社における豊富な業務経験と、企業経営に関する幅広い見識を有していることから、新任取締役候補者としました。 略歴を開く閉じる -
勝 厚
新任
生年月日 昭和34年4月30日生 59歳 所有する当社
普通株式の数－株 略歴及び
地位・担当- 昭和58年4月
- 伊藤忠商事（株）入社
- 平成17年5月
- 同社財務部ストラクチャードファイナンス室長
- 平成21年5月
- 伊藤忠シンガポール会社財務経理部長兼伊藤忠シンガポール会社審査法務部長兼アジア総支配人付
- 平成22年10月
- 伊藤忠商事（株）アジア総支配人補佐経営管理担当
- 平成23年4月
- 伊藤忠商事（株）アセアン・南西アジア総支配人補佐経営管理担当兼伊藤忠シンガポール会社副社長
- 平成25年4月
- Dole International Holdings（株） 取締役（出向）
- 平成26年4月
- 伊藤忠商事（株）執行役員
- 平成27年4月
- Dole Asia Holdings Pte.Ltd. EXECUTIVE VICE PRESIDENT,DIRECTOR（出向）
- 平成28年3月
- 伊藤忠商事（株）執行役員退任
- 平成28年4月
- Dole Asia Holdings Pte.Ltd. EXECUTIVE VICE PRESIDENT,DIRECTOR
- 平成30年5月
- 当社顧問（現任）
重要な兼職の状況 なし 取締役候補者とする理由 伊藤忠商事（株）において、長年にわたり、主に財務、会計関連業務に従事し、同社執行役員、Dole Asia Holdings Pte. Ltd.において取締役副社長等の役職を歴任。現在、当社において当社顧問を務めており、豊富な業務経験と管理・運営業務に関する知見を有していることから、新任取締役候補者としました。 略歴を開く閉じる -
新保 誠一
再任
社外
独立
生年月日 昭和26年4月9日生 67歳 社外取締役
在任期間3年 取締役会出席 12回／12回 所有する当社
普通株式の数6,500株 略歴及び
地位・担当- 昭和50年4月
- 東京海上火災保険（株）（現：東京海上日動火災保険（株））入社
- 平成12年4月
- 同社経営企画部長
- 平成15年6月
- 同社東京自動車本部自動車営業第三部長
- 平成16年6月
- 同社執行役員東京自動車本部自動車営業第三部長
- 平成18年10月
- 同社常務執行役員
- 平成21年7月
- 損害保険契約者保護機構専務理事
- 平成25年6月
- 東京応化工業（株）社外監査役
- 平成27年6月
- 当社社外取締役（現任）
重要な兼職の状況 カーリットホールディングス（株）社外取締役 就任予定（就任予定日平成30年6月28日） 社外取締役候補者とする理由 東京海上日動火災保険（株）において、同社経営企画部長、自動車営業第三部長、常務執行役員を務め、金融や自動車関連事業に関する豊富な業務経験と幅広い見識をもとに、当社の経営に対し客観的な視点から適切な助言を行っていることから、引き続き社外取締役候補者としました。 略歴を開く閉じる -
佐伯 一郎
再任
社外
独立
生年月日 昭和26年9月26日生 66歳 社外取締役在任期間 2年 取締役会出席 12回／12回 所有する当社
普通株式の数4,100株 略歴及び
地位・担当- 昭和50年4月
- （株）日本不動産銀行（現：（株）あおぞら銀行）入行
- 平成3年3月
- 同社退職
- 平成3年4月
- 最高裁判所司法修習生（第45期 配属庁横浜地方裁判所）
- 平成5年4月
- 司法修習修了、（株）日本債券信用銀行（現：（株）あおぞら銀行）復職
- 平成5年6月
- 同社総合企画部副部長
- 平成7年4月
- 弁護士登録（第二東京弁護士会）
- 平成9年6月
- 同社総合企画部長
- 平成11年2月
- 同社退職
- 佐伯法律事務所開業
- 平成14年4月
- 帝京大学法学部客員教授
- 平成16年3月
- 四五六法律事務所開業
- 同代表弁護士（現任）
- 平成16年4月
- 大宮法科大学院大学教授
- 平成19年4月
- 青山学院大学法科大学院教授（現任）
- 平成28年6月
- 当社社外取締役（現任）
重要な兼職の状況 四五六法律事務所 代表弁護士
青山学院大学法科大学院 教授社外取締役候補者とする理由 弁護士としての専門的知見と企業法務に関する豊富な経験に加えて、（株）日本債券信用銀行（現：（株）あおぞら銀行）において培った金融や財務についての深い見識をもとに、客観的・専門的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督に寄与いただけると判断し、引き続き社外取締役候補者としました。 略歴を開く閉じる -
大久保 尚登
再任
生年月日 昭和38年5月10日生 55歳 取締役在任期間 1年 取締役会出席 8回／8回 所有する当社
普通株式の数－株 略歴及び
地位・担当- 昭和61年4月
- 伊藤忠商事（株）入社
- 平成21年9月
- 同社天然ガス事業開発部長
- 平成24年4月
- 同社エネルギー・化学品経営企画部長兼エネルギー・化学品カンパニーコンプライアンス責任者
- 平成25年4月
- 同社エネルギー第二部門長代行兼E&P事業統括部長
- 平成26年4月
- 同社エネルギー第二部門長
- 平成28年4月
- 同社エネルギー・化学品経営企画部長兼CP・CITIC戦略室兼エネルギー・化学品カンパニーコンプライアンス責任者
- 平成29年4月
- 同社執行役員エネルギー部門長（現任）
- 平成29年6月
- 当社取締役（現任）
重要な兼職の状況 伊藤忠商事（株） 執行役員エネルギー部門長
サハリン石油ガス開発（株） 取締役取締役候補者とする理由 伊藤忠商事（株）において、長年にわたり、主にエネルギーに関わる貿易・事業開発等に従事し、現在、同社執行役員エネルギー部門長を務め、豊富な業務経験を通じて培ったグローバルな事業経営に関する幅広い見識をもとに、当社の経営への助言や業務執行に対し適切に寄与いただけるものと判断し、引き続き取締役候補者としました。 略歴を開く閉じる
（注）
- 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
- 取締役候補者の勝厚氏、大久保尚登氏の「略歴及び地位・担当」欄には、当社の親会社である伊藤忠商事（株）及びその子会社における現在又は過去5年間の業務執行者としての地位及び担当を含めて記載しております。
- 新保誠一氏、佐伯一郎氏は、社外取締役候補者であります。
- 新保誠一氏の社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって3年となり、佐伯一郎氏の社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって2年となります。
- 大久保尚登氏は、過去5年間当社の特定関係事業者（親会社）である伊藤忠商事（株）の業務執行者であります。また、伊藤忠商事（株）の業務執行者として過去2年間給与を受けており、今後も受ける予定であります。
- 当社は、新保誠一氏、佐伯一郎氏、大久保尚登氏との間に、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。
本議案をご承認いただいた場合、各氏との間で当該責任限定契約を継続する予定であります。 - 当社は、新保誠一氏、佐伯一郎氏の選任が承認された場合、両氏を引き続き（株）東京証券取引所の定めに基づく独立役員とする予定であります。
第4号議案
監査役1名選任の件
監査役 小島 久昌氏は本総会終結の時をもって辞任することから、新たに監査役1名の選任をお願いするものであります。
なお、監査役候補者 砂山 豊宏氏は小島 久昌氏の補欠として選任されるものではなく、その任期は選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。
本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。監査役候補者は次のとおりであります。
なお、監査役候補者の選任にあたりましては、意思決定プロセスの透明性を高めるため、社内取締役2名、社外取締役1名、社外監査役1名で構成されるガバナンス委員会の審議を受けたうえで決定しております。
-
砂山 豊宏
新任
社外
生年月日 昭和35年8月17日生 57歳 所有する当社
普通株式の数－株 略歴及び地位 - 昭和58年4月
- 伊藤忠商事（株）入社
- 平成20年4月
- 同社繊維原料・テキスタイル部長兼繊維原料・テキスタイル部次世代DPF事業推進室長
- 平成21年4月
- 伊藤忠シンガポール会社経営企画部長兼アジア総支配人付兼アジアコンプライアンス責任者
- 平成22年10月
- 伊藤忠商事（株）アジア総支配人補佐 経営企画担当兼伊藤忠シンガポール会社副社長兼アジアコンプライアンス責任者
- 平成23年4月
- 伊藤忠商事（株）アセアン・南西アジア総支配人補佐経営企画担当兼伊藤忠シンガポール会社副社長兼アセアン・南西アジアコンプライアンス責任者
- 平成24年4月
- 伊藤忠商事（株）東アジア総代表補佐兼伊藤忠香港（株）社長
- 平成27年4月
- （株）レリアン執行役員（出向）
- 平成28年7月
- 同社取締役（出向）
- 平成29年4月
- 同社常務取締役管理部門長経営企画担当（出向）（現任）
重要な兼職の状況 （株）レリアン 常務取締役（平成30年6月19日退任予定） 社外監査役候補者とする理由 伊藤忠商事（株）において、長年にわたり、主に繊維関連事業及び海外における経営企画業務等に従事し、現在（株）レリアン常務取締役管理部門長兼経営企画担当を務め、豊富な事業経験を通じて培ったグローバルな事業経営、管理業務に関する幅広い見識をもとに、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督に寄与いただけるものと判断し、新任監査役候補者としました。 略歴を開く閉じる
（注）
- 砂山豊宏氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
- 砂山豊宏氏は、社外監査役候補者であります。
- 砂山豊宏氏の「略歴及び地位」欄には、当社の親会社である伊藤忠商事（株）における現在又は過去5年間の業務執行者としての地位及び担当を含めて記載しております。
- 当該議案が原案どおり承認された場合、当社は砂山豊宏氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項定の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。
社外役員の独立性に関する判断基準（ご参考）
社外役員の独立性に関する判断基準について、当社は、（株）東京証券取引所など国内の金融証券取引所が定める独立役員の要件に加え、以下（1）～（5）の該当の有無を確認のうえ、独立性を判断しております。
- （1）現在又は過去10年間において、当社又は当社の子会社の業務執行者※（社外監査役については業務執行を行わない取締役を含む）であったことがないこと。
- （2）現在又は過去3年間において、当社の親会社の役員若しくは業務執行者又は兄弟会社の業務執行者であったことがないこと。
- （3）現在又は過去3年間において、当社の株式を直接又は間接に10%以上保有している大株主若しくはその業務執行者であったことがないこと。
- （4）直近決算期又は直近決算期に先行する3決算期のいずれかにおいて、当社との取引高（売上高又は仕入高）が対象となる決算期の直近決算期の取引高の2%を超える大口の取引先若しくはその業務執行者であったことがないこと。
- （5）過去3年以内に、当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の報酬支給を受けたコンサルタント、会計専門家、法律専門家又は税務専門家（当該報酬を得ている者が法人、組合等の団体である場合には当該団体に所属する者を含む）でないこと。
※業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、その他使用人等をいう。
コーポレート・ガバナンスへの取組
当社は、社員の行動規範「有徳（信義・誠実、創意・工夫、公明・清廉）」と、「グループ行動宣言」に基づき、企業人としてのコンプライアンスの徹底、株主利益の重視および経営の透明性の確保、意思決定の迅速化を絶えず念頭において経営にあたり、変化する経営環境に対応してコーポレート・ガバナンスを継続的に強化しております。
具体的には、監査役（監査役会）設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させることで監査機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。
この監査役による経営監視を主軸とした企業統治体制に加えて、当社は取締役会の諮問機関として、役員にかかる指名・報酬その他ガバナンス事項につき審議対象とし、経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的とする、社外取締役及び社外監査役を含む委員で構成されるガバナンス委員会を設置しております。
平成30年4月1日現在
客観性・透明性の高い経営を支える企業統治の取組
■コーポレートガバナンス・コードへの対応
当社は、東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」が標榜する「攻めのガバナンス」の趣旨に賛同し、経営者による健全なリーダーシップの発揮と、透明で公正な意思決定に向けた対応を行っています。当社の「コーポレートガバナンス・コード」への対応状況につきましては、当社ウェブサイト（https://www.itcenex.com/ir/pdf/governance/20170621.pdf）をご参照下さい。
■ガバナンス委員会
当社は、経営監督機能を強化するため、平成27年度より取締役会の諮問機関であるガバナンス委員会を設置し、以降、年6回程度開催しています。当委員会は、社外取締役及び社外監査役を主要な構成員としており、役員にかかる指名・報酬その他ガバナンスに関する重要事項について取締役会に先立って審議し、審議結果を取締役会に答申する重要な役割を担っています。このような取組により、コーポレート・ガバナンス上の重要な事項の意思決定に際して、より一層の透明性を確保できると考えております。
＜役員の構成＞（平成30年4月1日現在）
- 社外役員（2名）
- 社内役員（2名）
＜主な審議テーマ＞
- 取締役及び監査役の選任方針・個別選任議案の検証
- 役員報酬制度のあり方
（報酬の決定方針や報酬水準の妥当性など） - 取締役会全体の実効性に関する分析・評価
- その他ガバナンスに関する重要事実