第2号議案 取締役8名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、取締役 岡田賢二、若松京介、勝厚、普世粛久、清水文雄、新保誠一、佐伯一郎、大久保尚登、山根基世の各氏、計9名の任期が満了となります。つきましては、あらためて取締役8名の選任をお願いするものであり、取締役候補者は次のとおりであります。
なお、取締役候補者の選任にあたりましては、意思決定プロセスの透明性を高めるため、社外取締役および社外監査役を主要な構成員とするガバナンス委員会の審議を受けたうえで決定しております。
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岡田 賢二再任略歴を開く閉じる生年月日 1951年3月23日生 69歳 取締役在任期間 8年 取締役会出席 13回／13回 所有する当社普通株式の数 119,000株 略歴及び地位・担当 1974年4月 伊藤忠商事(株)入社2000年7月同社建設部長兼PFI事業推進室長2004年4月同社建設・不動産部門長2005年6月同社執行役員2007年4月同社金融・不動産・保険・物流カンパニーエグゼクティブバイスプレジデント兼建設・不動産部門長2008年4月同社常務執行役員金融・不動産・保険・物流カンパニープレジデント2008年6月同社代表取締役常務取締役2010年4月同社代表取締役常務執行役員2012年5月当社顧問2012年6月当社代表取締役社長（現任）重要な兼職の状況 (株)コスモスイニシア 社外取締役取締役候補者とする理由 伊藤忠商事(株)において、主に金融・保険・物流・不動産分野に従事し、同社代表取締役常務執行役員の役職を経て、2012年6月当社の代表取締役社長に就任。従来の経営体制を踏まえつつ、業務構造・社内制度の改変、新事業分野の開発などを推進し、業績向上に貢献しました。当社を取り巻く厳しい環境変化には、企業経営に関する豊富な経験や見識を必要としていることから、引き続き取締役候補者としました。 -
若松 京介再任略歴を開く閉じる生年月日 1962年5月21日生 58歳 取締役在任期間 2年 取締役会出席 13回／13回 所有する当社普通株式の数 16,900株 略歴及び地位・担当 1985年4月 当社入社2004年4月当社経営企画部経営企画チーム長2007年4月当社ホームライフ統括部企画統括チーム長2008年4月当社ホームライフ統括部次長2009年4月当社ホームライフ統括部長2012年4月当社産業マテリアル統括部長2012年10月当社経営企画部長2013年4月当社執行役員経営企画部長2016年4月伊藤忠エネクスホームライフ東北(株)代表取締役社長2017年10月当社執行役員ホームライフ部門副部門長兼統括部長2018年3月当社執行役員ホームライフ部門長兼統括部長2018年4月当社常務執行役員エネルギー流通グループ長兼ホームライフ部門長2018年6月当社取締役兼常務執行役員エネルギー流通グループ長兼ホームライフ部門長2019年4月当社取締役兼常務執行役員2019年10月
ホームライフ部門長当社取締役兼常務執行役員2020年4月
ホームライフ部門長兼電力・ユーティリティ部門長当社取締役兼専務執行役員
CCO兼社長補佐（現任）重要な兼職の状況 なし取締役候補者とする理由 長年にわたり、当社において主にLPガス関連事業に従事し、当社グループ会社である伊藤忠エネクスホームライフ東北(株)の代表取締役、当社ホームライフ部門長等を経て、現在当社の社長補佐を務めており、当社および当社グループにおける豊富な業務経験と、企業経営に関する幅広い見識を有していることから、引き続き取締役候補者としました。 -
勝 厚再任略歴を開く閉じる生年月日 1959年4月30日生 61歳 取締役在任期間 2年 取締役会出席 13回／13回 所有する当社普通株式の数 12,600株 略歴及び地位・担当 1983年4月 伊藤忠商事(株)入社2005年5月同社財務部ストラクチャードファイナンス室長2009年5月伊藤忠シンガポール会社財務経理部長兼伊藤忠シンガポール会社審査法務部長兼アジア総支配人付2010年10月伊藤忠商事(株)アジア総支配人補佐経営管理担当2011年4月伊藤忠商事(株)アセアン・南西アジア総支配人補佐経営管理担当兼伊藤忠シンガポール会社副社長2013年4月Dole International Holdings(株)取締役（出向）2014年4月伊藤忠商事(株)執行役員2015年4月Dole Asia Holdings Pte.Ltd. EXECUTIVE VICE PRESIDENT,DIRECTOR（出向）2016年3月伊藤忠商事(株)執行役員退任2016年4月Dole Asia Holdings Pte.Ltd. EXECUTIVE VICE PRESIDENT,DIRECTOR2018年6月当社取締役兼執行役員CFO兼2019年4月
CIO兼コーポレート部門長当社取締役兼執行役員CFO兼2020年4月
CCO兼CIO兼コーポレート部門長当社取締役兼常務執行役員CFO兼
CIO兼コーポレート部門長（現任）重要な兼職の状況 なし取締役候補者とする理由 長年にわたり、主に財務、会計関連業務に従事し、伊藤忠商事(株)において執行役員、Dole Asia Holdings Pte. Ltd.取締役副社長等の役職を経て、現在当社においてコーポレート部門長を務めており、豊富な業務経験と管理・運営業務に関する幅広い見識を有していることから、引き続き取締役候補者としました。 -
清水 文雄再任略歴を開く閉じる生年月日 1958年4月1日生 62歳 取締役在任期間 1年 取締役会出席 10回／10回 所有する当社普通株式の数 7,900株 略歴及び地位・担当 1981年4月 当社入社2008年4月当社九州支店長2008年6月当社執行役員九州支店長2011年4月当社執行役員カーライフ事業本部副本部長兼供給統括部長2012年4月当社常務執行役員カーライフ事業本部副本部長2013年4月当社常務執行役員エネルギートレード事業本部副本部長2014年4月当社常務執行役員カーライフ事業本部北海道支店長兼伊藤忠エネクスホームライフ北海道(株)代表取締役社長2015年3月当社常務執行役員退任2015年4月伊藤忠エネクスホームライフ北海道(株)代表取締役社長2018年6月同社代表取締役退任2018年7月当社入社 電力・ユーティリティグループ電力・ユーティリティ部門長補佐2018年10月当社執行役員2019年6月
電力・ユーティリティ部門長当社取締役兼常務執行役員2019年10月
電力・ユーティリティ部門長当社取締役兼常務執行役員
カーライフ部門長（現任）重要な兼職の状況 エネクスフリート(株) 取締役
大阪カーライフグループ(株) 取締役
日産大阪販売(株) 取締役取締役候補者とする理由 長年にわたり、当社において主に石油製品関連事業に従事し、またLPガス事業を主体とする伊藤忠エネクスホームライフ北海道(株)代表取締役を経て、現在カーライフ部門長を務めており、当社および当社グループにおける豊富な業務経験と、企業経営に関する幅広い見識を有していることから、引き続き取締役候補者としました。 -
佐伯 一郎再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1951年9月26日生 68歳 社外取締役在任期間 4年 取締役会出席 13回／13回 所有する当社普通株式の数 11,000株 略歴及び地位・担当 1975年4月 (株)日本不動産銀行（現:(株)あおぞら銀行）入行1991年3月同社退職1991年4月最高裁判所司法修習生（第45期 配属庁横浜地方裁判所）1993年4月司法修習修了、(株)日本債券信用銀行（現:(株)あおぞら銀行）復職1993年6月同社総合企画部副部長1995年4月弁護士登録（第二東京弁護士会）1997年6月同社総合企画部長1999年1月同社退職1999年2月佐伯法律事務所開業2002年4月帝京大学法学部客員教授2004年3月四五六法律事務所開業2004年4月
同代表弁護士（現任）大宮法科大学院大学教授2005年6月全国信用協同組合連合会監事（現任）2007年4月青山学院大学法科大学院教授2016年6月当社社外取締役（現任）2020年4月青山学院大学名誉教授（現任）重要な兼職の状況 四五六法律事務所 代表弁護士
全国信用協同組合連合会 監事
青山学院大学 名誉教授社外取締役候補者とする理由 弁護士としての専門的知見と企業法務に関する豊富な経験に加えて、(株)日本債券信用銀行（現:(株)あおぞら銀行）において培った金融や財務についての深い見識をもとに、客観的・専門的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督に寄与いただけると判断し、引き続き社外取締役候補者としました。 -
大久保 尚登再任略歴を開く閉じる生年月日 1963年5月10日生 57歳 取締役在任期間 3年 取締役会出席 13回／13回 所有する当社普通株式の数 －株 略歴及び地位・担当 1986年4月 伊藤忠商事(株)入社2009年9月同社天然ガス事業開発部長2012年4月同社エネルギー・化学品経営企画部長兼エネルギー・化学品カンパニーコンプライアンス責任者2013年4月同社エネルギー第二部門長代行兼E&P事業統括部長2014年4月同社エネルギー第二部門長2016年4月同社エネルギー・化学品経営企画部長兼CP・CITIC戦略室兼エネルギー・化学品カンパニーコンプライアンス責任者2017年4月同社執行役員エネルギー部門長2017年6月当社取締役（現任）2019年4月伊藤忠商事(株)執行役員エネルギー・化学品カンパニーエグゼクティブバイスプレジデント兼エネルギー部門長（現任）重要な兼職の状況 伊藤忠商事(株) 執行役員エネルギー・化学品カンパニーエグゼクティブバイスプレジデント兼エネルギー部門長
サハリン石油ガス開発(株) 取締役取締役候補者とする理由 長年にわたり、主にエネルギーに関わる貿易・事業開発等に従事し、現在伊藤忠商事(株)において執行役員エネルギー・化学品カンパニーエグゼクティブバイスプレジンデント兼エネルギー部門長を務め、豊富な業務経験を通じて培ったグローバルな事業経営に関する幅広い見識をもとに、当社の経営への助言や業務執行に対し適切に寄与いただけるものと判断し、引き続き取締役候補者としました。 -
山根 基世再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1948年3月22日生 72歳 社外取締役在任期間 1年 取締役会出席 10回／10回 所有する当社普通株式の数 3,000株 略歴及び地位・担当 1971年4月 日本放送協会入局1998年4月旅の文化研究所 運営評議委員（現任）2005年6月同局アナウンス室長2007年6月同局退職2007年7月有限責任事業組合「ことばの杜」設立2010年4月
（※2014年3月解散）東京大学大学院人文社会系研究科 客員教授2011年4月女子美術大学非常勤講師2011年11月公益財団法人文字・活字文化推進機構 評議員（現任）2014年4月学校法人桑沢学園理事2015年4月女子美術大学特別招聘講師2017年4月学校法人順心広尾学園理事（現任）2017年4月NPO法人絵本文化推進協会 理事（現任）2019年6月当社社外取締役（現任）重要な兼職の状況 旅の文化研究所 運営評議委員
公益財団法人 文字・活字文化推進機構 評議員
学校法人 順心広尾学園 理事
NPO法人 絵本文化推進協会 理事社外取締役候補者とする理由 長年にわたり、放送業界において、組織運営や人材育成等に携わるとともに、社会貢献・文化活動に関する有識者委員等を歴任し、その経歴を通じて培った見識と多様な視点に基づき、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督に寄与いただけると判断し、引き続き社外取締役候補者としました。 -
遠藤 寛新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1952年5月31日生 68歳 所有する当社普通株式の数 －株 略歴及び地位・担当 1975年4月 東京海上火災保険(株)入社（現:東京海上日動火災保険(株)）2005年7月同社執行役員経理部長2006年7月トキオ・マリン・アジア社（在シンガポール）CEO（シンガポール駐在）2008年7月東京海上ホールディングス(株)常務取締役2011年7月東京海上ホールディングス(株)専務執行役員2012年6月同社専務執行役員退任2012年7月公益財団法人損害保険事業総合研究所・理事長2016年6月同法人理事長退任2016年7月公益財団法人警察協会 評議員（現任）2017年1月
公益財団法人損害保険事業総合研究所 評議員上村・大平・水野法律事務所顧問（現任）2019年1月(株)ジェネレーションパス社外取締役（現任）重要な兼職の状況 公益財団法人 警察協会 評議員
上村・大平・水野法律事務所 顧問
(株)ジェネレーションパス 社外取締役新任社外取締役候補者とする理由 長年にわたり、保険業界において、経理、自動車保険業務、経営企画や海外事業等の幅広い業務に携わるとともに、東京海上ホールディングス(株)常務取締役、公益財団法人損害保険事業総合研究所の理事長を歴任し、経営管理に関する豊富な知見を有しており、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督に寄与いただけると判断し、新任社外取締役候補者としました。
- 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
- 取締役候補者の勝厚氏、大久保尚登氏の「略歴及び地位・担当」欄には当社の親会社である伊藤忠商事(株)およびその子会社における現在又は過去5年間の業務執行者としての地位および担当を含めて記載しております。
- 佐伯一郎氏、山根基世氏、遠藤寛氏は、社外取締役候補者であります。
- 佐伯一郎氏の社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって4年となり、山根基世氏の社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって1年となります。
- 大久保尚登氏は、過去5年間当社の特定関係事業者（親会社）である伊藤忠商事(株)の業務執行者であります。また、伊藤忠商事(株)の業務執行者として過去2年間給与を受けており、今後も受ける予定であります。
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当社は、佐伯一郎氏、大久保尚登氏、山根基世氏との間に、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。
本議案をご承認いただいた場合、各氏との間で当該責任限定契約を継続する予定であります。また、遠藤寛氏の選任が承認された場合新たに当該責任限定契約を締結する予定であります。 - 当社は、佐伯一郎氏、山根基世氏の選任が承認された場合、両氏を引き続き(株)東京証券取引所の定めに基づく独立役員とする予定であります。また、遠藤寛氏の選任が承認された場合、新たに(株)東京証券取引所の定めに基づく独立役員とする予定であります。
- 各取締役候補者が所有する当社の株式数には、2020年3月31日時点の当社役員持株会における持分株式数を含んでおります。
- 山根基世氏の戸籍上の氏名は戸張基世（とばりもとよ）であります。
社外役員の独立性に関する判断基準（ご参考）
社外役員の独立性に関する判断基準について、当社は、(株)東京証券取引所など国内の金融証券取引所が定める独立役員の要件に加え、以下（1）～（5）の該当の有無を確認のうえ、独立性を判断しております。
(1) 現在又は過去10年間において、当社又は当社の子会社の業務執行者※（社外監査役については業務執行を行わない取締役を含む）であったことがないこと。
(2) 現在又は過去3年間において、当社の親会社の役員もしくは業務執行者又は兄弟会社の業務執行者であったことがないこと。
(3) 現在又は過去3年間において、当社の株式を直接又は間接に10%以上保有している大株主もしくはその業務執行者であったことがないこと。
(4) 直近決算期又は直近決算期に先行する3決算期のいずれかにおいて、当社との取引高（売上高又は仕入高）が対象となる決算期の直近決算期の取引高の2%を超える大口の取引先もしくはその業務執行者であったことがないこと。
(5) 過去3年以内に、当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の報酬支給を受けたコンサルタント、会計専門家、法律専門家又は税務専門家（当該報酬を得ている者が法人、組合等の団体である場合には当該団体に所属する者を含む）でないこと。
※業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、その他使用人等をいう。
取締役会の実効性評価（ご参考）
当社では、取締役会のさらなる実効性確保および機能性向上を目的に、第三者評価機関による評価・分析を参考に、ガバナンス委員会で審議のうえ、取締役会において分析・評価を実施しております。
2019年度の評価では、昨年度に引き続き、それぞれの項目において概ね高い水準を維持しており、当社の取締役会の運営は全体として適切であり、実効性が確保されていることを確認致しました。一方で、中長期の戦略に関する審議の一層の充実等について、意見や提言がありました。本評価結果に基づき、更なる取締役会の監督機能および意思決定機能の向上を図ってまいります。
コーポレート・ガバナンスへの取組
当社は、社員の行動規範「有徳（信義・誠実、創意・工夫、公明・清廉）」と、「グループ行動宣言」に基づき、企業人としてのコンプライアンスの徹底、株主利益の重視および経営の透明性の確保、意思決定の迅速化を絶えず念頭において経営にあたり、変化する経営環境に対応してコーポレート・ガバナンスを継続的に強化しております。
具体的には、監査役（監査役会）設置会社として、監査役による経営監視を十分機能させることで監査機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。
この監査役による経営監視を主軸とした企業統治体制に加え、経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、当社は取締役会の諮問機関として、役員に係る指名・報酬その他ガバナンス事項につき審議対象とし、社外取締役および社外監査役を主要な構成員とするガバナンス委員会を設置しております。
2020年4月1日現在
客観性・透明性の高い経営を支える企業統治の取組
■コーポレートガバナンス・コードへの対応
当社は、東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」が標榜する「攻めのガバナンス」の趣旨に賛同し、経営者による健全なリーダーシップの発揮と、透明で公正な意思決定に向けた対応を行っています。当社の「コーポレートガバナンス・コード」への対応状況につきましては、当社ウェブサイト（https://www.itcenex.com/ja/corporate/governance）をご参照下さい。
■ガバナンス委員会
当社は、経営監督機能を強化するため、2015年度より取締役会の諮問機関であるガバナンス委員会を設置しており、2019年度は12回開催いたしました。同委員会は、社外取締役および社外監査役を主要な構成員としており、役員に係る指名・報酬その他ガバナンスに関する重要事項について取締役会に先立って審議し、審議結果を取締役会に答申する重要な役割を担っています。このような取組により、コーポレート・ガバナンス上の重要な事項の意思決定に際して、より一層の透明性を確保できると考えております。
＜主な審議テーマ＞
・取締役および監査役の選任方針・個別選任議案の検証
・役員報酬制度のあり方
（報酬の決定方針や報酬水準の妥当性など）
・取締役会の実効性に関する分析・評価
・その他ガバナンスに関する重要事項