第２号議案 取締役7名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって取締役 岡田賢二、𠮷田朋史、若松京介、茂木司、今沢恭弘、佐伯一郎、山根基世、森川卓也の各氏、計8名の任期が満了となります。つきましては、取締役会において、より機動的な意思決定を行えるよう1名減員し、取締役7名の選任をお願いするものであり、取締役候補者は次のとおりであります。
なお、取締役候補者の選任にあたりましては、意思決定プロセスの透明性を高めるため、構成員の過半数を独立社外取締役とするガバナンス委員会の審議・検討を受けたうえで決定しております。
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岡田 賢二再任略歴を開く閉じる生年月日 1951年3月23日生 73歳 取締役在任期間 12年 取締役会出席 14回／14回 所有する当社普通株式の数
(株式報酬制度に基づく交付予定株式数）
199,958株
（内44,791株）
略歴及び地位・担当 1974年4月 伊藤忠商事㈱入社2000年7月同社建設部長兼建設部PFI事業推進室長2004年4月同社建設・不動産部門長2005年6月同社執行役員2007年4月同社金融・不動産・保険・物流カンパニーエグゼクティブバイスプレジデント兼建設・不動産部門長2008年4月同社常務執行役員金融・不動産・保険・物流カンパニープレジデント2008年6月同社代表取締役常務取締役2010年4月同社代表取締役常務執行役員2012年5月当社顧問2012年6月当社代表取締役社長2023年4月当社代表取締役会長2024年4月当社取締役会長（現任）重要な兼職の状況 なし取締役候補者とする理由 岡田氏は、伊藤忠商事㈱において、主に金融・保険・物流・不動産分野に従事し、同社代表取締役を経て、2012年6月当社の代表取締役社長に就任して以来、業務構造・社内制度の刷新、新事業分野への進出などを推進し、当社の成長・業績向上に貢献しております。2023年4月より当社取締役会長を務めており、当社を取り巻く厳しい環境の変化への対応にあたっては、同氏の有する企業経営に関する豊富な経験や見識を必要とすることから、引き続き取締役候補者としました。 -
𠮷田 朋史再任略歴を開く閉じる生年月日 1956年9月5日生 67歳 取締役在任期間 2年 取締役会出席 14回／14回 所有する当社普通株式の数
(株式報酬制度に基づく交付予定株式数）
69,526株
（内20,817株）
略歴及び地位・担当 1979年4月 伊藤忠商事㈱入社2006年4月同社生活資材・化学品経営企画部長2007年4月
兼生活資材・化学品カンパニーCIO同社執行役員生活資材部門長2010年4月同社常務執行役員2012年4月同社住生活・情報カンパニー2012年6月
プレジデント同社取締役常務執行役員2014年4月同社取締役専務執行役員2016年4月同社専務執行役員2018年4月
伊藤忠インターナショナル会社
社長CEO（ニューヨーク駐在）同社住生活カンパニー2018年6月
プレジデント同社代表取締役専務執行役員2019年4月同社代表取締役副社長執行役員2022年5月当社顧問2022年6月当社代表取締役副社長2023年4月当社代表取締役社長CEO（現任）重要な兼職の状況 なし取締役候補者とする理由 𠮷田氏は、伊藤忠商事㈱において、主に生活資材・建設・物流、情報・金融・保険関連事業に従事し、同社代表取締役を経て、2022年6月当社代表取締役副社長に就任して以来、大規模な事業買収、新事業分野への進出などを推進し、当社の成長・業績向上に貢献しております。2023年4月より当社代表取締役社長CEOを務めており、当社を取り巻く厳しい環境の変化への対応にあたっては、同氏の有する豊富な業務経験を通じて培った経営手腕とグローバルな事業経営に関する幅広い見識を必要とすることから、引き続き取締役候補者としました。 -
茂木 司再任略歴を開く閉じる生年月日 1963年9月17日生 60歳 取締役在任期間 1年 取締役会出席 11回／11回 所有する当社普通株式の数
(株式報酬制度に基づく交付予定株式数）
20,878株
（内8,422株）
略歴及び地位・担当 1987年4月 当社入社2013年4月当社首都圏支店長2014年4月当社東日本支店副支店長2015年4月エネクスフリート㈱代表取締役社長（出向）2018年4月当社執行役員エネクスフリート㈱代表取締役社長2020年12月当社執行役員カーライフ部門副部門長2021年4月当社執行役員カーライフ部門副部門長2021年12月
兼統括部長兼リテールビジネス室兼
カーライフホリデー㈱代表取締役社長当社執行役員カーライフ部門長2023年4月当社常務執行役員カーライフ部門長2023年6月当社取締役兼常務執行役員カーライフ部門長（現任）重要な兼職の状況 大阪カーライフグループ㈱ 取締役
日産大阪販売㈱ 取締役
エネクスフリート㈱ 取締役取締役候補者とする理由 茂木氏は、入社以来、主に石油関連事業に従事し、当社グループ会社であるエネクスフリート㈱の代表取締役社長を経て、現在カーライフ部門長を務めており、当社及び当社グループ会社における豊富な業務経験と、企業経営に関する幅広い見識を有していることから、引き続き取締役候補者としました。 -
今沢 恭弘再任略歴を開く閉じる生年月日 1964年4月23日生 60歳 取締役在任期間 2年 取締役会出席 14回／14回 所有する当社普通株式の数
(株式報酬制度に基づく交付予定株式数）
16,315株
（内4,606株）
略歴及び地位・担当 1987年4月 伊藤忠商事㈱入社2011年4月同社財務部市場営業室長2012年8月同社財務部市場運用室長2016年5月
兼伊藤忠企業年金基金理事同社欧州総支配人補佐経営管理担当（ロンドン駐在）2019年5月
兼伊藤忠欧州会社取締役CFO同社統合RM部長2021年4月同社監査部長2022年4月当社顧問2022年6月当社取締役兼執行役員CFO兼CIO
兼コーポレート第１部門長（現任）重要な兼職の状況 なし取締役候補者とする理由 今沢氏は、伊藤忠商事㈱において、長年にわたり、主に財務、経理、リスクマネジメント、監査関連業務に従事し、現在当社においてコーポレート第１部門長を務めており、豊富な業務経験と管理業務に関する幅広い見識を有していることから、引き続き取締役候補者としました。 -
佐伯 一郎再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1951年9月26日生 72歳 社外取締役在任期間 8年 取締役会出席 14回／14回 所有する当社普通株式の数 26,409株 略歴及び地位・担当 1975年4月 ㈱日本不動産銀行（現：㈱あおぞら銀行）入行1991年4月最高裁判所司法修習生（第45期配属庁横浜地方裁判所）1993年4月司法修習修了、㈱日本債券信用銀行（現：㈱あおぞら銀行）復職1993年6月同社総合企画部副部長1995年4月弁護士登録（第二東京弁護士会）1997年6月同社総合企画部長1999年2月佐伯法律事務所開業2002年4月帝京大学法学部客員教授2004年3月四五六法律事務所開業2004年4月
同代表弁護士（現任）大宮法科大学院大学教授2005年6月全国信用協同組合連合会監事（現任）2007年4月青山学院大学法科大学院教授2016年6月当社社外取締役（現任）2018年8月㈱ムーバブルトレードネットワークス監査役（現任）2020年4月青山学院大学名誉教授（現任）重要な兼職の状況 四五六法律事務所 代表弁護士
全国信用協同組合連合会 監事
青山学院大学 名誉教授社外取締役候補者とする理由及び期待される役割 佐伯氏は、弁護士及び大学教員としての専門的知見と企業法務に関する豊富な経験に加えて、㈱日本債券信用銀行（現：㈱あおぞら銀行）において培った金融や財務についての深い見識をもとに、客観的・専門的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督に寄与いただけることを期待し、引き続き社外取締役候補者としました。 -
森川 卓也再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1959年10月7日生 64歳 社外取締役在任期間 2年 取締役会出席 14回／14回 所有する当社普通株式の数 1,742株 略歴及び地位・担当 1982年4月 コクヨ㈱入社2005年6月同社取締役兼コクヨS＆T㈱代表取締役社長2015年4月同社取締役グループ上席執行役員2019年1月
海外事業本部長同社取締役副社長特命担当2020年6月㈱淺沼組社外取締役（現任）2021年4月コクヨ㈱顧問2021年4月㈱ワキプリントピア代表取締役社長2021年5月ネットスクウェア㈱顧問2022年6月当社社外取締役（現任）2023年8月ネットスクウェア㈱代表取締役副社長2024年4月同社代表取締役社長（現任）重要な兼職の状況 ㈱淺沼組 社外取締役
ネットスクウェア㈱ 代表取締役社長社外取締役候補者とする理由及び期待される役割 森川氏は、長年にわたり、文具・オフィス機器業界において、事業戦略、海外事業及び新規事業の立ち上げ等、幅広い業務に従事し、これらを通じて培った事業経験と経営管理の豊富な知識を有しており、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督に寄与いただけることを期待し、引き続き社外取締役候補者としました。 -
佐藤 智恵新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1970年1月30日生 54歳 所有する当社普通株式の数 ー 略歴及び地位・担当 1992年4月 日本放送協会入局2001年8月㈱ボストン･コンサルティング･グループ（現：ボストン･コンサルティング･グループ合同会社）入社2003年6月ウォルト･ディズニー･ジャパン㈱入社2012年1月作家･コンサルタントとして独立2014年4月公益財団法人大学基準協会 経営系専門職大学院認証評価委員会委員（現任）2016年4月TBSテレビ番組審議会委員2017年6月日本ユニシス㈱（現：BIPROGY㈱）社外取締役（現任）重要な兼職の状況 公益財団法人大学基準協会 経営系専門職大学院認証評価委員会委員
BIPROGY㈱（旧：日本ユニシス㈱）社外取締役社外取締役候補者とする理由及び期待される役割 佐藤氏は、作家として、米国経営大学院に関わる著書を多数執筆し、大手コンサルティング会社において経営戦略コンサルタントとして活躍されるなど、企業経営の豊富な知識を有しており、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督に寄与いただけると期待し、新任社外取締役候補者としました。
- （注）
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- 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
- 取締役候補者の𠮷田朋史氏、今沢恭弘氏の「略歴及び地位・担当」欄には当社の親会社である伊藤忠商事㈱及びその子会社における現在又は過去10年間の業務執行者としての地位及び担当を含めて記載しております。
- 佐伯一郎氏、森川卓也氏は社外取締役候補者であり、佐藤智恵氏は新任社外取締役候補者であります。
- 佐伯一郎氏の社外取締役としての在任期間は本定時株主総会終結の時をもって8年、森川卓也氏の社外取締役としての在任期間は本定時株主総会終結の時をもって2年となります。
- 𠮷田朋史氏、今沢恭弘氏は、過去10年間当社の特定関係事業者（親会社）である伊藤忠商事㈱の業務執行者であります。
- 当社は、佐伯一郎氏、森川卓也氏との間に、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。各氏の選任が承認された場合、当社は各氏との間で上記責任限定契約を継続する予定であります。また、佐藤智恵氏の選任が承認された場合も同様に、当社は同氏との間で損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく賠償責任限度額は、取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。
- 当社は、佐伯一郎氏、森川卓也氏の選任が承認された場合、各氏を引き続き㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員とする予定であります。また、佐藤智恵氏の選任が承認された場合も同様に、同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員とする予定であります。
- 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており2024年7月に更改する予定です。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役、執行役員であり被保険者は保険料を負担しておりません。第2号議案「取締役7名選任の件」が承認可決された場合には、各氏は被保険者となります。なお、当該保険契約により被保険者である役員等がその職務に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害が補填されることとなります。
- 各取締役候補者が所有する当社の株式数には、2024年5月16日時点の当社役員持株会における持分株式数を含んでおります。また、内数として表示している株式数は株式報酬制度に基づく交付予定株式数になります。