第1号議案
取締役9名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役9名全員は任期満了となります。つきましては指名委員会の決定に基づき取締役9名の選任をお願いするものです。なお、取締役候補者9名のうち過半数の5名が社外取締役候補者であり、いずれの社外取締役候補者も東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしています。また、当社は、下記の事項を取締役の資格要件として定めており、取締役候補者全員は、これらの要件を満たしています。
-
【社内取締役の選任基準】
- 1．取締役としてふさわしい人格・識見を有すること。
- 2．当社およびグループの業務に関し十分な経験と知識を有すること、経営判断能力および経営執行能力にすぐれていること。
- 3．当社およびグループの基本方針・戦略立案・経営執行に責任を持ち、取締役会への説明責任を果たすことのできる当社の執行役、または子会社会長・社長である者とする。但し、執行役を兼務しない社内取締役を選任する際は、この限りではない。
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【社外取締役の選任基準】
- 1．当社の基本理念・行動規範等の考え方を共有いただけること。
- 2．最高経営責任者等経営者としての豊かな経験、もしくはそれに準ずる経験・知見を有すること。
- 3．当社の経営陣から独立した判断を下すことができること。
- 4．当社の取締役会および担当委員会におおよその出席が可能なこと。
※社外取締役に関しては、上記事項に加え、以下に掲げる独立性基準を満たす人物とする。
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【社外取締役の独立性基準】
当社の社外取締役は、独立性を保つため、以下に定める要件を満たした者とする。
- 1．現在および過去10年間、当社または当社子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、使用人（以下、業務執行者という）ではない者。
- 2．本人が、現在または過去3年間において、以下にあげる者に該当しないこと。
- (1) 当社の大株主（直接・間接に10%以上の議決権を保有する者）、またはその業務執行者。
- (2) 当社の会計監査人のパートナーまたは当社の監査に従事する従業員。
- (3) 当社の主要な借入先（連結総資産の2%を超える金額の借入先）の業務執行者。
- (4) 当社の主要な取引先（当社グループとの取引が、当該取引先の最終事業年度における年間連結売上の2%を超える金額の取引先）の業務執行者。
- (5) 弁護士、公認会計士または税理士その他コンサルタントであって、当社グループより役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受領している者。
- (6) 非営利団体に対する当社グループからの寄付金が、1,000万円を超え、かつ当該団体の総収入もしくは経常利益の2%を超える金額の団体の業務執行者。
- (7) 上記1および(1)～(6)の配偶者または2親等以内の親族。
※但し、上記(1)～(7)のいずれかの項目に該当する場合でも、当該人物の人格、識見等に照らし、実質的に独立性を有すると判断した場合には、その理由を対外的に説明することを条件に、社外取締役候補者とすることができるものとする。
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取締役候補者の一覧
※1 取締役候補者の地位および担当は、招集ご通知発送時のものです。
※2 塚本隆史および大野恒太郎の両氏の出席状況は、2017年5月24日の取締役就任以降の出席状況です。
社外・・・社外取締役候補者
独立・・・東京証券取引所に届出予定の独立役員
非執行・・・社内取締役（社外取締役以外の取締役）のうち、当社または当社の子会社の執行役、執行役員、使用人（従業員）または業務執行取締役を兼務しない非業務執行取締役候補者詳細を見る閉じる
取締役候補者
-
横尾 博
再任
非業務執行取締役候補者
生年月日 1950年12月27日 所有する当社の
株式数15,800株 略歴、地位、担当
および重要な
兼職の状況- 1974年4月
- 当社入社
- 1989年4月
- ミニストップ株式会社取締役
- 2000年5月
- 同社代表取締役社長
- 2008年5月
- 同社取締役会長
- 2008年8月
- 当社執行役 戦略的小型店事業最高経営責任者
- 2010年3月
- 当社執行役 戦略的小型店事業最高経営責任者兼グループ商品・商品改革最高責任者
- 2014年5月
- 当社取締役兼取締役会議長（現任）
（重要な兼職）
株式会社やまや社外取締役
特別の利害関係 横尾 博氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。 略歴を開く閉じる -
岡田 元也
再任
生年月日 1951年6月17日 所有する当社の
株式数2,502,596株 略歴、地位、担当
および重要な
兼職の状況- 1979年3月
- 当社入社
- 1990年5月
- 当社取締役
- 1997年6月
- 当社代表取締役社長
- 2003年5月
- 当社取締役兼代表執行役社長
- 2012年3月
- 当社取締役兼代表執行役社長 グループCEO（現任）
（重要な兼職）
イオンモール株式会社取締役相談役
イオンリテール株式会社取締役相談役
株式会社ダイエー取締役相談役
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社取締役相談役
ウエルシアホールディングス株式会社取締役
株式会社ツルハホールディングス社外取締役相談役
株式会社クスリのアオキホールディングス社外取締役特別の利害関係 岡田元也氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。 略歴を開く閉じる -
森 美樹
再任
生年月日 1950年9月16日 所有する当社の
株式数30,900株 略歴、地位、担当
および重要な
兼職の状況- 1973年3月
- 当社入社
- 1984年5月
- 日本クレジットサービス株式会社（現 イオンフィナンシャルサービス株式会社）取締役
- 1995年5月
- 同社代表取締役社長
- 2003年5月
- 当社取締役
- 2007年4月
- 当社取締役兼総合金融事業EC議長
- 2008年8月
- 当社取締役兼執行役 総合金融事業最高経営責任者
- 2010年3月
- 当社取締役兼代表執行役副社長 総合金融事業共同最高経営責任者
- 2012年3月
- 当社取締役兼代表執行役副社長 グループCOO兼総合金融事業共同最高経営責任者
- 2013年3月
- 当社取締役兼代表執行役副社長 グループCOO兼グループ財務最高責任者
- 2017年3月
- 当社取締役兼代表執行役副社長 グループCOO（現任）
（重要な兼職）
株式会社ダイエー代表取締役会長
イオン九州株式会社代表取締役会長特別の利害関係 森 美樹氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。 略歴を開く閉じる -
山下 昭典
再任
生年月日 1954年1月1日 所有する当社の
株式数15,630株 略歴、地位、担当
および重要な
兼職の状況- 1977年4月
- 当社入社
- 2004年5月
- 当社執行役
- 2007年5月
- 株式会社ダイエー常務取締役
- 2013年9月
- 当社執行役グループ財務責任者
- 2014年3月
- 当社専務執行役総合金融事業最高経営責任者兼グループ電子マネー事業責任者
- 2014年6月
- イオンフィナンシャルサービス株式会社代表取締役社長
- 2014年6月
- 株式会社イオン銀行取締役
- 2016年3月
- 当社執行役副社長財務担当
- 2016年3月
- イオンリテール株式会社代表取締役会長
- 2016年5月
- 当社取締役兼執行役副社長財務担当
- 2017年3月
- 当社取締役兼執行役副社長財務・経営管理担当（現任）
特別の利害関係 山下昭典氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。 略歴を開く閉じる -
内永 ゆか子
再任
社外取締役就任年数 5年
社外取締役候補者
独立役員候補者
生年月日 1946年7月5日 所有する当社の
株式数0株 略歴、地位、担当
および重要な
兼職の状況- 1971年7月
- 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
- 1995年4月
- 同社取締役
- 2000年4月
- 同社常務取締役
- 2004年4月
- 同社取締役専務執行役員
- 2007年4月
- 同社技術顧問
- 2007年4月
- 特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・イノベイティブ・ネットワーク理事長（現任）
- 2007年6月
- 株式会社ベネッセコーポレーション取締役
- 2008年4月
- 同社取締役副会長
- 2008年4月
- ベルリッツ コーポレーション代表取締役会長兼社長兼CEO
- 2008年6月
- ソニー株式会社社外取締役
- 2009年10月
- 株式会社ベネッセホールディングス取締役副社長
- 2013年4月
- ベルリッツ コーポレーション名誉会長
- 2013年5月
- 当社社外取締役（現任）
- 2013年6月
- HOYA株式会社社外取締役（現任）
- 2013年9月
- 株式会社グローバリゼーションリサーチインスチチュート代表取締役社長（現任）
- 2014年3月
- DIC株式会社社外取締役（現任）
- 2014年4月
- 一般社団法人ジャパンダイバーシティネットワーク代表理事（現任）
（重要な兼職）
特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・イノベイティブ・ネットワーク理事長
一般社団法人ジャパンダイバーシティネットワーク代表理事
株式会社グローバリゼーションリサーチインスチチュート代表取締役社長
HOYA株式会社社外取締役
DIC株式会社社外取締役社外取締役候補者とした理由 内永ゆか子氏は、IT企業での幅広い経験や専門性に加え、ダイバーシティ（多様性）に対する深い造詣を有しておられ、健全かつ効率的な経営の推進についてご指導いただくため、社外取締役として選任をお願いするものです。 特別の利害関係 内永ゆか子氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。 略歴を開く閉じる -
長島 徹
再任
社外取締役就任年数 2年
社外取締役候補者
独立役員候補者
生年月日 1943年1月2日 所有する当社の
株式数0株 略歴、地位、担当
および重要な
兼職の状況- 1965年4月
- 帝人株式会社入社
- 2000年6月
- 同社取締役
- 2001年6月
- 同社常務取締役
- 2001年11月
- 同社代表取締役社長COO
- 2002年6月
- 同社代表取締役社長CEO
- 2008年6月
- 同社取締役会長
- 2011年6月
- 積水化学工業株式会社社外取締役
- 2013年3月
- 花王株式会社社外取締役
- 2013年6月
- 帝人株式会社相談役
- 2015年8月
- 特定非営利活動法人日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク理事（現任）
- 2016年5月
- 当社社外取締役（現任）
- 2016年6月
- ダイキン工業株式会社社外監査役（現任）
- 2018年4月
- 帝人株式会社名誉顧問（現任）
（重要な兼職）
帝人株式会社名誉顧問
ダイキン工業株式会社社外監査役
特定非営利活動法人日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク理事社外取締役候補者とした理由 長島 徹氏はグローバルな企業経営における豊富な経験および幅広い見識等を有しておられ、当社のグローバル経営の推進やコーポレートガバナンスの向上についてご指導いただくため、社外取締役として選任をお願いするものです。 特別の利害関係 長島 徹氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。 略歴を開く閉じる -
塚本 隆史
再任
社外取締役就任年数 1年
社外取締役候補者
独立役員候補者
生年月日 1950年8月2日 所有する当社の
株式数0株 略歴、地位、担当
および重要な
兼職の状況- 1974年4月
- 株式会社第一勧業銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行
- 2002年4月
- 株式会社みずほコーポレート銀行（現 株式会社みずほ銀行）執行役員
- 2003年3月
- 株式会社みずほフィナンシャルグループ常務執行役員
- 2004年4月
- 株式会社みずほコーポレート銀行常務執行役員
- 2006年3月
- 同行常務取締役
- 2007年4月
- 同行取締役副頭取
- 2008年4月
- 株式会社みずほフィナンシャルグループ副社長執行役員
- 2008年6月
- 同社取締役副社長
- 2009年4月
- 同社取締役社長
- 2011年6月
- 同社取締役会長、株式会社みずほ銀行取締役頭取
- 2013年7月
- 株式会社みずほ銀行取締役会長
- 2014年4月
- みずほフィナンシャルグループ常任顧問
- 2016年6月
- 一般社団法人日英協会理事長（現任）
- 2016年7月
- 朝日生命保険相互会社社外取締役（現任）
- 2017年4月
- みずほフィナンシャルグループ名誉顧問（現任）
- 2017年5月
- 当社社外取締役（現任）
- 2017年6月
- 古河電気工業株式会社社外監査役（現任）
- 2017年6月
- 株式会社インターネットイニシアティブ社外取締役（現任）
（重要な兼職）
みずほフィナンシャルグループ名誉顧問
朝日生命保険相互会社社外取締役
古河電気工業株式会社社外監査役
株式会社インターネットイニシアティブ社外取締役
一般社団法人日英協会理事長社外取締役候補者とした理由 塚本隆史氏は大手金融機関の経営者を務め、金融・財務分野において国際的に活躍し、経営全般について高い見識と豊富な経験を有しておられ、経営全般の透明性と健全性の維持向上およびコーポレートガバナンスの向上のため、社外取締役として選任をお願いするものです。 特別の利害関係 塚本隆史氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。 略歴を開く閉じる -
大野 恒太郎
再任
社外取締役就任年数 1年
社外取締役候補者
独立役員候補者
生年月日 1952年4月1日 所有する当社の
株式数0株 略歴、地位、担当
および重要な
兼職の状況- 1976年4月
- 東京地方検察庁検事任官
- 2001年12月
- 内閣司法制度改革推進本部事務局次長
- 2005年8月
- 最高検察庁総務部長
- 2007年7月
- 法務省刑事局長
- 2009年7月
- 法務事務次官
- 2011年8月
- 仙台高等検察庁検事長
- 2012年7月
- 東京高等検察庁検事長
- 2014年7月
- 検事総長
- 2016年9月
- 退官
- 2016年11月
- 森・濱田松本法律事務所客員弁護士（現任）
- 2017年5月
- 当社社外取締役（現任）
- 2017年6月
- 公益財団法人国際民商事法センター理事長（現任）
- 2017年6月
- 株式会社小松製作所社外監査役（現任）
- 2017年6月
- 伊藤忠商事株式会社社外監査役（現任）
（重要な兼職）
森・濱田松本法律事務所客員弁護士
株式会社小松製作所社外監査役
伊藤忠商事株式会社社外監査役
公益財団法人国際民商事法センター理事長社外取締役候補者とした理由 大野恒太郎氏は、法務事務次官、検事長・検事総長を歴任された弁護士として、法律・コンプライアンスに関する豊富な経験・見識を有しておられ、コンプライアンス経営の推進にあたりご指導いただくため、社外取締役として選任をお願いするものです。 特別の利害関係 大野恒太郎氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。 略歴を開く閉じる -
ピーター
チャイルド新任
社外取締役候補者
独立役員候補者
生年月日 1958年3月25日 所有する当社の
株式数0株 略歴、地位、担当
および重要な
兼職の状況- 1976年9月
- 英国原子力公社入社
- 1980年6月
- ミシュラン入社
- 1984年1月
- マッキンゼー・アンド・カンパニー入社 ロンドン支社
- 1987年8月
- 同社ロサンゼルス支社マネージャー
- 1988年8月
- 同社ロンドン支社パートナー
- 1990年8月
- 同社パリ支社シニアパートナー
- 2007年4月
- 同社ロンドン支社シニアパートナー
- 2015年3月
- 同社香港支社シニアパートナー
社外取締役候補者とした理由 ピーター チャイルド氏は、マッキンゼー・アンド・カンパニーにおいて、消費財および小売グループのリーダーを務めるなど、リテール分野に関する専門的な知見を有しておられ、当社のグローバル経営の推進にあたりご指導いただくため社外取締役として選任をお願いするものです。 特別の利害関係 ピーター チャイルド氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。 略歴を開く閉じる
（注1）
社外取締役就任年数は、本定時株主総会終結時の年数になります。
（注2）
当社では、社内取締役の選任基準を定めています。横尾 博、岡田元也、森 美樹、山下昭典の各氏は、略歴等に記載のとおり、グループの業務に関して十分な経験と知識を有しているとともに、同基準の全ての要件を満たしているため候補者としています。
（注3）
内永ゆか子氏が理事長を兼職する特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・イノベイティブ・ネットワークの会員企業に当社は登録していますが、当社からの会費その他の支払額は連結の販売費および一般管理費の0.01％未満かつ1,000万円未満であります。
（注4）
塚本隆史氏は2002年～2013年まで株式会社みずほ銀行の執行役員、常務、取締役頭取を歴任してこられましたが、2013年の同行退任後4年以上経過しており、現在は同行の業務執行に携わっておりません。また、同行は当社の複数ある主な借入先のひとつではありますが、当社の意思決定に著しい影響を与える取引先ではありません。直近事業年度末時点における当社の同行からの借入額は、連結総資産の2％未満であります。
（注5）
大野恒太郎氏が理事長を兼職する公益財団法人国際民商事法センターの法人会員に当社は登録しています。また、同氏が客員弁護士として所属する森・濱田松本法律事務所と当社の間には、取引がありますが、当社からの支払額は、いずれも連結の販売費および一般管理費の0.01％未満かつ1,000万円未満であります。
（注6）
ピーター チャイルド氏は、マッキンゼー・アンド・カンパニーの各支社でシニアパートナー等を歴任してこられ、当社は、同社と取引がありますが、当社からの支払額は、連結の販売費および一般管理費の0.01％未満であります。
（注7）
当社は、社外取締役の内永ゆか子、長島 徹、塚本隆史、大野恒太郎の各氏との間で、会社法第423条第1項の責任につき、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当社に対して賠償すべき額は、金1,500万円または法令の定める額のいずれか高い金額を限度とし、この限度を超える社外取締役の損害賠償義務を免除する旨の責任限定契約を締結しています。また、本議案が承認された場合、選任された社外取締役の各氏と同契約を締結する予定です。
第2号議案
当社株式の大量取得行為に関わる対応方針（買収防衛策）継続の件
当社は、2015年5月27日の第90期定時株主総会において、「当社株式の大量取得行為に関わる対応方針（買収防衛策）」（以下、「現防衛策」といいます。）について、株主の皆さまのご承認をいただき継続導入しました。現防衛策の有効期間は、2018年5月23日に開催予定の当社定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）終結時までであることから、当社では、ご承認いただいた後の諸般の状況を踏まえつつ、継続の是非を含めその在り方について検討を進めてまいりました。その結果、2018年4月11日開催の当社取締役会において、本定時株主総会において株主の皆さまのご承認が得られることを条件に、現防衛策を継続することを決議しました。（以下、継続後の対応方針を「本件方針」といいます。）
なお、当該取締役会には社外取締役5名を含む当社取締役9名全員が出席し、本件方針の内容および本定時株主総会への付議につき全員一致により決定しました。ただし、現時点におきましては、大量株式取得者（以下に定義されます。）は現れていません。
今般本定時株主総会に提案させていただく本件方針は、特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20%以上とすることを目的とする当社株式等（注3）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、このような買付行為を「大量株式取得」といい、大量株式取得を行いまたは行おうとする者を「大量株式取得者」といいます。）に関する対応方針であり、その内容は下記のとおりであります。
1．会社の支配に関する基本方針
(1) 基本方針の内容およびその実現に資する取り組み
当社およびグループ各社（以下、本項において「イオン」といいます。）は、お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献するという不変の理念を堅持しながら、「お客さま第一」の実践を通じて企業価値の向上を実現してまいりました。また、小売業を中心に地域の皆さまと密接な関係を築きながら、より豊かな未来の実現に向けて、上場子会社24社を含むグループ323社が一体となって取り組んでおり、小売業ならではの柔軟で革新的なサービスを提供する銀行のほか、商業専業ディベロッパー、サービス等の多様な事業を、アジアを中心に国内外で約2万店舗、展開しています。
このような広範かつ複合的な事業展開がグループ全体の企業価値向上に資する一方で、オーナーシップの著しい変更は、グループへ与える影響が大きく、同時に地域社会への影響も懸念され慎重な対応が求められます。
こうした観点から当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、その内容や企業価値の源泉を十分に理解し、企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を維持、向上することを可能とする者であることが望まれます。
現在も金融商品取引法によって、濫用的な買収を規制する一定の対応はなされていますが、株主の皆さまへの十分な情報提供や検討期間の確保等の点で有効に機能しないことも考えられ、短期的な利益追求や企業価値を毀損しかねない大量株式取得行為に対する必要かつ相当な手段として本件方針を継続すべきであると考えております。
① 当社が目指す企業の在り方
イオンは、不変の基本理念を貫きながら、「絶えず革新し続ける企業集団」として、リスクを恐れず自己変革を重ねてまいりました。イオンの規模、事業領域、展開国や地域が拡大する中、長期的な視野に立った経営を行うために、以下のコーポレートガバナンスにおける基本姿勢を堅持し、「お客さま第一」の実践に努め、企業価値の最大化を追求しています。
＜コーポレートガバナンスにおける基本姿勢＞
1）お客さま基点、現場主義による価値創造
お客さまの幸福感の実現を最大の企業使命として、お客さまとの接点である現場主義を貫き、常にお客さま基点で考えることで、変化するお客さまのニーズに対応した最適な価値創造を追求します。
2）最大の経営資源である人間の尊重
人間こそが最大の経営資源であるとの信念に基づき、従業員を尊重し、多様性を重視し、教育機会を積極的に提供することで従業員が自己成長に努め、強い絆で結ばれ、お客さまへの貢献を至上の喜びとする従業員で構成された企業を目指します。
3）地域社会とともに発展する姿勢
地域社会の一員、心を持った企業市民として、同じ地域社会の参加者であるお客さま、従業員、株主、取引先とともに発展し、地域社会の豊かさ、自然環境の持続性、平和に貢献することを目指します。
4）長期的な視野と絶えざる革新に基づく持続的な成長
お客さま、地域社会の期待に応え続けるために、変化する経営環境に対応するための絶えざる革新に挑戦することで、長期的な視野に立った価値創造を伴う持続的な成長と、グループ全体の継続的な価値向上を志向する経営に努めます。
5）透明性があり、規律ある経営の追求
お客さま、ステークホルダーとの積極的な対話に努め、評価を真摯に受け止め、常に自らを律することで、透明性と規律がある経営を追求します。
② 成長戦略
イオンは、アジア各地で責任あるバリューチェーンの構築を進め、連結営業収益8兆円を超えるアジアNo.1のスーパーリージョナルリテイラーへと成長してまいりました。2020年に向けたイオングループ中期経営方針においては、リージョナル（地域）シフト、デジタルシフト、アジアシフトを掲げ、それらシフトへの投資のシフトを推進することで、グループの事業構造を大きく変え、高い収益性を実現する企業グループへと変革を図ってまいります。
同時に、総合スーパーやスーパーマーケット等、小売業を中心に各事業が有機的に連携し、それぞれの地域・領域におけるNo.1企業の集合体を目指します。
③ サステナブル経営
イオンは企業市民としての社会的責任を果たし、企業価値を継続的に高めるために、事業の成長と地域社会の発展を両立するサステナブル経営を推進しています。「イオン サステナビリティ基本方針」のもと、環境課題である「低炭素社会の実現」「生物多様性の保全」「資源環境の促進」や、社会課題である「多様な消費者課題への対応」「公正な事業活動の実践」「人権と多様性を重視した職場づくり」「コミュニティとの協働」を優先課題と位置付け、店舗における省エネ・創エネや廃棄物の削減、お客さまとともに行う植樹活動や買物袋持参運動、サプライチェーンにおける持続可能な調達、東北復興支援などの取り組みを進めています。また、公益財団法人イオンワンパーセントクラブによる次世代育成や諸外国との友好親善事業、公益財団法人イオン環境財団による植樹活動や環境活動助成事業など、多方面で環境・社会貢献活動に取り組んでいます。
④ コーポレートガバナンス体制
当社は、2003年の商法改正を機に、国内企業ではいち早く「委員会設置会社（現：指名委員会等設置会社）」へ移行し、経営の監督と執行の機能を各々取締役と執行役に明確に分離するガバナンス体制を構築しました。取締役会においては、各界から広く社外取締役を招聘し、メンバー9名のうち過半数の5名を社外取締役とするとともに、指名・報酬・監査の各委員会の議長をすべて社外取締役とすることで、より一層の透明性・公正性の維持・向上と株主利益向上に努めています。また、2008年には、グループマネジメント改革の一環として「グループの新たな成長モデルの構築」「事業構造の再構築」「集中と分権のさらなる強化」を実現するため、純粋持株会社へ移行するなど、継続的に企業価値向上を図る基盤づくりに努めています。
(2) 大量株式取得に関わる対応方針と大量株式取得に際して守るべきルール
当社の株式に対する買収提案がなされた場合、これを受け入れるか否かは、最終的には当社株主の皆さまの判断によるべきものと考えます。しかしながら、買収提案に付された条件や諸般の事情、そして、当社グループの規模、多様性、変化のスピードの速さ等を踏まえると、株主の皆さまが当該買収による株主価値への影響を、法律上認められた時間内で正確に判断されることが容易でない場合もあると想定されます。
当社取締役会としましては、買収提案に対し、当社株主の皆さまが判断に必要とされる十分な情報と時間を確保できるよう、以下の内容による大量株式取得者による情報提供および当社による対抗措置の発動に関するルール（以下、「本件ルール」といいます。）を引き続き設定することとしました。
2．本件ルールの内容
当社取締役会が設定する本件ルールとは、①大量株式取得者は当社取締役会に対して大量株式取得に先立ち必要かつ十分な情報を提供しなければならず、②当社取締役会が当該情報を検討するために必要である一定の評価期間が経過した後にのみ、大量株式取得者は大量株式取得を開始することができるというものです。
(1) 意向表明書の提出
大量株式取得者が大量株式取得を行おうとする場合には、事前に、当社宛に、本件ルールに従う旨の意向表明書を日本語の書面により提出していただきます（注4）。当該意向表明書には、大量株式取得者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先（注5）、および提案する大量株式取得の概要（大量株式取得者が現に保有する株式数、取得予定の株式数を含みます。）を示していただきます。
(2) 情報提供の要請
当社取締役会は、株主の皆さまの判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を大量株式取得者から提供していただくため、上記(1)の意向表明書を受領した後5営業日（初日不算入）以内に、回答期限を定めて、当初提供いただくべき情報のリストを大量株式取得者に交付します。本必要情報の具体的内容は、大量株式取得者の属性または大量株式取得の内容によって異なりますが、原則として次の項目を含むものとします。
① 大量株式取得者に関する詳細な情報（大量株式取得者の全メンバーの資本構成、財務内容、事業内容、役員の氏名および略歴・他の会社役員兼務状況、当社の事業と同種の事業についての経験、他の会社の経営権もしくは事業の取得時に実施した営業上、経営上、労務上の施策等に関する情報を含みます。）
② 大量株式取得に至る経緯
③ 大量株式取得の目的および内容（取得対価の価額・種類、関連する取引の仕組み、取得方法の適法性等を含みます。）
④ 当社株式の取得対価の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定条件、予想されるシナジーの額およびその算定根拠等を含みます。）
⑤ 当社株式の取得資金の詳細な説明（資金の調達方法、関連する取引の仕組み、資金を直接または間接に提供する者もしくは提供する予定の者の名称または氏名を含みます。）
⑥ 大量株式取得後において、当社および当社のグループ会社に期待し、または大量株式取得者において計画する経営方針（イオンの理念に対する態度表明を含みます。）、ガバナンス、経営戦略、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策、CSRへの取り組み方針等（以下、「買付後経営方針等」といいます。）
⑦ 当社およびグループ各社のお客さま、取引先、従業員、地域関係者およびその他のステークホルダーへの対応方針
⑧ その他大量株式取得の妥当性、適法性等を当社取締役会および独立委員会が評価・検討するために合理的に必要と判断する情報
当社取締役会は、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認める場合には、合理的な範囲で、期限を定めて追加的に情報提供を求めます（ただし、最終回答期限は必要かつ十分な情報が提出されない場合においても、意向表明書を受領した日から起算して60日を超えないものとします。）。当社取締役会は、大量株式取得の提案があった事実については速やかに開示します。また、当社取締役会に提出された本必要情報について当社株主の皆さまの判断のために必要であると認める場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
当社取締役会は、本件ルールの透明・公平な運用のために、上記(1)の意向表明書を受領し次第、独立委員会を設置します。
独立委員会は、①当社の社外取締役全員（この中から互選により本委員会の議長を選任します。）および②当社の社外取締役によって意向表明書を受領後原則として10営業日（初日不算入）以内に推薦され取締役会により選任される専門家委員1名以上（原則として弁護士1名および大学教授等の社外の学識経験者1名。ただし、専門家委員選任前であっても、独立委員会としての活動は開始されるものとします。）によって構成されるものとします。
次項(3)に規定される取締役会評価期間が開始する前の独立委員会の主なミッションは、①大量株式取得者から受領した資料が本必要情報として十分なものであるかどうか、②大量株式取得者に対して追加提出要請すべき資料の有無・項目および提出期限、③大量株式取得者の提出資料が不足しているなどの理由から、「大量株式取得者が本件ルールを遵守しない場合」に該当するかどうか、ならびに、新株予約権無償割当て等の対抗措置の内容・要否、その中止の要否、④その他取締役会から意見を求められた事項につき、その意見および理由を当社取締役会に対して提出することであります。
当社取締役会は、これらの資料提出状況等を自らも十分に評価・検討するとともに、独立委員会の意見を最大限尊重して、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、決定します。当社取締役会は、この意見とりまとめにあたっては、さらに弁護士、公認会計士を含む外部専門家等の助言を受けることができるものとします。また、当社株主の皆さまの判断のために必要であると認める場合には、適切と判断する時点で、その間の状況、決定の内容および理由等の全部または、一部を開示します。
(3) 取締役会による検討期間
大量株式取得者は、上記(2)に従った大量株式取得者による当社取締役会に対する本必要情報の提出の完了後、大量株式取得の提案が以下のものに該当する場合には90日間、それ以外の場合には60日間（初日不算入。以下、「取締役会評価期間」といいます。）は、大量株式取得を開始することはできません。
① 大量株式取得の対価に株式など、金員以外のものが含まれる場合。
② 大量株式取得の対価の支払いが日本円以外の金員により行われる場合。
③ 大量株式取得後において、大量株式取得者において計画する経営方針にグループ会社構成・事業構成に関する大幅な変更が含まれている場合。
当社取締役会は、取締役会評価期間中、まず独立委員会による大量株式取得の評価を求めます。当該独立委員会は、本必要情報の提出を受け、①当該大量株式取得が当社株主全体の利益を損なうかどうかの評価、②大量株式取得者に対して追加提出を求める情報の有無、項目および提出期限、③新株予約権無償割当て等の対抗措置の内容・要否、その中止の要否、④その他取締役会から意見を求められた事項につき、本必要情報を始めとする資料等に基づき総合的に評価・判断し、その意見および理由を当社取締役会に対して提出することとします。
当社取締役会は、提出された本必要情報を自らも十分に評価・検討するとともに、独立委員会の意見を最大限尊重して、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。当社取締役会は、この意見とりまとめにあたっては、さらに弁護士、公認会計士を含む外部専門家等の助言を受けるものとします。また、必要に応じ、大量株式取得者との間で大量株式取得に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆さまに対し代替案を提示することもあります。そして、取締役会評価期間の開始について速やかに開示するとともに、当社株主の皆さまの判断のために必要であると認める場合には、適切と判断する時点で、その間の状況、決定の内容および理由等の全部または一部を開示します。
3．大量株式取得が行われた場合の対応方針
(1) 大量株式取得者が本件ルールを遵守した場合
大量株式取得者が本件ルールを遵守した場合には、原則として当該大量株式取得に対する対抗措置はとりません。上記2．(3)に記載のとおり、取締役会は、提出された本必要情報を十分に評価・検討し、当該買付提案の評価、代替案の有無・内容等についての独立委員会の意見を最大限尊重して、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。この場合には、大量株式取得者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆さまにおいて、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、取締役会が当該大量株式取得が当社株主全体の利益を著しく損なうもの（注6）と評価した場合、または独立委員会において当該大量株式取得が当社株主全体の利益を著しく損なうものと評価された場合には当該評価を最大限尊重した上で、当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に従い、当社株主の皆さまの利益を守るために適切と考える方策をとることがあります（注7）。
なお、この場合の対抗措置については、次項(2)に準じる内容・手続となります。
(2) 大量株式取得者が本件ルールを遵守しない場合
大量株式取得者が本件ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社および当社株主全体の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款により認められる対抗措置をとり、当該大量株式取得に対抗する場合があります。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。具体的対抗措置として、現状では、その実施が相当と認められる限り、原則として、株主割当てにより別紙3に記載のような新株予約権を無償発行することを考えていますが、これに限定するものではありません。なお、実際に新株予約権を発行する場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使条件および行使期間を設けることがあります。また、当社は、機動的に新株予約権の発行を行うことができるように、引き続き新株予約権の発行登録を行います。
次に、株主共同の利益が害されるおそれが大きいと判断される場合に、大量株式取得者の権利行使が制限される行使条件差別型新株予約権を発行するときは、新株予約権は、会社による取得条項付とさせていただきます。会社による取得条項が付されていない新株予約権の行使に際しては、新株予約権者となった株主の皆さまに行使価額の払込み等の手続をとっていただくことになり、2018年2月28日現在75万人を超えるに至った株主の皆さまにとって、大変わずらわしいことになります。つきましては、そのようなお手数をお掛けしなくても済むように、当社取締役会決議により大量株式取得者以外の株主の皆さまの新株予約権を取得しその対価として新株を株主の皆さまにお届けすることができるようにするものであります。
なお、かかる方策の内容・採否は、取締役としての善管注意義務に従い取締役会が決定すべき事項であると考えますので、原則として当社取締役会が決定・実施してまいります。ただし、例外的には、その内容・効果等に鑑みて株主の皆さまのご判断を仰ぐべきであるとして、当社株主総会においてその採否をご決議いただくことがあります。その場合にも、基本的には取締役会の責任事項であると考えますので、株主総会において十分なご説明を申し上げたいと存じます。
(3) 新株予約権の無償割当て決議後の中止等
当社取締役会が新株予約権の無償割当ての決議を行った後に、大量株式取得者が大量株式取得の撤回または変更を行った場合等、当社取締役会において対抗措置の発動が適切でないと判断するに至った場合には、当社取締役会は、新株予約権の無償割当ての中止を行うことができるものとします。ただし、原則として、本新株予約権の無償割当ての「割当基準日（以下の5．(2)において定義します。）」の4営業日前（証券取引所における現行の4日目決済を前提としており、これが変更されればそれにスライドして変更されます。以下同じとします。）以降の中止は行わず、4営業日前の日以後に対抗措置を中止すべき事情が発生したと当社取締役会が判断した場合には、実質的に中止と同様の効果を持たせるために、原則として大量株式取得者を含む全株主の新株予約権を当社が当社株式と交換に取得するものとします（注8）。また、その他の対抗措置についても、当社取締役会は適宜同様の中止や見直しをすることができるものとします。
4．透明性・公平性の確保のための措置
本件ルールにおきましては、次のような透明性・公平性の確保のための措置を講じています。
(1) 買収防衛策に関する企業価値研究会等の指針の要件を充足していること
本件方針は、経済産業省および法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則「①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則」を充足しています。
また、本件方針は、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっています。
さらに、本件方針は、東京証券取引所の定める買収防衛策に関する諸原則等の趣旨に合致するものであります。
(2) 株主意思を重視するものであること
今般の本件ルールの効力発生のためには、本定時株主総会において株主の皆さまにご承認いただくことを要件としており、また、ご承認いただいた後も、法令改正等に伴う形式的な変更が必要となった場合は別にして、当社株主の皆さまに実質的に影響を与えるような変更を行う場合には、改めて株主総会に付議し株主の皆さまのご判断を仰ぐこととしています。そういう変更を行わない場合も、有効期間は3年間に限定させていただくこととしています。したがいまして、本件ルールの改廃および継続には、株主の皆さまの意思が十分反映される仕組みとなっています。
(3) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本件ルールは、上記1．および2．(3)に記載のとおり、当社の株式に対する買収提案がなされた場合に、これに応じるべきか否かを株主の皆さまが判断されるために必要とされる十分な情報と時間を確保し、また、当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保すること等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるもので、この目的以外の目的、すなわち、当社経営陣の保身等のために利用されることはありません。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、指名委員会等設置会社のガバナンスを導入しており、平素より、経営の透明性・公正性の確保に努めています。加えて、当社は、大量株式取得者から提出された資料が十分なものか否かや、大量株式取得への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断および対応の客観性および合理性を確保することを目的として、独立委員会を設置します。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役全員とその推薦に基づき当社取締役会が都度選任する専門家委員1名以上（原則として弁護士1名および大学教授等の社外の学識経験者1名）によって構成され、かつ、その意見の形成にあたってはさらに適宜の専門家の意見を当社の費用により聴取することができることとしています。
また、当社取締役会は、意見とりまとめにあたっては、さらに弁護士、公認会計士を含む外部専門家等の助言を受けるものとしています。
情報開示については、株主の皆さまのご判断にとってミスリーディングとなる情報を除き、早期開示に努めてまいります。また、当社取締役会の意見の公表に際しては、判断理由を含めて、できるだけ具体的にご説明するように努めてまいります。
これらにより、当社取締役会の決定が当社の企業価値・株主共同の利益に資するものとなるよう本件ルールの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
(5) 大量株式取得者以外の株主・投資家に不測の損害を与えるものではないこと
本件ルールが遵守されなかった場合に対抗措置として発行される新株予約権については、大量株式取得者だけが行使を制限される行使条件差別型を原則として想定しており、これ以外の対抗措置を採用する場合にも、大量株式取得者以外の株主・投資家に不測の損害を与えないものを選択します。
また、この新株予約権についても、会社による取得条項付として、大量株式取得者以外の株主の皆さまにできるだけお手数をお掛けしないようにすることとしています。
(6) デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本件方針の廃止につき特段の制約を設けていませんので、本件方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）には該当しません。また、当社取締役の任期は全員が1年であり、本件方針は、スローハンド型（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）にも該当しません。
5．株主・投資家に与える影響等
(1) 本件ルールが株主・投資家に与える影響等
本件ルールは、当社株主の皆さまが大量株式取得に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を当社株主の皆さまに開示し、さらには、当社株主の皆さまが代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより、当社株主の皆さまは、適切な情報のもとで大量株式取得に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。
なお、上記3．において述べたとおり、大量株式取得者が本件ルールを遵守するか否かにより大量株式取得に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主および投資家の皆さまにおかれましては、大量株式取得者の動向にご注意ください。
(2) 対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大量株式取得者が本件ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社および当社株主全体の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められる対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上当社株主の皆さま（本件ルールに違反した大量株式取得者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定していません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および証券取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の発行につきましては、新株予約権は、原則として会社による取得条項付とさせていただきます。会社による取得条項が付されていない新株予約権の行使に際して必要となる行使価額の払込手続のようなお手数をお掛けしなくても済むようにするために、当社取締役会決議により新株予約権を取得しその対価として新株を株主の皆さまにお届けすることができるようにするものであります。かかる手続の詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することとなった際に、法令に基づき別途お知らせします。この場合において、新株予約権を取得するためには、振替株式の株主は、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当対象となる株主の確定基準日（以下、「割当基準日」といいます。）における当社の最終の株主名簿に株主として記録されるよう、当該割当基準日における証券会社等の口座に当社普通株式が記録されている必要があり、また、特別口座の失念株主は失念救済手続が完了されている必要があります。
6．本件ルールの適用開始と有効期限
定期的に対応方針の見直しをするために、本件方針の有効期間を3年間（本年3月1日から起算して3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結時まで）としています。
今後につきましては、会社法を含めた関係法令や今後の司法判断の動向、東京証券取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ、上記対応方針のうち法令改正等に伴う形式的な変更が必要となった場合には随時取締役会にて見直しを行い、その内容を速やかにお知らせします。当社取締役会において本件方針の廃止を相当と判断した場合は、取締役会決議によって廃止しその旨および理由を開示することとしますが、本件方針の内容について当社株主の皆さまに実質的に影響を与えるような変更を行う場合には、改めて株主総会に付議し株主の皆さまのご判断を仰ぐこととします。なお、当社の取締役の任期は1年であり、毎年、定時株主総会において改選されます。
また、現防衛策は、本定時株主総会における本件方針の承認を求める議案の決議時点で廃止されるものとします。ただし、当該時点において大量株式取得者が登場しており、現防衛策に基づく意向表明書の提出、情報の提供等の手続が開始されている場合、本定時株主総会における本件方針承認後には本件方針に基づく手続として引き継ぐこととします。
注1：特定株主グループとは、
- （i）当社の株式等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）または、
- （ii）当社の株式等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
注2：議決権割合とは、
- （i）特定株主グループが、注1の（i）記載の場合は、当該保有者の株式等保有割合（金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株式等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も加算するものとします。）または、
- （ii）特定株主グループが、注1の（ii）記載の場合は、当該大量株式取得者および当該特別関係者の株式等保有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各株式等保有割合の算出にあたっては、総議決権（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注3：金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。以下同じとします。
注4：当社は日本の金融商品取引市場に株式を上場しており、日本人である株主・投資家に適時開示をする義務を負っていますので、当社が交付するリスト、大量株式取得者が作成する本必要情報を記載した書面、当社のこれに対する意見・追加資料提出要請等のいずれについても、日本語の書面によるものを正式とします。書面とは、紙に印刷された文書だけでなく、電子メールもしくはファクシミリにより送信された文書を含むものとします。書面は、A4サイズまたはA3サイズとし、これらのサイズに印刷された文字の大きさが10ポイント（JIS Z 8305によります。）以上であることを要するものとします。書面は、作成名義人が自ら日本語で作成するものとし、また、当社はいずれの書面についてもこれを外国語に翻訳する義務を負わないものとします。また、受信した当社において、ファクシミリ用紙からのはみ出しや当社のシステムに登録されていない文字・記号が用いられているなどの合理的な理由に基づき紙に印刷されない文字や記号は、記載されていないものとみなします。以下同じとします。
注5：ここに記載された日本国内連絡先を、当社の本件ルールに基づく書面送付先・連絡先とします。
注6：大量株式取得者が、①真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っている場合、②会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大量株式取得者等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っている場合、③会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大量株式取得者等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っている場合、④会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っている場合、⑤大量株式取得者の提示する当社株式買取方法が、2段階目の株式買取条件を1段階目よりも不利に設定する態様の2段階買取方式である場合、その他、株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社株式等の不利な売却を強要するおそれがあると判断される場合、⑥大量株式取得者の提示する対価が株主にとって著しく不利益またはハイリスクとなりうるオプション権であるなど、当社株式買付に関連する取引の仕組み、取得方法が株主共同の利益の観点から著しく不当である場合、⑦大量株式取得者の経営陣または主要株主に「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律」第2条の定める暴力団、暴力団員等の反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大量株式取得者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると客観的かつ合理的な根拠をもって判断される場合を想定しています。
注7：本件方針の採用の有無にかかわらず、注6に示したような大量株式取得によって株主全体の利益が著しく損なわれる場合には、当社株主全体の利益を保護するために、取締役の善管注意義務に基づき当社取締役会が判断して緊急避難的に対応することが可能なものです。その際の判断の客観性および合理性を担保するため、大量株式取得者の提出する買付後経営方針等を含む本必要情報に基づいて、弁護士、公認会計士を含む外部専門家等の助言を得ながら当該大量株式取得者および大量株式取得の具体的内容（目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等）や、当該大量株式取得が当社株主全体の利益に与える影響を検討し、当社独立委員会の意見を尊重した上で決定することとします。
注8：新株予約権割当基準日の4営業日前の日の翌日以降は、金融商品市場は、権利落ち（その後に売買される株式には新株予約権が付されません。）を前提とし、新株予約権の株式への転換を先取した理論株価は、直前株価の例えば5～6割程度に下がると予想されます。にもかかわらず、その後に新株予約権を当社が無償取得して防衛策発動全体を中止することになりますと、株式数はこれにより権利落日当日の数に復帰することになり、一旦下落した株価が理論的には直前株価まで戻ることになってしまいます。このような結果は、いたずらに市場に混乱を生じかねないことになるのではないかと考えられますので、権利落日以後は原則としてそれらの新株予約権に対して株式を割り当てることとするものであります。
注9：当社の株式・大株主の状況（2018年2月28日現在）は、事業報告41頁（全文PDF）に記載のとおりです。
別紙1
（参考）本件方針に係る手続・判断の流れ
（注1）
双方の資料・意見は、原則として都度、可及的速やかに公表します。
（注2）
対抗措置発動の場合の対抗措置の具体的な内容は、その実施が相当と認められる限り、原則として、行使条件差別型新株予約権の発行とします。
別紙2
独立委員会の概要および委員候補者
1．独立委員会の概要
(1) 設置
独立委員会は、当社取締役会により設置・廃止される。
(2) 構成
① 独立委員会の委員は、3名以上とする。
② 独立委員会の委員は、当社の社外取締役全員、ならびに、当社の社外取締役によって意向表明書を受領後原則として10営業日（初日不算入）以内に推薦され取締役会により選任される専門家委員1名以上（原則として弁護士1名および大学教授等の社外の学識経験者1名）によって構成される。ただし、専門家委員選任前であっても、独立委員会としての活動は開始されるものとし、また、社外取締役全員一致の意見に基づく当社取締役会の決議により、社外取締役でない委員の数・構成を変更することができる。
③ 当社の社外取締役でない委員の選任にあたっては、独立委員会委員の役割に鑑み、企業経営、会社法または取引所金融商品取引市場に関する知見、当社の理念に関する見識、実務経験等を総合的に勘案して決定する。
④ 当社の社外取締役でない委員の場合は、当社に対する善管注意義務を含む委任契約を当社との間で締結するものとする。
(3) 議長
独立委員会の議長は、当社の社外取締役の中から互選により選任する。
(4) 任期
① 独立委員会の委員の任期は、当社取締役会により独立委員会が設置されてから、当社取締役会により独立委員会が廃止されるまでの期間とする。
② 前項の規定にかかわらず、前項に定める期間中に当社社外取締役の全部または一部が任期満了に伴い退任したときは、当社の社外取締役でない委員の任期は同時に満了するものとする。この場合、改選後の当社社外取締役は改めて遅滞無く社外取締役でない委員を推薦し、当社取締役会に選任を求めるものとする。ただし、再任を妨げない。
(5) ミッション
独立委員会は、当社取締役会が大量株式取得者から提出を受けた本必要情報の交付を受け、原則として下記に規定する事項につき、当社取締役会の諮問に基づき評価・検討・審議を行い、その内容および結果を当社取締役会に対して提出するものとする。
- (a)大量株式取得者から受領した資料が本必要情報として十分なものであるかどうかについての意見
- (b)大量株式取得者に対して追加提出すべき資料の有無・項目および提出期限
- (c)大量株式取得者の提出資料が不足しているなどの理由から、「大量株式取得者が本件ルールを遵守しない場合」に該当するかどうか、ならびに、新株予約権無償割当て等の対抗措置の内容・要否、その中止の要否についての意見
- (d)当該大量株式取得が当社株主全体の利益を損なうかどうかについての評価・検討、大量株式取得者に対して追加提出を求める情報の有無、項目および提出期限
- (e)行使条件差別型新株予約権の無償割当て、その中止、消却のための取得の是非等、新株予約権その他の対抗措置に関する事項
- (f)その他本件方針または新株予約権その他の対抗措置に関連し当社取締役会が諮問する事項
(6) 評価等の内容の決定
① 独立委員会が取締役会に提出する評価等の内容については、原則として独立委員会の委員全員が出席する委員会において、その過半数の賛成をもって決定する。ただし、独立委員会の委員全員が書面または電磁的方法により特に急を要するとして同意した場合には、その定足数を過半数の委員の出席に引き下げることができる。
② 独立委員会は、前項に基づく評価等の提出に際しては、その評価等に至った理由も示すものとする。
(7) 事務局等
① 独立委員会の検討に際して必要な資料の提出等を行うため、当社内に事務局を設置する。
② 独立委員会は、当社の費用負担により、弁護士、公認会計士を含む外部専門家等の助言を受けることができる。
2．独立委員会の委員候補者
独立委員会は臨時に設置されるものであり、また、一部の委員については設置に際して選任されることとしています。
なお、社外取締役全員が独立委員会委員となりますので、第1号議案をご承認いただくことを条件として、独立委員会委員になる社外取締役候補者は、本株主総会参考書類7頁から11頁（全文PDF）に記載の通りであります。
別紙3
新株予約権概要
1．新株予約権付与の対象となる株主およびその発行条件
当社取締役会で定める割当基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の保有する当社普通株式を除く。）1株につき1個の割合で新株予約権を割り当てる。
2．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、12億株を上限とする。新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数（以下、「対象株式数」という。）とする。ただし、当社が株式分割または株式併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
3．発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、当社取締役会が別途定める数とする。
4．新株予約権の発行価額
無償とする。
5．各新株予約権の行使に際して出資される財産の内容および価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の内容および価額は1円以上で当社取締役会が定める額の金銭とする。
6．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
7．新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上となる特定株主グループに属する者（以下、「大量株式取得者」という。）に行使を認めないこと等を行使の条件として定めることがある。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
8．当社による新株予約権の取得
(1) 当社は、当社取締役会が別に定める取得日において、大量株式取得者以外の者が有する新株予約権のうち、当社取締役会が定める当該取得日の前営業日までに未行使の新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、新株予約権1個につき対象株式数の当社株式を交付することができる。
(2) 当社は、本件方針による対抗措置を中止することが相当であると判断した場合には、当該中止のために、割当基準日の5営業日（証券取引所における現行の4日目決済を前提としており、これが変更されればそれにスライドして変更される。以下同じ。）前までに当社取締役会において決議することにより、新株予約権の割当を中止することができる。
(3) 本新株予約権の割当基準日の4営業日前の日以降に対抗措置を中止すべき事情が発生したと当社取締役会が判断した場合には、実質的に中止と同様の効果を持たせるために、当社は、当社取締役会が別に定める取得日において、大量株式取得者を含む全株主の有する新株予約権のうち、当社取締役会が定める当該取得日の前営業日までに未行使の新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、新株予約権1個につき対象株式数の当社株式を交付することができる。
(4) その他当社が新株予約権を取得できる場合およびその条件等の詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
9．新株予約権証券の不発行
新株予約権証券は発行しないものとする。
10．新株予約権の行使期間
新株予約権の行使期間については、当社取締役会が別途定めるものとする。
11．新株予約権の消滅事由等
新株予約権の消滅事由その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。