第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員である取締役小川万里絵氏が任期満了となり、また、鈴木伸弥氏が辞任されます。つきましては、監査等委員会の機能強化を図るため１名を増員し、監査等委員である取締役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案については、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
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小川 万里絵再任社外独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1962年11月22日生（61歳）
※就任日現在社外取締役在任期間 ２年 所有する当社の株式の種類および数 普通株式 800株 現在の当社における地位・担当 取締役（監査等委員）、指名・報酬委員 取締役会等への出席状況（2023年度） 取締役会 11回／11回（100％）
監査等委員会 10回／10回（100％）
指名・報酬委員会 ７回／７回（100％）略歴 1986年4月 日本銀行入行2001年5月同 情報サービス局調査役2004年7月
（インフォメーショングループ）同 情報サービス局企画役2006年11月
（総務企画担当、ホームページ担当総括）同 文書局企画役2010年8月
（契約サポート担当総括、総務企画担当総括）同 総務人事局企画役2015年4月
（組織管理・コンプライアンスグループ、ダイバーシティ推進グループ長）大妻女子大学短期大学部非常勤講師（兼務）2017年6月日本銀行 文書局企画役2019年6月
（事務企画グループ長）同 富山事務所長2022年3月同 退任2022年4月学校法人桜美林学園2022年6月
法人本部ダイバーシティ推進室長（現任）
桜美林大学キャリア開発センター部長（現任）当社社外取締役（監査等委員）（現任）重要な兼職の状況 学校法人桜美林学園 法人本部ダイバーシティ推進室長
桜美林大学 キャリア開発センター部長社外取締役候補者とした理由および期待される役割 小川氏は、長年にわたり日本銀行の要職を歴任し、金融・法務分野における豊富な経験・知見を有しております。また、地域経済に精通し、ダイバーシティ推進にも幅広い見識を有しております。
これらの経験・見識を活かし、多様な視点から、経営陣から独立した立場で、当社の監査機能や取締役会の意思決定・監督機能の実効的な強化に貢献いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役候補者としました。
なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。独立性に関する補足説明 同氏は、当社が定める社外取締役の独立性判断基準を満たしております。 特に期待されるスキル（知識、経験、能力） 人事、リスク管理・コンプライアンス、金融 -
横井 裕新任社外独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1955年１月10日生（69歳）
※就任日現在社外取締役在任期間 2年 所有する当社の株式の種類および数 普通株式 1,600株 現在の当社における地位・担当 取締役、指名・報酬委員 取締役会等への出席状況（2023年度） 取締役会 11回／11回（100％）
指名・報酬委員 ７回／7回（100％）略歴 1979年4月 外務省入省2006年9月在米国大使館公使2008年7月在上海総領事2010年8月在中華人民共和国特命全権公使2011年9月外務報道官2013年8月
（外務報道官広報文化組織統括）特命全権大使トルコ国駐箚2016年3月特命全権大使中華人民共和国駐箚2020年12月外務省退官2021年3月東洋インキSCホールディングス株式会社（現artience株式会社）社外取締役2021年10月学校法人千葉工業大学 審議役2022年1月
（現任）同 特別教授（現任）2022年3月artience株式会社社外取締役2022年6月
（監査等委員）（現任）当社社外取締役（現任）重要な兼職の状況 artience株式会社社外取締役（監査等委員）
公益財団法人日本オリンピック委員会 副会長
学校法人千葉工業大学 審議役・特別教授- ※当社の取締役（社外取締役）については2024年６月退任予定です
社外取締役候補者とした理由および期待される役割 横井氏は、長年にわたり外務省の要職を歴任し、外交を通じて培われた国際感覚と、世界の情勢や経済・事業環境に関する豊富な見識を有しております。
これらの経験・見識を活かし、グローバルな視点から、経営陣から独立した立場で、当社の監査機能や取締役会の意思決定・監督機能の実効的な強化に貢献いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役候補者としました。
なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。独立性に関する補足説明 同氏は、当社が定める社外取締役の独立性判断基準を満たしております。 特に期待されるスキル（知識、経験、能力） リスク管理・コンプライアンス、グローバル -
牧野 真也新任社外独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1961年３月19日生（63歳）
※就任日現在所有する当社の株式の種類および数 普通株式 ー 株 略歴 1983年4月 安田生命保険相互会社入社2004年1月明治安田生命保険相互会社に改称2005年12月同 富山支社長2009年4月同 営業人事部長2012年4月同 商品部長2013年7月同 執行役 商品部長2015年4月同 常務執行役2017年4月同 専務執行役2020年4月同 執行役副社長2020年7月同 取締役 執行役副社長2021年7月同 取締役 代表執行役副社長2024年4月同 取締役（現任）2024年6月トピー工業株式会社 社外監査役
（予定）重要な兼職の状況 明治安田生命保険相互会社取締役
トピー工業株式会社社外監査役（予定）- ※2024年６月就任予定です
社外取締役候補者とした理由および期待される役割 牧野氏は、明治安田生命保険相互会社の取締役代表執行役副社長として経営に携わり、企業経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しております。金融機関経営の専門家としての経験・見識を活かし、経営陣から独立した立場で、当社の監査機能や取締役会の意思決定・監督機能の実効的な強化に貢献いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役候補者としました。 独立性に関する補足説明 同氏は、当社が定める社外取締役の独立性判断基準を満たしております。
なお、同氏が取締役を務める明治安田生命保険相互会社において、役員の保険について当社との間で取引がありますが、その金額は同社連結売上高および当社連結業務粗利益の１％未満であること等から、独立性に影響を与えるものではありません。特に期待されるスキル（知識、経験、能力） 企業経営、人事、IT・DX、金融、財務・会計
(注) 取締役候補者に関する記載事項
当社は、役員等が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役全員を被保険者として、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しております。本定時株主総会において、小川氏、横井氏および牧野氏の監査等委員である取締役選任が承認された場合は、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。また、当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。なお、各候補者の任期途中である2024年７月に当該保険契約を更新する予定であります。
(注) 社外取締役候補者に関する記載事項
- ⑴ 小川氏、横井氏および牧野氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は小川氏および横井氏を東京証券取引所および札幌証券取引所の定めに基づく独立役員として、両取引所に届け出ております。本定時株主総会において小川氏および横井氏の選任が承認された場合は、当社は引き続き小川氏および横井氏を独立役員とする予定であります。また、牧野氏についても、本定時株主総会において選任が承認されることを条件として、東京証券取引所および札幌証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出る予定です。
- ⑵ 小川氏は、現在当社の監査等委員である社外取締役でありますが、その在任期間は本定時株主総会終結の時をもって２年となります。また横井氏は、現在当社の社外取締役でありますが、その在任期間は本定時株主総会終結の時をもって２年となります。
- ⑶ 当社は、社外取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、小川氏および横井氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任の責任限度額を、同法第425条第１項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。本定時株主総会において、小川氏および横井氏の監査等委員である取締役選任が承認された場合は、同内容で責任限定契約を更新する予定であります。また、牧野氏の監査等委員である取締役選任が承認された場合は、同内容で責任限定契約を締結する予定であります。
ご参考 取締役会の構成・コーポレートガバナンス
１．取締役会の構成・規模の考え方
取締役会について、全体として多様な知見・専門性を備えたバランスの取れた構成を図るとともに、取締役会の機能が効果的・効率的に発揮され、かつ建設的な議論ができる適切な員数を維持することとしております。
取締役会2023年度開催回数 11 回
グループ全体の経営にかかる重要方針を決定し、当社ならびに子会社の経営管理・リスク管理・監査について管理監督します。
監査等委員会2023年度開催回数 10 回
監査の方針・計画・方法や、選定監査等委員の職務の遂行に関する事項を決定し、取締役の職務の執行の監査や、監査等委員以外の取締役の選任・報酬等についての意見の決定等を行います。
指名・報酬委員会2023年度開催回数 7 回
取締役会の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役から選定し、取締役・経営陣幹部の人事・報酬に関する事項への適正な助言・関与等を行います。
- ※上記の構成員数・比率は本定時株主総会終結時点の体制に基づくものです。
２．取締役候補者の選定方針・手続き
⑴ 監査等委員であるものを除く取締役候補
⑵ 監査等委員である取締役候補
ご参考
◆後継者計画（サクセッションプラン）について
当社およびグループ企業の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識・経験を有し、十分な社会的信用を兼ね備え、当社グループの企業価値を高めることが期待できる者を、グループ中核企業の代表取締役を含む経営陣として継続的に配置できるように、後継者指名に至る一連の取り組みについて、重要な段階ごとに考え方とプロセスをサクセッションプランとして明確化しております。
また、独立社外取締役が議長を務め、過半数を社外取締役で構成する「指名・報酬委員会」は、サクセッションプランの定めに基づき、後継者候補の選出・育成・評価という重要なプロセスにおいて、必要な審議や、候補者との面談を重ねております。
これらの取り組みにより、当社グループを率いる後継者候補の指名が、客観性・透明性を保ちながら高い実効性のもとで実行されるように運用をおこなっております。
３．取締役会のスキルマトリックス
当社では、長期ビジョン実現に向けた長期戦略を遂行するために取締役会が果たすべき役割と必要なスキル（知識、経験、能力）を以下のとおり考えております。
本議案承認後の体制および各取締役のスキルは以下のとおりです。取締役会全体として必要なスキルが備わっているものと考えております。
スキルの詳細
４．取締役会の実効性評価
2023年度の実効性評価では、外部機関の助言を得ながら以下のプロセスを通じて、取締役会の実効性が確保されていることが確認されました。結果及び今後の取組方針は以下のとおりです。
⑴ 具体的なプロセス
⑵ 質問項目
①取締役会の構成と運営、②経営戦略と事業戦略、③企業倫理とリスク管理、④経営陣の評価と報酬、
⑤株主等との対話
⑶ 評価結果及び2024年度の取組方針
トピックス 政策保有株式に関する考え方
当社および中核子会社（北陸銀行、北海道銀行）では、上場株式の政策保有に関する方針を定め、縮減に向けた取り組みを進めております。
⑴ 当社グループの政策保有株式に関する縮減目標
政策保有株式全体としては縮減方針であり、2022年度からの3年間で保有する政策株式の簿価の25％相当（約156億円）を縮減してまいります。また、中長期的には、時価ベース残高で連結純資産対比20％未満を目指してまいります。
⑵ 縮減に向けた取り組み状況
政策保有株式は、個別銘柄毎に資本コストを勘案した指標に基づき保有に伴うリスク・リターンを計測しております。毎年取締役会において保有意義について総合的な検証を行い、その保有の可否を判断しております。
2024年3月末時点における政策保有株式の保有残高は845億円（簿価）となり、2022年3月末対比で144億円（目標比92.3%）の削減となりました。
(参考) 政策保有株式の保有状況
※目標額（約156億円）は、進捗管理における時価の影響を排除するためみなし保有株式を除いた簿価で算出しております。
トピックス ROEに関する考え方
⑴ 資本コストと株価を意識した経営に向けた対応
当社グループは、銀行業を中心とする総合金融サービス業としての特性を鑑みながら、取締役会での議論も踏まえ、課題の特定と対応策について検討しました。
当社のPBRは、低水準で推移しておりましたが、ここ１年間において成長戦略や株主還元強化に取り組み、地方銀行グループの平均的な水準と比較して遜色ないレベルへ改善しました。一方、当社の資本コストはCAPMによる自社算定値では６％程度としている中、それに対して収益性を示すROEはまだ改善すべき点があると認識しております。これらの現状分析に基づき検討を重ねた結果、以下の取り組みが当社の企業価値向上に繋がると考えております。
- ①成長戦略による収益性改善（ROEの持続的な向上）
- ②資本戦略による資本効率の向上
- ③成長戦略・資本戦略への取組み状況の積極的な開示
トップラインの向上とコストコントロールを通じた利益の積み上げに加え、株主還元の強化や資本効率の向上に取り組むことで、中長期的にROE６％を目指してまいります。中期経営計画の重点施策にしっかりと取り組むことで将来の成長期待を高めつつ、資本コストの引き下げを図ります。
PBRについては、将来的に１倍を目指す土台とすべく、次期中期経営計画（2025～2027年度）期間中に第一地銀上位行の水準を目指してまいります。
【PBRの改善に向けたロジックツリー】
⑵ ROE向上の取り組みについて
●トップラインの向上
トップラインの向上を図るため、中期経営計画の重点施策であるコンサルティング対応力の向上や環境分野への取り組み、DXの推進に加え、金利ある世界に向けて「貸出金の増強」や「有価証券ポートフォリオの再構築」を進めてまいります。
貸出金の増強では、低利回りの公金貸出から収益性の高いアセットへのシフトを進めます。特に、本部運用貸出については、2023年６月、北陸銀行においてストラクチャードファイナンス室を新設し残高を積み上げております。２行合算の本部運用貸出残高はここ３年間で2021年３月末2,216億円から2024年３月末4,144億円まで増加しました。引き続き重点的に取り組んでまいります。
有価証券運用では、国内外の金利環境を踏まえながら中長期的に安定したポートフォリオを積み上げていくことで、収益性の拡大を図ってまいります。2024年６月には、北陸銀行及び北海道銀行の市場部門の企画機能をFGに集約し、一体的な運用体制を構築することで、グループ全体の有価証券運用におけるリスク・リターンの最適化を図ってまいります。
トップラインの向上へのアセット別取り組み方針
●コストコントロール
経費については、システムやDX分野、人的資本投資などの戦略的な投資を実施しながらOHRの逓減を目指してまいります。
●株主還元強化・資本効率向上
当社グループは、収益力・生産性向上による着実な内部留保の積み上げを図るとともに、株主還元の充実を図り、優先株式の償還及び配当を含む総還元性向50％目途を目指しております。
政策株式の縮減を進めるとともに、安定的な配当と自己株式取得等の機動的な資本政策により、一層の株主還元を図りつつ、資本効率及び企業価値の向上に努めてまいります。