第4号議案 監査役1名選任の件
監査役4名のうち、野口亨氏が本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査役1名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
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天野 秀樹新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1953年11月26日生 所有する当社の株式数 0株 略歴並びに当社における地位 1980年9月 公認会計士 登録1992年9月井上斎藤英和監査法人（現、有限責任あずさ監査法人）代表社員2011年9月有限責任あずさ監査法人 副理事長（監査統括）2015年7月
KPMG Global Audit Steering Group メンバー有限責任あずさ監査法人 エグゼクティブ・シニアパートナー2017年3月花王株式会社 社外監査役（現任）2017年4月オリックス銀行株式会社 社外取締役（現任）2019年6月セイコーホールディングス株式会社 社外監査役（現任）＜重要な兼職の状況＞
花王株式会社 社外監査役
オリックス銀行株式会社 社外取締役
セイコーホールディングス株式会社 社外監査役選任理由 天野秀樹氏は、有限責任あずさ監査法人において、公認会計士として長年にわたる企業会計監査の豊富な経験を有し、企業統治、コンプライアンスに係る高度な知見を有しているほか、IFRSなど会計基準変更についても幅広い知識・経験をお持ちです。これらの知見や経験を、多様化、高度化が求められる当社の監査業務に活かしていただくとともに、当社のコーポレートガバナンスの水準の維持・向上に貢献いただくことを期待し、社外監査役候補者といたしました。候補者と当社との間の特別の利害関係 特別の利害関係はありません。
(注)
- 監査役候補者天野秀樹氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
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当社は、保険会社との間で、取締役および監査役を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、2022年6月に更新する予定です。本議案において監査役候補者天野秀樹氏の選任が承認された場合には、同氏は被保険者となる予定です。
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①填補の対象となる保険事故の概要
被保険者が職務の執行に関し負担することによって生じる法律上の損害賠償金および訴訟費用を保険会社が填補するものです。 -
②当該保険契約により被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置
犯罪行為に起因する損害や法令違反を認識して行った行為に起因する損害は填補されないなど一定の免責事由があります。 -
③保険料
保険料は全額当社が負担しております。
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①填補の対象となる保険事故の概要
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監査役候補者天野秀樹氏は社外監査役候補者です。社外監査役候補者に関する特記事項は以下のとおりです。
- （1）天野秀樹氏は、社外役員になること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記理由に基づき、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
- （2）天野秀樹氏は、当社が東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合には、独立役員とする予定です。なお、当社における社外役員の独立性判断基準は、後掲のとおりです。
- （3）天野秀樹氏の選任が承認された場合には、当社は同氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令が規定する額を限度とする趣旨の責任限定契約を締結する予定です。
＜ご参考＞ 社外役員の独立性判断基準
社外役員の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外役員（その候補者を含む）が次に掲げる項目のいずれかに該当する場合、十分な独立性を有していないものとみなします。
- ①当社を主要な取引先とする者、又はその者が法人等（法人以外の団体を含む。以下同じ）である場合は、その業務執行者
- ②当社の主要な取引先である者、又はその者が法人等である場合は、その業務執行者
- ③当社から多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（これらが法人等である場合、所属する者）
- ④①から③のいずれかに該当する者の近親者
- ⑤当社の子会社の業務執行者の近親者
- ⑥最近において①から⑤のいずれにかに該当していた者およびその近親者
- ⑦最近において当社の業務執行者に該当していた者の近親者
- ⑧前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
＜ご参考＞ 取締役・監査役、経営陣幹部の選解任の方針と手続
取締役・監査役候補の指名および経営陣幹部の選任については、当社の経営方針や経営戦略を踏まえたうえで、 豊富な知識と経験、高い見識と優れた人格、的確で客観的な判断力を有する人材を指名・選任します。
指名・選任にあたっては、指名・報酬委員会における審議を経て、取締役会で決定します。
経営陣幹部の解任にあたっては、会社業績や中期的な経営計画の遂行状況等の評価を踏まえ、経営陣幹部がその機能を十分に発揮していないと認められる場合において、指名・報酬委員会における審議を経たうえで、総合的に判断し、取締役会で決定します。
＜ご参考＞ 本総会終結後における取締役・監査役の専門性と経験（スキルマトリックス）
