株主総会参考書類

議案

第1号議案　
定款一部変更の件

当社定款を以下のとおり変更したいと存じます。

1．提案の理由

　当社および子会社の事業活動の現状に即し、事業内容の明確化を図るため、現行定款第2条（目的）に事業目的を追加するものです。

2．変更の内容

　変更の内容は、以下のとおりです。

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第2号議案　
取締役12名選任の件

　本定時株主総会終結のときをもって、取締役12名全員が任期満了となります。つきましては、指名委員会の決定に基づき取締役12名の選任をお願いしたいと存じます。
　指名委員会では、取締役会が全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性が確保された構成となるよう、取締役候補者を選任しています。特に、社外取締役候補者は、企業経営者としての豊富な経験を有する者、または経済、経営、法律、会計等の企業経営に関わる専門知識を有する者、または広く政治、社会、文化、学術等の企業経営を取り巻く事象に深い知見を有する者であり、当社の経営における重要な事項への提言や経営の監督など、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、候補者として選任しております。なお、社外取締役候補者は、指名委員会が定める「独立性を有する取締役の要件」を満たし、東京証券取引所が定める独立役員としての要件を満たしています。
　取締役候補者は、以下のとおりです。

井上(いのうえ)　亮(まこと)

再任

生年月日	1952年10月2日生
所有する当社の株式数	74,763株
略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況	1975年4月当社入社 2003年1月投資銀行本部副本部長 2005年2月当社執行役就任 2006年1月当社常務執行役就任 2009年6月当社専務執行役就任 2010年6月当社取締役兼執行役副社長就任 2011年1月当社取締役兼代表執行役社長就任（現職）、グループCOO 2014年1月グループCo-CEO 2014年6月グループCEO（現職） 2017年1月グループIoT事業部管掌、新規事業開発第一部管掌、新規事業開発第二部管掌 2017年4月新規事業開発部管掌 2017年5月オープンイノベーション事業部管掌 2018年1月グループ戦略部門管掌（現職）
役員選任理由	同氏は、代表執行役社長・グループCEOとしての任務を通じて、オリックスグループの多角的な事業活動に関し、豊富な経験と高度な知識を有しています。指名委員会は、同氏は当社の業務に精通した立場から、引き続き、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たすことができると判断し、取締役候補者としました。

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錦織(にしごり)　雄一(ゆういち)

再任

生年月日	1957年1月28日生
所有する当社の株式数	15,823株
略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況	1980年4月株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 2003年4月当社入社 2007年1月プロジェクト開発本部副本部長 2009年1月当社執行役就任 2014年1月当社常務執行役就任環境エネルギー本部長（現職） 2015年6月当社取締役兼常務執行役就任 2015年9月株式会社ユビテック取締役就任（現職） 2016年1月当社取締役兼専務執行役就任（現職）
役員選任理由	同氏は、事業投資関連業務の執行を通じて、オリックスグループの多角的な事業活動に関し、豊富な経験と高度な知識を有しています。指名委員会は、同氏は当社の業務に精通した立場から、引き続き、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たすことができると判断し、取締役候補者としました。

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伏谷(ふしたに)　清(きよし)

再任

生年月日	1950年11月22日生
所有する当社の株式数	1,500株
略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況	1973年4月株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 1975年2月当社入社 2012年9月グローバル事業本部副本部長 2015年1月当社常務執行役就任輸送機器事業本部長（現職） 2015年6月東アジア事業本部長（現職） 2016年1月当社専務執行役就任グローバル事業本部長（現職） 2016年6月当社取締役兼専務執行役就任（現職）
役員選任理由	同氏は、海外事業関連業務の執行を通じて、オリックスグループの多角的な事業活動に関し、豊富な経験と高度な知識を有しています。指名委員会は、同氏は当社の業務に精通した立場から、引き続き、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たすことができると判断し、取締役候補者としました。

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スタン・コヤナギ

再任

生年月日	1960年12月25日生
所有する当社の株式数	0株
略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況	1985年10月米国SHEPPARD, MULLIN, RICHTER & HAMPTON LLP入所 1993年1月米国GRAHAM & JAMES LLP (現Squire Patton Boggs LLP)パートナー 1997年3月米国ORIX USA Corporation（現ORIX Corporation USA）ヴァイスプレジデント 1999年3月米国ORIX USA Corporation（現ORIX Corporation USA）ジェネラルカウンセル、ヴァイスプレジデント兼マネジャー 2004年1月米国KB HOMEヴァイスプレジデント兼アソシエイトジェネラルカウンセル 2013年7月当社入社グローバル事業本部グローバルジェネラルカウンセル 2017年6月当社取締役兼常務執行役就任（現職） ERM担当（現職）、グローバルジェネラルカウンセル（現職） 2017年8月 Robeco Groep N.V.（現ORIX Corporation Europe N.V.）会長就任（現職）
役員選任理由	同氏は、米国ORIX USA Corporation（現ORIX Corporation USA）ジェネラルカウンセル、米国KB HOMEヴァイスプレジデント兼アソシエイトジェネラルカウンセルを歴任するなど、海外法務における幅広い経験と知見を有しています。また、当社においてはERM担当、グローバルジェネラルカウンセルとしての任務を通じて、オリックスグループの多角的な事業活動に関し、豊富な経験と高度な知識を有しています。指名委員会は、社内外での豊富な知識や経験等を生かし、引き続き、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たすことができると判断し、取締役候補者としました。

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入江(いりえ)　修二(しゅうじ)

新任

生年月日	1963年3月14日生
所有する当社の株式数	1,997株
略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況	2001年5月みずほ証券株式会社入社 2011年4月当社入社 2011年9月事業投資本部副本部長 2013年1月当社執行役就任 2014年1月事業投資本部長（現職） 2016年1月当社常務執行役就任（現職）コンセッション事業推進部管掌
役員選任理由	同氏は、事業投資関連業務の執行を通じて、オリックスグループの多角的な事業活動に関し、豊富な経験と高度な知識を有しています。指名委員会は、同氏は当社の業務に精通した立場から、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たすことができると判断し、新たに取締役候補者としました。

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矢野(やの)　人磨呂(ひとまろ)

新任

生年月日	1962年7月25日生
所有する当社の株式数	5,100株
略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況	1985年4月株式会社西武百貨店（現株式会社そごう・西武）入社 1989年6月当社入社 2016年1月財務本部副本部長 2017年1月当社執行役就任（現職） 2017年6月財経本部副本部長 2018年1月財経本部長（現職）
役員選任理由	同氏は、財務会計関連業務の執行を通じて、オリックスグループの多角的な事業活動に関し、豊富な経験と高度な知識を有しています。指名委員会は、同氏は当社の業務に精通した立場から、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たすことができると判断し、新たに取締役候補者としました。

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山(つじやま)　栄子(えいこ)

再任

社外取締役

独立役員

生年月日	1947年12月11日生
所有する当社の株式数	0株
取締役在任年数	8年
取締役会への出席状況	8回／8回
略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況	1974年4月公認会計士登録 1980年8月茨城大学人文学部助教授 1985年4月武蔵大学経済学部助教授 1991年4月武蔵大学経済学部教授 1996年4月武蔵大学経済学部長就任 2003年4月早稲田大学商学部教授早稲田大学大学院商学研究科教授 2004年9月早稲田大学商学学術院教授 2010年6月当社取締役就任（現職） 2010年9月早稲田大学大学院商学研究科長就任 2011年5月株式会社ローソン監査役（社外）就任（現職） 2011年6月株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（現株式会社NTTドコモ）監査役（社外）就任（現職） 2012年6月株式会社資生堂監査役（社外）就任（現職） 2018年4月早稲田大学名誉教授（現職）〈担当(委員)〉監査委員（議長）、報酬委員
役員選任理由	同氏は、財務会計に関する国内外の政府、機関の審議委員や早稲田大学大学院商学研究科長を歴任するなど、会計の専門家としての深い知見を有しています。現在は、監査委員会の議長として、内部監査部門から定期的な報告を受けるとともに、当社の内部統制システムの実効性についての審議を主導的に行うなど、積極的な意見・提言等を行っています。指名委員会は、同氏は豊富な知識や経験等を生かし、独立した客観的な立場から、引き続き、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たすことが期待できると判断し、社外取締役候補者としました。

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ロバート・フェルドマン

再任

社外取締役

独立役員

生年月日	1953年6月12日生
所有する当社の株式数	0株
取締役在任年数	8年
取締役会への出席状況	8回／8回
略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況	1983年10月国際通貨基金エコノミスト 1989年5月ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社（現シティグループ証券株式会社）主席エコノミスト 1998年2月モルガン・スタンレー証券会社（現モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）マネージング・ディレクター　チーフエコノミスト 2003年4月モルガン・スタンレー証券会社（現モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）マネージング・ディレクター　株式調査部長　チーフエコノミスト 2007年12月モルガン・スタンレー証券会社（現モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）マネージング・ディレクター　経済調査部長 2010年6月当社取締役就任（現職） 2012年7月モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社マネージング・ディレクター　チーフエコノミスト兼債券調査本部長 2014年3月モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社マネージング・ディレクター　チーフエコノミスト 2017年1月モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社シニアアドバイザー（現職） 2018年4月東京理科大学大学院経営学研究科教授兼イノベーション研究科教授（現職）〈担当(委員)〉指名委員、報酬委員（議長）
役員選任理由	同氏は、現在モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社シニアアドバイザーを務め、エコノミストとして企業経営を取り巻く国内外の環境、事象についての深い知見を有しています。現在は、報酬委員会の議長として、中長期的なインセンティブ機能を高めるための役員報酬体系ならびに報酬水準の審議を主導的に行うなど、これまでの幅広い経験と知見に基づくグローバルな視点から、積極的な意見・提言等を行っています。指名委員会は、同氏は豊富な知識や経験等を生かし、独立した客観的な立場から、引き続き、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たすことが期待できると判断し、社外取締役候補者としました。

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新浪(にいなみ)　剛史(たけし)

再任

社外取締役

独立役員

生年月日	1959年1月30日生
所有する当社の株式数	0株
取締役在任年数	8年
取締役会への出席状況	7回／8回
略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況	1995年6月株式会社ソデックスコーポレーション（現株式会社LEOC）代表取締役就任 2001年4月三菱商事株式会社コンシューマー事業本部ローソン事業ユニットマネージャー兼外食事業ユニットマネージャー 2002年5月株式会社ローソン代表取締役社長執行役員就任 2005年3月株式会社ローソン代表取締役社長CEO就任 2010年6月当社取締役就任（現職） 2013年5月株式会社ローソン代表取締役CEO就任 2014年5月株式会社ローソン代表取締役会長就任株式会社ローソン取締役会長就任 2014年10月サントリーホールディングス株式会社代表取締役社長就任（現職）〈担当(委員)〉指名委員、報酬委員
役員選任理由	同氏は、現在サントリーホールディングス株式会社代表取締役社長を務め、企業経営における幅広い経験と知見を有しています。取締役会、指名委員会および報酬委員会の審議においては、当社の経営における重要な事項に関し、これまでの幅広い経験と知見に基づく経営判断力を生かし、積極的な意見・提言等を行っています。指名委員会は、同氏は豊富な知識や経験等を生かし、独立した客観的な立場から、引き続き、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たすことが期待できると判断し、社外取締役候補者としました。

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薄井(うすい)　信明(のぶあき)

再任

社外取締役

独立役員

生年月日	1941年1月1日生
所有する当社の株式数	0株
取締役在任年数	6年
取締役会への出席状況	8回／8回
略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況	1995年5月主税局長 1998年1月国税庁長官 1999年7月大蔵事務次官 2003年1月国民生活金融公庫（現株式会社日本政策金融公庫）総裁 2008年12月株式会社日本総合研究所理事長就任 2011年6月コナミ株式会社（現コナミホールディングス株式会社）監査役（社外）就任（現職） 2012年6月当社取締役就任（現職） 2016年6月株式会社ミロク情報サービス監査役（社外）就任（現職）〈担当(委員)〉指名委員（議長）、監査委員
役員選任理由	同氏は、大蔵事務次官、国民生活金融公庫（現株式会社日本政策金融公庫）総裁等を歴任し、金融・税務の専門家としての豊富な経験と深い知見を有しています。現在は、指名委員会の議長として、当社の事業展開にふさわしい取締役会や執行役の陣容についての審議を主導的に行うなど、積極的な意見・提言等を行っています。指名委員会は、同氏は豊富な知識や経験等を生かし、独立した客観的な立場から、引き続き、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たすことが期待できると判断し、社外取締役候補者としました。

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安田(やすだ)　隆二(りゅうじ)

再任

社外取締役

独立役員

生年月日	1946年4月28日生
所有する当社の株式数	0株
取締役在任年数	5年
取締役会への出席状況	8回／8回
略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況	1991年6月マッキンゼー・アンド・カンパニー　ディレクター 1996年6月 A.T.カーニー　アジア総代表 2003年6月株式会社ジェイ・ウィル・パートナーズ取締役会長就任 2004年4月一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授 2009年6月株式会社ヤクルト本社取締役（社外）就任（現職） 2013年6月当社取締役就任（現職） 2015年6月株式会社ベネッセホールディングス取締役（社外）就任（現職） 2017年3月一橋大学大学院国際企業戦略研究科特任教授 2018年4月一橋大学大学院経営管理研究科国際企業戦略専攻特任教授（現職）株式会社関西みらいフィナンシャルグループ取締役（社外）就任（現職）〈担当(委員)〉指名委員、監査委員、報酬委員
役員選任理由	同氏は、マッキンゼー・アンド・カンパニーディレクター、A.T.カーニーアジア総代表等を歴任し、現在は一橋大学大学院経営管理研究科国際企業戦略専攻特任教授を務めるなど、これまでの幅広い経験を通じて企業戦略に関する専門的な知見を有しています。取締役会、指名委員会、監査委員会および報酬委員会の審議においては、当社の経営における重要な事項に関し、企業戦略に関する専門的な観点から、積極的な意見・提言等を行っています。指名委員会は、同氏は豊富な知識や経験等を生かし、独立した客観的な立場から、引き続き、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たすことが期待できると判断し、社外取締役候補者としました。

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竹中(たけなか)　平蔵(へいぞう)

再任

社外取締役

独立役員

生年月日	1951年3月3日生
所有する当社の株式数	0株
取締役在任年数	3年
取締役会への出席状況	7回／8回
略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況	1990年4月慶應義塾大学総合政策学部助教授 1996年4月慶應義塾大学総合政策学部教授 2001年4月経済財政政策担当大臣 2002年9月金融担当大臣・経済財政政策担当大臣 2004年7月参議院議員 2004年9月経済財政政策・郵政民営化担当大臣 2005年10月総務大臣・郵政民営化担当大臣 2006年12月アカデミーヒルズ理事長就任（現職） 2009年8月株式会社パソナグループ取締役会長就任（現職） 2010年4月慶應義塾大学総合政策学部教授 2015年6月当社取締役就任（現職） 2016年4月東洋大学国際地域学部（現国際学部）教授（現職）東洋大学グローバル・イノベーション学研究センター長就任（現職） 2016年6月 SBIホールディングス株式会社取締役（社外）就任（現職）〈担当(委員)〉指名委員、監査委員
役員選任理由	同氏は、経済財政政策担当大臣、金融担当大臣、郵政民営化担当大臣、総務大臣を歴任し、現在は東洋大学国際学部教授を務めるなど、企業経営を取り巻く国内外の環境、事象や経済・金融政策に関する深い知見を有しています。取締役会、指名委員会および監査委員会の審議においては、当社の経営における重要な事項に関し、経済・金融政策に関する幅広い経験と深い知見に基づき、積極的な意見・提言等を行っています。指名委員会は、同氏は豊富な知識や経験等を生かし、独立した客観的な立場から、引き続き、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たすことが期待できると判断し、社外取締役候補者としました。

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（注）

1．指名委員会は、「独立性を有する取締役の要件」を以下のとおり定めており、社外取締役候補者は全員この要件を満たしています。

(1) 現在および過去1年間において、オリックスグループの主要な取引先（※）または主要な取引先の執行役等（業務執行取締役を含む。以下同じとする。）もしくは使用人に該当しないこと。
（※）「主要な取引先」とは、直近事業年度およびこれに先行する3事業年度のいずれかの事業年度において、その者とオリックスグループとの取引額が、オリックスグループまたはその者のいずれかの連結総売上高（オリックスグループの場合は連結営業収益）の2％または100万米ドルに相当する金額のいずれか大きい額以上である者をいう。
(2) 直近事業年度およびこれに先行する3事業年度のいずれにおいても、オリックスグループから、取締役としての報酬以外に高額（年間10百万円以上）の報酬を直接受け取っている者でないこと。また、現在および過去1年間において、コンサルタント、会計専門家、法律専門家として所属する法人等がオリックスグループから、高額（連結営業収益（または連結総売上高）の2％または100万米ドルに相当する金額のいずれか大きい額以上）の報酬を受け取っていないこと。
(3) 現在、当社の大株主（発行済株式総数の10％以上を保有する株主）、またはその利益を代表する者でないこと。
(4) 直近事業年度およびこれに先行する3事業年度のいずれにおいても、当社との間で、取締役の相互兼任（※）の関係がある会社の執行役等に該当しないこと。
（※）「取締役の相互兼任」とは、本人が執行役等として所属する会社において、当社または当社の子会社の執行役等が当該会社の取締役に就任している場合において、本人が当社の社外取締役に就任する場合を指す。
(5) オリックスグループから高額（過去3事業年度の平均で年間10百万円以上）の寄付または助成を受けている組織（公益社団法人、公益財団法人、非営利法人等）の理事（業務執行に当たる者に限る。）その他の業務執行者（当該組織の業務を執行する役員、社員または使用人をいう。）に該当しないこと。
(6) 直近事業年度およびこれに先行する3事業年度のいずれにおいても、オリックスグループの会計監査人または会計参与である公認会計士（もしくは税理士）または監査法人（もしくは税理士法人）の社員、パートナーまたは従業員であって、オリックスグループの監査業務を実際に担当（ただし、補助的関与は除く。）していた者に該当しないこと。
(7) その親族（※）に、以下に該当する者がいないこと。
- ①過去3年間においてオリックスグループの執行役等または執行役員等の重要な使用人であった者。
- ②前記（1）から（3）、（5）および（6）の各要件に該当する者。ただし、（1）については、使用人の場合には執行役員である者に限り、（2）の第二文については、当該法人等の社員またはパートナーである者に限り、（6）については執行役等またはオリックスグループの監査を直接担当する使用人に限る。
- （※）「親族」とは、配偶者、二親等以内の血族・姻族、またはそれ以外の親族で当該取締役と同居している者をいう。
(8) その他、取締役としての職務を執行する上で重大な利益相反を生じさせるような事項または判断に影響を及ぼすおそれのあるような利害関係がないこと。

2．山栄子、ロバート・フェルドマン、薄井信明の各氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の立場で会社の経営に関与したことはありませんが、前記の社外取締役候補者とした理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しました。

3．新浪剛史氏が社外取締役に就任していた三菱自動車工業株式会社において、2016年4月に同社製車両の燃費・排ガス試験にかかる不正行為が行われていた事実が発覚しています。同氏は報告に接するまで当該事実を認識していませんでしたが、日頃から取締役会において法令遵守の視点に立った提言をしていました。同氏は、当該事実の発覚後、同社に対し当該事実についての徹底した調査および再発防止を指示しました。

4．当社はすべての社外取締役との間で、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する趣旨の責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。社外取締役候補者が取締役に選任された場合には、すべての社外取締役との間で当該契約を継続する予定です。

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第1号議案 定款一部変更の件

第2号議案 取締役12名選任の件

第1号議案　
定款一部変更の件

第2号議案　
取締役12名選任の件