議案 取締役12名選任の件
本定時株主総会終結のときをもって、取締役12名全員が任期満了となります。つきましては、指名委員会の決定に基づき取締役12名の選任をお願いしたいと存じます。
指名委員会では、取締役会が全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性が確保された構成となるよう、指名委員会が定める「取締役候補者選任基準」に従い、取締役候補者を選任しています。特に、社外取締役候補者は、当社の経営における重要な事項への提言や経営の監督など、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、候補者として選任しております。なお、社外取締役候補者は、指名委員会が定める「独立性を有する取締役の要件」を満たし、東京証券取引所が定める独立役員としての要件を満たしています。
取締役候補者は、以下のとおりです。（取締役候補者12名につき男性10名、女性2名（候補者のうち女性の比率16.6％）の構成となります。）
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井上 亮再任略歴を開く閉じる生年月日 1952年10月2日生 取締役在任年数 10年 所有する当社の株式数 現に所有する普通株式 85,004株
潜在的に所有する普通株式 445,948株取締役会への出席状況 9回／9回（100％） 略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況 1975年4月 当社入社2003年1月投資銀行本部副本部長2005年2月当社執行役就任2006年1月当社常務執行役就任2009年6月当社専務執行役就任2010年6月当社取締役兼執行役副社長就任2011年1月当社取締役兼代表執行役社長就任（現職）、グループCOO2014年1月グループCo-CEO2014年6月グループCEO（現職）2017年1月グループIoT事業部管掌、新規事業開発第一部管掌、新規事業開発第二部管掌2017年4月新規事業開発部管掌2017年5月オープンイノベーション事業部管掌2018年1月グループ戦略部門管掌（現職）〈 担 当(委 員)〉指名委員役員選任理由 同氏は、代表執行役社長・グループCEOとしての任務を通じて、オリックスグループの多角的な事業活動に関し、豊富な経験と高度な知識を有しています。指名委員会は、同氏は当社の業務に精通した立場から、引き続き、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たすことができると判断し、取締役候補者としました。 -
入江 修二再任略歴を開く閉じる生年月日 1963年3月14日生 取締役在任年数 2年 所有する当社の株式数 現に所有する普通株式 2,858株
潜在的に所有する普通株式 81,490株取締役会への出席状況 9回／9回（100％） 略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況 2001年5月 みずほ証券株式会社入社2011年4月当社入社2011年9月事業投資本部副本部長2013年1月当社執行役就任2014年1月事業投資本部長（現職）2016年1月当社常務執行役就任2018年6月
コンセッション事業推進部管掌当社取締役兼常務執行役就任2020年1月当社取締役兼専務執行役就任（現職）役員選任理由 同氏は、事業投資関連業務の執行を通じて、オリックスグループの多角的な事業活動に関し、豊富な経験と高度な知識を有しています。指名委員会は、同氏は当社の業務に精通した立場から、引き続き、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たすことができると判断し、取締役候補者としました。 -
谷口 祥司再任略歴を開く閉じる生年月日 1964年1月11日生 取締役在任年数 1年 所有する当社の株式数 現に所有する普通株式 15,000株
潜在的に所有する普通株式 18,250株取締役就任以降開催の取締役会への出席状況 7回／7回（100％） 略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況 1987年4月 当社入社1993年4月Morgan Stanley & Co. LLC入社2005年7月Morgan Stanley Japan Ltd. 債券営業共同本部長2010年2月RBS Securities Japan Ltd. 取締役社長就任2015年11月The Royal Bank of Scotland plc.（現 NatWest Markets Plc）アジア統括責任者2018年10月当社再入社2019年1月
当社特命担当顧問就任
グループCEO補佐（現職）当社常務執行役就任2019年6月
財経本部統括役員（現職）当社取締役兼常務執行役就任2020年1月当社取締役兼専務執行役就任（現職）
ERM本部統括役員（現職）
経営計画部管掌（現職）
グループ広報・渉外部管掌（現職）役員選任理由 同氏は、RBS Securities Japan Ltd. 取締役社長、The Royal Bank of Scotland plc.（現 NatWest Markets Plc）アジア統括責任者等を歴任するなど、企業経営における幅広い経験と知見を有しています。また、当社においてはグループCEO補佐、財務会計、経営計画、広報・渉外およびERM関連業務の執行を通じて、オリックスグループの多角的な事業活動に関し、豊富な経験と高度な知識を有しています。指名委員会は、同氏は社内外での豊富な知識や経験等を生かし、引き続き、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たすことができると判断し、取締役候補者としました。 -
松﨑 悟再任略歴を開く閉じる生年月日 1966年4月12日生 取締役在任年数 1年 所有する当社の株式数 現に所有する普通株式 8,458株
潜在的に所有する普通株式 76,420株取締役就任以降開催の取締役会への出席状況 6回／7回（85％） 略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況 1989年4月 クラウン・リーシング株式会社入社1997年8月当社入社2012年5月グループ広報部管掌補佐2013年1月当社執行役就任2015年6月新規事業開発第一部管掌、新規事業開発第二部管掌、東京営業本部長2017年1月東日本営業本部長2018年1月当社常務執行役就任2019年1月
国内営業統括本部長法人営業本部長（現職）2019年6月当社取締役兼常務執行役就任2020年1月当社取締役兼専務執行役就任（現職）
オリックス自動車株式会社代表取締役会長就任（現職）
オリックス・レンテック株式会社代表取締役会長就任（現職）役員選任理由 同氏は、法人金融サービス、メンテナンスリース関連業務の執行を通じて、オリックスグループの多角的な事業活動に関し、豊富な経験と高度な知識を有しています。指名委員会は、同氏は当社の業務に精通した立場から、引き続き、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たすことができると判断し、取締役候補者としました。 -
スタン・コヤナギ再任略歴を開く閉じる生年月日 1960年12月25日生 取締役在任年数 3年 所有する当社の株式数 現に所有する普通株式 0株
潜在的に所有する普通株式 0株取締役会への出席状況 9回／9回（100％） 略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況 1985年10月 米国SHEPPARD, MULLIN, RICHTER & HAMPTON LLP入所1993年1月米国GRAHAM & JAMES LLP（現Squire Patton Boggs LLP）パートナー1997年3月米国ORIX USA Corporation（現ORIX Corporation USA）ヴァイスプレジデント1999年3月米国ORIX USA Corporation（現ORIX Corporation USA）ジェネラルカウンセル、ヴァイスプレジデント兼マネジャー2004年1月米国KB HOMEヴァイスプレジデント兼アソシエイトジェネラルカウンセル2013年7月当社入社2017年6月
グローバル事業本部グローバルジェネラルカウンセル当社取締役兼常務執行役就任（現職）2018年6月
ERM担当、グローバルジェネラルカウンセル（現職）ERM本部長2019年1月ERM本部統括役員役員選任理由 同氏は、米国ORIX USA Corporation（現ORIX Corporation USA）ジェネラルカウンセル、米国KB HOMEヴァイスプレジデント兼アソシエイトジェネラルカウンセルを歴任するなど、海外法務における幅広い経験と知見を有しています。また、当社においてはグローバルジェネラルカウンセルとしての任務を通じて、オリックスグループの多角的な事業活動に関し、豊富な経験と高度な知識を有しています。指名委員会は、社内外での豊富な知識や経験等を生かし、引き続き、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たすことができると判断し、取締役候補者としました。 -
鈴木 喜輝新任略歴を開く閉じる生年月日 1963年1月15日生 所有する当社の株式数 現に所有する普通株式 0株
潜在的に所有する普通株式 27,295株略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況 1985年4月 当社入社1999年7月米国KPMG LLP パートナー2002年6月米国Cerberus Capital Management, L.P. 入社2010年1月株式会社サーベラスジャパン 代表取締役社長就任2015年10月当社再入社2018年1月当社執行役就任2019年1月
ORIX USA Corporation（現ORIX Corporation USA）副社長就任当社常務執行役就任2019年9月ORIX Corporation USA社長兼CEO就任（現職）2020年1月当社専務執行役就任（現職）役員選任理由 同氏は、株式会社サーベラスジャパン代表取締役社長を務めるなど、企業経営における幅広い経験と知見を有しています。また、当社においては米国事業関連業務の執行を通じて、オリックスグループの多角的な事業活動に関し、豊富な経験と高度な知識を有しています。指名委員会は、同氏は社内外での豊富な知識や経験等を生かし、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たすことができると判断し、新たに取締役候補者としました。 -
安田 隆二再任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1946年4月28日生 社外取締役在任年数 7年 所有する当社の株式数 現に所有する普通株式 0株
潜在的に所有する普通株式 10,500株取締役会への出席状況 9回／9回（100％） 略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況 1991年6月 マッキンゼー・アンド・カンパニー ディレクター1996年6月A.T.カーニー アジア総代表2003年6月株式会社ジェイ・ウィル・パートナーズ取締役会長就任2004年4月一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授2009年6月株式会社ヤクルト本社取締役（社外）就任（現職）2013年6月当社取締役就任（現職）2015年6月株式会社ベネッセホールディングス取締役（社外）就任（現職）2017年3月一橋大学大学院国際企業戦略研究科特任教授2018年4月一橋大学大学院経営管理研究科国際企業戦略専攻特任教授（現職）2020年3月
株式会社関西みらいフィナンシャルグループ取締役（社外）就任（現職）東京女子大学理事長就任（現職）〈 担 当(委 員)〉報酬委員（議長）、指名委員役員選任理由 同氏は、マッキンゼー・アンド・カンパニー ディレクター、A.T.カーニー アジア総代表等を歴任し、現在は一橋大学大学院経営管理研究科国際企業戦略専攻特任教授を務めるなど、これまでの幅広い経験を通じて企業戦略に関する専門的な知見を有しています。現在は、報酬委員会の議長として、中長期的なインセンティブ機能を高めるための役員報酬体系ならびに報酬水準の審議を主導的に行うなど、これまでの幅広い経験と知見に基づく企業戦略に関する専門的な観点から、積極的な意見・提言等を行っています。指名委員会は、同氏は豊富な知識や経験等を生かし、独立した客観的な立場から、引き続き、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たすことが期待できると判断し、社外取締役候補者としました。 -
竹中 平蔵再任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1951年3月3日生 社外取締役在任年数 5年 所有する当社の株式数 現に所有する普通株式 0株
潜在的に所有する普通株式 7,500株取締役会への出席状況 9回／9回（100％） 略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況 1990年4月 慶應義塾大学総合政策学部助教授1996年4月慶應義塾大学総合政策学部教授2001年4月経済財政政策担当大臣2002年9月金融担当大臣・経済財政政策担当大臣2004年7月参議院議員2004年9月経済財政政策・郵政民営化担当大臣2005年10月総務大臣・郵政民営化担当大臣2006年12月アカデミーヒルズ理事長就任（現職）2009年8月株式会社パソナグループ取締役会長就任（現職）2010年4月慶應義塾大学総合政策学部教授2015年6月当社取締役就任（現職）2016年4月東洋大学国際地域学部（現国際学部）教授（現職）2016年6月
東洋大学グローバル・イノベーション学研究センター長就任（現職）SBIホールディングス株式会社取締役（社外）就任（現職）〈 担 当(委 員)〉監査委員役員選任理由 同氏は、経済財政政策担当大臣、金融担当大臣、郵政民営化担当大臣、総務大臣を歴任し、現在は東洋大学国際学部教授を務めるなど、企業経営を取り巻く国内外の環境、事象や経済・金融政策に関する深い知見を有しています。取締役会および監査委員会の審議においては、当社の経営における重要な事項に関し、経済・金融政策に関する幅広い経験と深い知見に基づき、積極的な意見・提言等を行っています。指名委員会は、同氏は豊富な知識や経験等を生かし、独立した客観的な立場から、引き続き、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たすことが期待できると判断し、社外取締役候補者としました。 -
マイケル・クスマノ再任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1954年9月5日生 社外取締役在任年数 1年 所有する当社の株式数 現に所有する普通株式 0株
潜在的に所有する普通株式 1,500株取締役就任以降開催の取締役会への出席状況 7回／7回（100％） 略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況 1986年7月 マサチューセッツ工科大学スローン経営大学院助教授1996年7月マサチューセッツ工科大学スローン経営大学院経営学部教授（現職）2007年7月マサチューセッツ工科大学工学システム研究科工学部教授2016年4月東京理科大学特任副学長2019年4月Ferratum Plc 取締役（社外）就任（現職）2019年6月当社取締役就任（現職）2020年4月東京理科大学上席特任教授（現職）〈 担 当(委 員)〉報酬委員役員選任理由 同氏は、現在マサチューセッツ工科大学スローン経営大学院経営学部教授を務め、ビジネス戦略やテクノロジー・マネジメントに関する世界的権威として深い知見を有しています。取締役会および報酬委員会の審議においては、当社の経営における重要な事項に関し、ビジネス戦略やテクノロジー・マネジメントに関する専門的な観点から、積極的な意見・提言等を行っています。指名委員会は、同氏は豊富な知識や経験等を生かし、独立した客観的な立場から、引き続き、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たすことが期待できると判断し、社外取締役候補者としました。 -
秋山 咲恵再任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1962年12月1日生 社外取締役在任年数 1年 所有する当社の株式数 現に所有する普通株式 0株
潜在的に所有する普通株式 1,500株取締役就任以降開催の取締役会への出席状況 7回／7回（100％） 略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況 1987年4月 アーサーアンダーセンアンドカンパニー入社1994年4月株式会社サキコーポレーション設立 代表取締役社長就任2018年10月株式会社サキコーポレーション ファウンダー就任（現職）2019年6月当社取締役就任（現職）2020年6月
ソニー株式会社取締役（社外）就任（現職）
日本郵政株式会社取締役（社外）就任（現職）三菱商事株式会社取締役（社外）就任（予定）〈 担 当(委 員)〉指名委員役員選任理由 同氏は、株式会社サキコーポレーションを創業し、代表取締役社長を務め、企業経営における幅広い経験と知見を有しています。取締役会および指名委員会の審議においては、当社の経営における重要な事項に関し、企業経営に関する幅広い経験と深い知見に基づき、積極的な意見・提言等を行っています。指名委員会は、同氏は豊富な知識や経験等を生かし、独立した客観的な立場から、引き続き、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たすことが期待できると判断し、社外取締役候補者としました。 -
渡辺 博史新任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1949年6月26日生 所有する当社の株式数 現に所有する普通株式 0株
潜在的に所有する普通株式 0株略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況 1972年4月 大蔵省（現財務省）入省2003年1月国際局長2004年7月財務官2007年10月公益財団法人国際金融情報センター顧問2008年4月一橋大学大学院商学研究科教授2008年10月株式会社日本政策金融公庫代表取締役副総裁就任2012年4月株式会社国際協力銀行代表取締役副総裁就任2013年12月株式会社国際協力銀行代表取締役総裁就任2016年10月公益財団法人国際通貨研究所理事長就任（現職）2017年6月三菱マテリアル株式会社取締役（社外）就任（現職）役員選任理由 同氏は、財務省の要職および株式会社国際協力銀行代表取締役総裁等を歴任し、現在は公益財団法人国際通貨研究所理事長を務めるなど、国内外の金融および経済の専門家としての豊富な経験と深い知見、企業経営における幅広い経験と知見を有しています。指名委員会は、同氏は豊富な知識や経験等を生かし、独立した客観的な立場から、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たすことが期待できると判断し、新たに社外取締役候補者としました。 -
関根 愛子新任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1958年5月13日生 所有する当社の株式数 現に所有する普通株式 0株
潜在的に所有する普通株式 0株略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況 1981年4月 シティバンク エヌ・エイ東京支店入行1985年10月青山監査法人入所1989年3月公認会計士登録2001年7月中央青山監査法人代表社員2006年9月あらた監査法人（現PwCあらた有限責任監査法人）代表社員2007年7月日本公認会計士協会常務理事2008年1月国際会計士連盟国際会計士倫理基準審議会メンバー2010年7月日本公認会計士協会副会長就任2016年7月日本公認会計士協会会長就任2019年1月国際会計士連盟指名委員会委員（現職）2019年7月日本公認会計士協会相談役（現職）2020年6月住友理工株式会社監査役（社外）就任（予定）
株式会社IHI監査役（社外）就任（予定）役員選任理由 同氏は、財務会計に関する国内外の政府、機関の審議委員や、PwCあらた監査法人代表社員、日本公認会計士協会会長等を歴任するなど、会計の専門家としての深い知見を有しています。指名委員会は、同氏は豊富な知識や経験等を生かし、独立した客観的な立場から、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たすことが期待できると判断し、新たに社外取締役候補者としました。
（注）
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1．指名委員会は、「独立性を有する取締役の要件」を以下のとおり定めており、社外取締役候補者は全員この要件を満たしています。
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(1) 現在および過去1年間において、オリックスグループの主要な取引先（※）または主要な取引先の執行役等（業務執行取締役を含む。以下同じとする。）もしくは使用人に該当しないこと。
- （※）「主要な取引先」とは、直近事業年度およびこれに先行する3事業年度のいずれかの事業年度において、その者とオリックスグループとの取引額が、オリックスグループまたはその者のいずれかの連結総売上高（オリックスグループの場合は連結営業収益）の2％または100万米ドルに相当する金額のいずれか大きい額以上である者をいう。
- (2) 直近事業年度およびこれに先行する3事業年度のいずれにおいても、オリックスグループから、取締役としての報酬以外に高額（年間10百万円以上）の報酬を直接受け取っている者でないこと。また、現在および過去1年間において、コンサルタント、会計専門家、法律専門家として所属する法人等がオリックスグループから、高額（連結営業収益（または連結総売上高）の2％または100万米ドルに相当する金額のいずれか大きい額以上）の報酬を受け取っていないこと。
- (3) 現在、当社の大株主（発行済株式総数の10％以上を保有する株主）、またはその利益を代表する者でないこと。
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(4) 直近事業年度およびこれに先行する3事業年度のいずれにおいても、当社との間で、取締役の相互兼任（※）の関係がある会社の執行役等に該当しないこと。
- （※）「取締役の相互兼任」とは、本人が執行役等として所属する会社において、当社または当社の子会社の執行役等が当該会社の取締役に就任している場合において、本人が当社の社外取締役に就任する場合を指す。
- (5) オリックスグループから高額（過去3事業年度の平均で年間10百万円以上）の寄付または助成を受けている組織（公益社団法人、公益財団法人、非営利法人等）の理事（業務執行に当たる者に限る。）その他の業務執行者（当該組織の業務を執行する役員、社員または使用人をいう。）に該当しないこと。
- (6) 直近事業年度およびこれに先行する3事業年度のいずれにおいても、オリックスグループの会計監査人または会計参与である公認会計士（もしくは税理士）または監査法人（もしくは税理士法人）の社員、パートナーまたは従業員であって、オリックスグループの監査業務を実際に担当（ただし、補助的関与は除く。）していた者に該当しないこと。
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(7) その親族（※）に、以下に該当する者がいないこと。
- ①過去3年間においてオリックスグループの執行役等または執行役員等の重要な使用人であった者。
- ②前記（1）から（3）、（5）および（6）の各要件に該当する者。ただし、（1）については、使用人の場合には執行役員である者に限り、（2）の第二文については、当該法人等の社員またはパートナーである者に限り、（6）については執行役等またはオリックスグループの監査を直接担当する使用人に限る。
- （※）「親族」とは、配偶者、二親等以内の血族・姻族、またはそれ以外の親族で当該取締役と同居している者をいう。
- (8) その他、取締役としての職務を執行する上で重大な利益相反を生じさせるような事項または判断に影響を及ぼすおそれのあるような利害関係がないこと。
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(1) 現在および過去1年間において、オリックスグループの主要な取引先（※）または主要な取引先の執行役等（業務執行取締役を含む。以下同じとする。）もしくは使用人に該当しないこと。
- 2．マイケル・クスマノ、関根愛子の両氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の立場で会社の経営に関与したことはありませんが、前記の社外取締役候補者とした理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しました。
- 3．当社はすべての社外取締役との間で、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する趣旨の責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。社外取締役候補者が取締役に選任された場合には、すべての社外取締役との間で当該契約を継続する予定です。
- 4．秋山咲恵氏が社外取締役に就任している日本郵政株式会社の子会社である日本郵便株式会社および株式会社かんぽ生命保険において、不適切な保険募集行為が行われていた事実が発覚しております。同氏は報告に接するまで当該事実を認識していませんでしたが、日頃から取締役会において法令遵守の視点に立った提言をしていました。同氏は、当該事実の判明後、同社に対し当該事実についての徹底した調査および再発防止を指示しました。
- 5．渡辺博史氏が社外取締役に就任している三菱マテリアル株式会社の子会社である三菱電線工業株式会社、三菱伸銅株式会社、三菱アルミニウム株式会社、立花金属工業株式会社および株式会社ダイヤメットにおいて、データの書き換え等の不適切な行為が行われていた事実が発覚しています。同氏は、各事案が判明するまで、各事案を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等においてガバナンス体制強化の視点に立った発言を行っておりました。当該事実の判明後、同社に対し当該事実についての徹底した調査および再発防止を指示しました。
- 6．潜在的に所有する普通株式は、株式報酬制度で付与された累積ポイントに相当する今後交付予定の株式数をご参考としてお示ししているものです。
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7．本議案が承認された場合、指名委員会、監査委員会および報酬委員会の構成ならびに各委員会の議長については以下を予定しております。
指名委員会 ： 秋山咲恵（議長）、安田隆二、渡辺博史、井上 亮
監査委員会 ： 関根愛子（議長）、竹中平蔵、渡辺博史
報酬委員会 ： 安田隆二（議長）、マイケル・クスマノ、関根愛子 - 8．関根愛子氏の戸籍上の氏名は、佐野愛子です。