議案 取締役12名選任の件
取締役のうち、川島 博政 氏は2024年3月31日をもって退任いたしました。また、本総会終結の時をもって、取締役全員（13名）が任期満了となります。つきましては、指名委員会の決定に基づき取締役12名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役の候補者は次のとおりであり、このうち、河合 江理子 氏、西川 克行 氏、岩本 敏男 氏、村上 由美子 氏、伊岐 典子 氏及び柚木 真美 氏の6名は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。
-
中田 誠司再任男性略歴を開く閉じる生年月日 1960年7月16日生 現在の当社における地位、担当 取締役会長 兼 執行役
取締役会議長所有する当社の株式の数 普通株式 393,230株 取締役在任年数(本総会終結時) 9年(注)
（注）取締役在任年数の合計を記載しております。取締役会等への出席状況 取締役会 10/10回 (100％)
指名委員会 4/ 4回 (100％)
報酬委員会 5/ 5回 (100％)取締役候補者とした理由 1983年に当社に入社し、これまで当社の企画副担当及び人事副担当、大和証券㈱の法人本部長、営業本部長、当社の最高執行責任者（COO）及びリテール部門担当等を歴任し、当社グループ全体の業務に関わる豊富な経験を有しております。また、2017年から2024年まで当社代表執行役社長 最高経営責任者（CEO）を務め、経営者としての豊かな経験と見識を有していることから、取締役として適任であると考えております。略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1983年4月 当社入社1999年4月大和証券エスビーキャピタル・マーケッツ㈱へ転籍2005年4月大和証券エスエムビーシー㈱ 商品戦略部長2006年4月同社執行役員 企画担当2007年4月当社執行役 企画副担当 兼 人事副担当 兼 経営企画部長2008年10月当社企画副担当 兼 人事副担当2009年4月当社常務執行役2009年6月当社取締役兼常務執行役2010年4月当社取締役大和証券キャピタル・マーケッツ㈱常務取締役2010年6月大和証券キャピタル・マーケッツ㈱法人営業上席担当 兼 事業法人上席担当 兼 法人統括担当2011年4月同社事業法人上席担当 兼 法人営業担当 兼 法人統括担当2012年4月大和証券㈱専務取締役 法人本部長2015年4月当社専務執行役 リテール部門副担当2016年4月当社代表執行役副社長最高執行責任者（COO）兼 リテール部門担当大和証券㈱代表取締役副社長2016年6月当社取締役兼代表執行役副社長2017年4月当社取締役兼代表執行役社長最高経営責任者（CEO）兼 リテール部門担当大和証券㈱代表取締役社長2020年4月当社最高経営責任者（CEO）2024年4月当社取締役会長兼執行役（現任）
大和証券㈱代表取締役会長（現任）(重要な兼職の状況)
大和証券㈱代表取締役会長 -
荻野 明彦再任男性略歴を開く閉じる生年月日 1966年1月28日生 現在の当社における地位、担当 取締役 兼 代表執行役社長
最高経営責任者（CEO）所有する当社の株式の数 普通株式 216,800株 取締役在任年数(本総会終結時) 4年 取締役会等への出席状況 取締役会 10/10回 (100％) 取締役候補者とした理由 1989年に当社に入社し、これまで当社の法務担当、海外副担当、企画担当、人事管掌及び企画管掌等を歴任し、2024年より当社代表執行役社長 最高経営責任者（CEO）を務めております。幅広い視野に基づいた経営戦略を示すとともに、当社グループの経営管理を適切に実行する知識・経験を有していることから、取締役として適任であると考えております。略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1989年4月 当社入社2010年4月当社経営企画部長2014年4月当社執行役員 法務担当 兼 企画副担当大和証券㈱執行役員2015年4月当社法務担当 兼 企画副担当 兼 海外副担当2016年4月当社法務担当 兼 企画副担当2017年4月当社常務執行役大和証券㈱常務執行役員2019年4月当社専務執行役 企画担当 兼 法務担当 兼 人事管掌大和証券㈱専務取締役2020年6月当社取締役兼専務執行役2022年4月当社取締役兼執行役副社長 企画管掌 兼 人事管掌大和証券㈱代表取締役副社長2024年4月当社取締役兼代表執行役社長 最高経営責任者（CEO）（現任）大和証券㈱代表取締役社長（現任）(重要な兼職の状況)
大和証券㈱代表取締役社長 -
新妻 信介新任男性略歴を開く閉じる生年月日 1965年9月19日生 現在の当社における地位、担当 代表執行役副社長
最高執行責任者（COO）
兼 ウェルスマネジメント担当所有する当社の株式の数 普通株式 166,300株 取締役在任年数(本総会終結時) - 取締役会等への出席状況 - 取締役候補者とした理由 1988年に当社に入社し、大和証券㈱の千葉支店長、名古屋支店長等を務め、2015年に大和証券㈱の執行役員に就任して以降は、営業企画担当、営業本部長、営業管掌及びプロダクト・ソリューション本部長等を歴任し、現在は当社の代表執行役副社長 最高執行責任者（COO）及びウェルスマネジメント担当を務めております。ウェルスマネジメント部門での豊富な経験・知識を有しており、取締役として適任であると考えております。略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1988年4月 当社入社1999年4月大和証券㈱へ転籍2014年5月同社名古屋支店長2015年4月同社執行役員 営業担当 兼 名古屋支店長2016年4月同社営業企画担当2018年4月同社常務執行役員 最高お客様満足度責任者（CCO）兼 営業企画担当2019年4月当社専務執行役 リテール部門副担当大和証券㈱専務取締役 営業本部長2020年4月当社リテール部門担当2022年4月当社執行役副社長 リテール担当大和証券㈱代表取締役副社長（現任）2024年4月当社代表執行役副社長 最高執行責任者（COO）兼 ウェルスマネジメント担当（現任）㈱大和ネクスト銀行取締役（現任）(重要な兼職の状況)
大和証券㈱代表取締役副社長
㈱大和ネクスト銀行取締役 -
田代 桂子再任女性略歴を開く閉じる生年月日 1963年8月5日生 現在の当社における地位、担当 取締役 兼 執行役副社長
サステナビリティ担当 兼 金融経済教育担当
兼 証券アセットマネジメント担当
兼 シンクタンク担当所有する当社の株式の数 普通株式 177,300株 取締役在任年数(本総会終結時) 10年 取締役会等への出席状況 取締役会 10/10回 (100％) 取締役候補者とした理由 1986年に当社に入社し、当社IR室長及び大和証券㈱のダイレクト企画部長を歴任し、2009年に大和証券㈱の執行役員に就任して以降は、ダイレクト担当、金融市場担当、当社の米州担当、海外担当及び海外管掌等を歴任し、現在は当社の執行役副社長としてサステナビリティ担当、金融経済教育担当、証券アセットマネジメント担当及びシンクタンク担当を務めております。海外部門及び企画部門における豊富な知識・経験を有しており、取締役として適任であると考えております。略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1986年4月 当社入社1999年4月大和証券エスビーキャピタル・マーケッツ㈱へ転籍1999年7月当社へ転籍2005年9月大和証券㈱ダイレクト企画部長2009年4月同社執行役員 PTS担当 兼 ダイレクト担当2009年6月同社オンライン商品担当 兼 ダイレクト担当2011年4月大和証券キャピタル・マーケッツ㈱執行役員 金融市場担当2012年4月大和証券㈱執行役員 金融市場担当2013年4月当社常務執行役員 米州担当大和証券キャピタル・マーケッツアメリカホールディングスInc. 会長2013年7月大和証券キャピタル・マーケッツアメリカInc. 会長2014年4月当社常務執行役 海外副担当（米州担当）2014年6月当社取締役兼常務執行役2016年4月当社取締役兼専務執行役 海外担当大和証券㈱専務取締役2019年4月当社取締役兼執行役副社長（現任）大和証券㈱代表取締役副社長2020年4月当社海外担当 兼 SDGs担当2022年4月当社海外管掌 兼 SDGs担当 兼 シンクタンク担当㈱大和総研取締役（現任）2023年4月当社海外管掌 兼 サステナビリティ担当 兼 シンクタンク担当2024年4月当社サステナビリティ担当 兼 金融経済教育担当 兼 証券アセットマネジメント担当 兼 シンクタンク担当（現任）大和アセットマネジメント㈱取締役（現任）(重要な兼職の状況)
大和アセットマネジメント㈱取締役
㈱大和総研取締役 -
佐藤 英二新任男性略歴を開く閉じる生年月日 1969年2月14日生 現在の当社における地位、担当 専務執行役
企画担当所有する当社の株式の数 普通株式 120,300株 取締役在任年数(本総会終結時) - 取締役会等への出席状況 - 取締役候補者とした理由 1991年に当社に入社し、当社財務部長、経営企画部長を務め、2017年に当社の執行役員に就任して以降は、最高財務責任者（CFO）、企画副担当及び海外副担当を歴任し、現在は当社の専務執行役として、企画担当を務めております。企画・財務部門の豊富な経験・実績に加えて、投資銀行部門における経験も有しており、取締役として適任であると考えております。略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1991年4月 当社入社2005年10月大和証券エスエムビーシー㈱へ転籍2014年10月当社経営企画部長2017年4月当社執行役員 企画副担当 兼 経営企画部長大和証券㈱執行役員2019年4月当社執行役 最高財務責任者（CFO） 兼 企画副担当 兼 海外副担当2020年4月当社常務執行役大和証券㈱常務執行役員2022年4月当社最高財務責任者（CFO）兼 企画担当 兼 海外副担当大和証券㈱常務取締役2023年4月当社専務執行役 最高財務責任者（CFO）兼 企画担当大和証券㈱専務取締役（現任）2024年4月当社企画担当（現任）(重要な兼職の状況)
大和証券㈱専務取締役 -
花岡 幸子非執行再任女性略歴を開く閉じる生年月日 1967年5月28日生 現在の当社における地位、担当 取締役 所有する当社の株式の数 普通株式 89,800株 取締役在任年数(本総会終結時) 5年 取締役会等への出席状況 取締役会 10/10回 (100％)
監査委員会 14/14回 (100％)取締役候補者とした理由 1990年に当社に入社し、リサーチ部門、プロダクト部門の業務に携わった後、大和証券㈱の商品企画部長、教育研修部長、投資情報部長を歴任しております。リサーチ部門における豊富な経験を通じて、高い分析力や企業会計に関する知識を備えていることに加え、豊富なマネジメント経験を有しており、取締役として適任であると考えております。略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1990年4月 当社入社1995年3月㈱大和総研へ転籍1999年10月大和証券㈱へ転籍2012年4月同社投資情報部長2019年4月当社執行役員大和証券㈱監査役（現任）大和証券投資信託委託㈱(現大和アセットマネジメント㈱)監査役（現任）㈱大和総研ビジネス・イノベーション監査役大和リアル・エステート・アセット・マネジメント㈱監査役2019年6月当社取締役（現任）2021年4月㈱大和総研監査役（現任）(重要な兼職の状況)
大和証券㈱監査役
大和アセットマネジメント㈱監査役
㈱大和総研監査役 -
河合 江理子再任女性社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1958年4月28日生 現在の当社における地位、担当 社外取締役 所有する当社の株式の数 普通株式 14,300株 取締役在任年数(本総会終結時) 6年 取締役会等への出席状況 取締役会 10/10回 (100％)
指名委員会 4/ 4回 (100％)
報酬委員会 5/ 5回 (100％)社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 BIS（国際決済銀行）とOECD（経済協力開発機構）で年金基金運用統括官等を歴任し、国際的な企業や国際機関における豊富な経験に加え、経営者としての経験と実績を有しており、その経歴を通じて培われた経営に関する豊かな知識・見識を踏まえて、当社の経営に対する助言及び執行役の職務執行の監督を行っていただくことを期待して、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1981年10月 ㈱野村総合研究所入社1985年9月McKinsey & Company経営コンサルタント1986年10月Mercury Asset Management,SG Warburgファンドマネージャー1995年11月Yamaichi Regent ABC Polska投資担当取締役執行役員（CIO）1998年7月BIS（国際決済銀行）年金基金運用統括官2004年10月OECD（経済協力開発機構）年金基金運用統括官2008年3月Kawai Global Intelligence代表2012年4月京都大学高等教育研究開発推進機構教授2013年4月京都大学国際高等教育院教授2014年4月京都大学大学院総合生存学館教授2018年6月当社取締役（現任）2021年4月京都大学名誉教授（現任）(重要な兼職の状況)
ヤマハ発動機㈱社外監査役
三井不動産㈱社外取締役
International Management Forum㈱ シニアアドバイザー
DMG森精機㈱社外取締役 -
西川 克行再任男性社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1954年2月20日生 現在の当社における地位、担当 社外取締役 所有する当社の株式の数 普通株式 10,300株 取締役在任年数(本総会終結時) 5年 取締役会等への出席状況 取締役会 10/10回 (100％)
指名委員会 4/ 4回 (100％)
監査委員会 14/14回 (100％)社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 法務事務次官、東京高等検察庁検事長、検事総長等を歴任し、現在は弁護士でありますが、その経歴を通じて培われた法律やコンプライアンスに関する豊かな経験・専門的な知識を踏まえて、当社の経営に対する助言及び執行役の職務執行の監督を行っていただくことを期待して、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏は、これまで直接会社経営に関与した経験は有しておりませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1979年4月 大阪地方検察庁検事任官2008年1月法務省保護局長2008年7月法務省入国管理局長2009年7月法務省刑事局長2011年8月法務事務次官2014年1月札幌高等検察庁検事長2015年12月東京高等検察庁検事長2016年9月検事総長2018年7月検事総長退官2018年9月弁護士（現任）2019年6月当社取締役（現任）(重要な兼職の状況)
西川克行法律事務所弁護士
イオン北海道㈱社外監査役 -
岩本 敏男再任男性社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1953年1月5日生 現在の当社における地位、担当 社外取締役 所有する当社の株式の数 普通株式 7,000株 取締役在任年数(本総会終結時) 4年 取締役会等への出席状況 取締役会 10/10回 (100％)
指名委員会 4/ 4回 (100％)
報酬委員会 5/ 5回 (100％)社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 ㈱エヌ・ティ・ティ・データ社長等を歴任し、現在は㈱NTTデータグループ相談役でありますが、その経歴を通じて培われたグローバル企業の経営に関する豊かな経験及びITに関する豊富な知見を踏まえて、当社の経営に対する助言及び執行役の職務執行の監督を行っていただくことを期待して、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1976年4月 日本電信電話公社入社2004年6月㈱エヌ・ティ・ティ・データ（現 ㈱NTTデータグループ）取締役2005年6月同社執行役員2007年6月同社取締役常務執行役員2009年6月同社代表取締役副社長執行役員2012年6月同社代表取締役社長2018年6月同社相談役（現任）2020年6月当社取締役（現任）(重要な兼職の状況)
㈱NTTデータグループ相談役
東日本旅客鉄道㈱社外取締役
㈱三越伊勢丹ホールディングス社外取締役
住友林業㈱社外取締役 -
村上 由美子再任女性社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1965年2月6日生 現在の当社における地位、担当 社外取締役 所有する当社の株式の数 普通株式 4,600株 取締役在任年数(本総会終結時) 3年 取締役会等への出席状況 取締役会 10/10回 (100％)
監査委員会 14/14回 (100％)
報酬委員会 5/ 5回 (100％)社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 国際連合、ゴールドマン・サックス証券㈱、クレディ・スイス証券㈱を経て、OECD（経済協力開発機構）東京センター所長を務められました。その経験を通じて培われた豊富な国際経験や経営に関する経験と実績、及び証券ビジネスへの理解を踏まえて、当社の経営に対する助言及び執行役の職務執行の監督を行っていただくことを期待して、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1989年8月 国際連合開発計画（バルバドス）1991年1月国際連合事務局（ニューヨーク）1991年9月国際連合カンボジア暫定統治機構（プノンペン）1994年8月Goldman Sachs International（ロンドン）バイス プレジデント1997年5月Goldman Sachs and Co.（ニューヨーク）マネージング ディレクター2008年4月ゴールドマン・サックス証券㈱マネージング ディレクター2009年9月クレディ・スイス証券㈱マネージング ディレクター2013年9月OECD（経済協力開発機構）東京センター所長2021年6月当社取締役（現任）(重要な兼職の状況)
㈱MPowerゼネラルパートナー
ラクスル㈱社外取締役 -
伊岐 典子再任女性社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1956年3月21日生 現在の当社における地位、担当 社外取締役 所有する当社の株式の数 普通株式 3,800株 取締役在任年数(本総会終結時) 1年 取締役会等への出席状況（注） 取締役会 8/8回 (100％)
指名委員会 4/ 4回 (100％)
監査委員会 10/ 10回 (100％)
（注）2023年6月の当社取締役就任以降に開催された取締役会等への出席状況を記載しております。社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 厚生労働省雇用均等・児童家庭局長、厚生労働省東京労働局長、ブルネイ駐箚特命全権大使等を歴任し、その経験を通じて培われた労働行政やダイバーシティに関する専門的な知識・経験や豊富な国際経験を踏まえて、当社の経営に対する助言及び執行役の職務執行の監督を行っていただくことを期待して、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏は、これまで直接会社経営に関与した経験は有しておりませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1979年4月 労働省入省2009年7月厚生労働省雇用均等・児童家庭局長2010年7月独立行政法人労働政策研究・研修機構統括研究員2012年9月厚生労働省東京労働局長2014年4月ブルネイ駐箚特命全権大使2018年6月公益財団法人21世紀職業財団会長2023年6月公益財団法人21世紀職業財団特別顧問（現任）当社取締役（現任）(重要な兼職の状況)
公益財団法人21世紀職業財団特別顧問
富士急行㈱社外取締役 -
柚木 真美新任女性社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1963年5月27日生 現在の当社における地位、担当 - 所有する当社の株式の数 普通株式 0株 取締役在任年数(本総会終結時) - 取締役会等への出席状況 - 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 あらた監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）において、長年にわたり公認会計士として多くの上場企業の監査に関与しており、その経験を通じて培われた財務会計に関する専門的な知識・経験を踏まえて、当社の経営に対する助言及び執行役の職務執行の監督を行っていただくことを期待して、社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏は、これまで直接会社経営に関与した経験は有しておりませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1985年5月 青山監査法人入所2006年9月あらた監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）入所2008年7月同法人代表社員2016年7月同法人製造・流通・サービス部門担当 執行役常務金融庁 金融機能強化審査会委員（現任）2020年9月一橋大学大学院非常勤講師（現任）2023年7月公認会計士柚木真美事務所代表（現任）2024年3月中外製薬㈱社外監査役（現任）(重要な兼職の状況)
公認会計士柚木真美事務所代表
中外製薬㈱社外監査役
（注）
-
社外取締役候補者の独立性については、次のとおりであります。
- ・社外取締役候補者は、過去に当社の社外取締役となる以外の方法で当社又は当社の子会社の業務執行者又は役員であったことはありません。
- ・社外取締役候補者は、当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員ではなく、また、過去10年間に当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員であったことはありません。
- ・社外取締役候補者は、いずれも過去に当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受けたことはなく、今後も受ける予定はありません。
- ・社外取締役候補者は、いずれも当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員の配偶者・三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。
- ・社外取締役候補者は、いずれも東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、当社は、社外取締役候補者全員を独立役員として指定し届け出る予定であります。
- 柚木 真美氏の戸籍上の氏名は、加藤 真美であります。
-
在任中における法令・定款違反、不当な業務執行の事実及び当該事実の発生予防行為は次のとおりであります。
岩本 敏男氏が2023年6月23日まで社外監査役を務めていた株式会社IHIの子会社である株式会社IHI原動機は、同社が製造するエンジンの試運転記録に不適切な修正が行われていた事実が2024年2月に判明したことから、同年4月に国土交通省の立ち入り検査を受けました。同氏は、退任後に当該事実が判明するまでその事実を認識しておりませんでしたが、在任中は日頃から法令遵守や内部統制の重要性について適時提言を行っておりました。 - 現任の社外取締役である河合 江理子氏、西川 克行氏、岩本 敏男氏、村上 由美子氏及び伊岐 典子氏の5名は、金1,000万円と会社法第425条第1項で定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しており、各氏の再任が承認された場合は、各氏との間で当該契約を継続する予定であります。また、柚木 真美氏の選任が承認された場合は、同氏との間でも同様の責任限定契約を締結する予定であります。
- 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
（ご参考）
本総会終了後の取締役会及び各委員会における決議を経て、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の各委員及び委員長を以下のとおり選定する予定であります。各委員会は以下のとおりいずれも社外取締役が過半数を占める構成とし、また委員長は社外取締役の中から選定する予定であります。
