(注)

• 各取締役候補者の当社株式所有数には、日本取引所グループ役員持株会名義の実質所有株式数のうち、売買単位相当の持分が含まれています。
• 各取締役候補者のうち、執行役を兼務する者の当社株式所有数には、株式報酬制度に基づき交付される予定の株式の数（2023年3月31日現在）が含まれています。各執行役の本制度に基づく交付予定株式の数には、事業報告の「取締役及び執行役の報酬の内容の決定に関する方針」に記載の株式報酬制度における、「固定部分」にかかる当社株式の数のみを含めております。なお、当該交付予定株式の50％に相当する株式は、納税資金確保のために市場で売却されたうえで、その売却代金が各執行役に交付される予定です。
• 各取締役候補者の上場会社役員兼務数は、電子提供措置の開始日以降の就退任予定を反映させた数としております。
• 本定時株主総会日以降の2023年度の当社定例取締役会開催予定日については、既に各取締役候補者と調整済みであり、取締役会の出席の確保に努めております。
• 木下康司氏は、株主総会終了後の取締役会の決議により、取締役会議長に選任予定です。
• 宮原幸一郎氏は、2015年6月から2020年11月まで当社取締役に就任しておりました。
• 遠藤信博氏は日本電気㈱の特別顧問（非業務執行者）であり、同社グループから当社グループに対する約８百万円の支払い（主に上場料及び情報関係手数料）及び当社グループから同社グループに対する約73百万円の支払い（主にシステム関連費用）が存在します。釡和明氏は㈱ＩＨＩの特別顧問（非業務執行者）であり、同社グループから当社グループに対する約５百万円の支払い（主に上場料）が存在します。小林栄三氏は伊藤忠商事㈱の名誉理事（非業務執行者）であり、同社グループから当社グループに対する約17百万円の支払い（主に上場料）及び当社グループから同社グループに対する約10百万円の支払い（主に賃借料及びシステム関連費用）が存在します。竹野康造氏は森・濱田松本法律事務所のパートナーであり、同事務所から当社グループに対する約1百万円の支払い（主にシステム利用料）及び当社グループから同事務所に対する５百万円の支払い（主に法律相談料）が存在します。なお、同事務所と当社グループとの間で顧問契約はございません。その他、1百万円未満の取引が、木下康司氏が代表取締役会長（2023年６月15日退任予定）を務める㈱日本政策投資銀行との間で存在します。これらの取引額については、2022年度における当社及び各法人等の連結売上高等の１％未満又は取引額が１百万円未満と非常に僅少であり、各氏の独立性に問題はないと判断しております。また、その他各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
• 木下康司氏、遠藤信博氏、大田弘子氏、荻田伍氏、釡和明氏、幸田真音氏、小林栄三氏、竹野康造氏、松本光弘氏及び森公高氏は、社外取締役候補者であります。
• 遠藤信博氏、大田弘子氏、荻田伍氏、幸田真音氏、小林栄三氏、竹野康造氏及び森公高氏については、各氏と当社との関係、各氏の職務執行の状況等を踏まえて、㈱東京証券取引所が一般株主保護のため確保を義務付けている独立役員に指定しております。また、木下康司氏、釡和明氏及び松本光弘氏を、独立役員として同取引所に届け出る予定です。
• 社外取締役候補者が他社在任中に行われた法令・定款違反、不当な業務執行について
  大田弘子氏が2022年6月まで社外取締役を務めていたパナソニック㈱（現パナソニック ホールディングス㈱）及び同社の米国子会社であるパナソニック アビオニクス㈱は、当該米国子会社による航空会社との特定の取引及びその取引に関連するエージェントやコンサルタントの起用に関して、米国海外腐敗行為防止法および米国証券関連法違反の疑いによる調査を受け、2018年5月に米国証券取引委員会及び米国司法省との間で、米国政府への制裁金の支払い及びコンプライアンス改善のための各種取組みについて合意しました。同氏は、日頃から同社の取締役会等において法令遵守の視点に立った提言を行っており、また、本件事実を認識した後、本件事実の徹底的な調査及び再発防止を推進するなど、その職責を果たしております。
  小林栄三氏が現在社外取締役を務めている日本航空㈱は、運航乗務員の飲酒に係る問題や乗員編成の変更判断等、航空の安全に影響を及ぼす重大な違反行為が認められたものとして、2018年12月21日に国土交通省より「航空輸送の安全の確保に関する事業改善命令」を受けました。また、同社は、2019年1月11日に客室乗務員の飲酒事案によって、同省より「航空輸送の安全の確保に関する業務改善勧告」を受けました。さらに、同社は、再発防止策を講じる中で、引き続き運航乗務員による飛行勤務前の検査時のアルコール検知事案を発生させたことに対して、同年10月8日に国土交通省より「航空輸送の安全の確保に関する事業改善命令」を受けました。同氏は、日頃から同社の取締役会等において法令遵守の視点に立った提言を行っており、また、本件事実を認識した後、本件事実の徹底的な調査及び再発防止策の策定に向けた提言を行うなど、その職責を果たしております。
• 当社は、本議案でお諮りする取締役候補者の各氏のうち再任予定の候補者が被保険者に含まれる会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することとしており、被保険者の保険料は当社が全額負担しておりますが、各氏の再任が承認された場合は、引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当社は、当該保険契約を本総会後の取締役会において、当該保険契約を同様の内容で更新することについて決議する予定です。なお、木下康司氏、釡和明氏及び松本光弘氏が取締役に選任された場合、各氏についても被保険者とする予定です。
• 取締役（会社法第427条第1項の業務執行取締役等であるものを除きます。以下、「非業務執行取締役」といいます。）との責任限定契約の締結について
  当社は、現行定款において、非業務執行取締役との間で、当社に対する損害賠償責任限度額を法令の定める最低限度額とする責任限定契約を締結することができる規定を設けており、非業務執行取締役である遠藤信博氏、大田弘子氏、荻田伍氏、幸田真音氏、小林栄三氏、鈴木康史氏、竹野康造氏及び森公高氏との間で責任限定契約を締結しております。当社は、各氏の再任が承認された場合、各氏との間で責任限定契約を継続し、また、木下康司氏、釡和明氏及び松本光弘氏が取締役に選任された場合、各氏との間で同内容の責任限定契約を締結する予定であります。
  その契約内容の概要は、次のとおりであります。
  • ・非業務執行取締役の任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
  • ・上記の責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。