本制度は、当社が信託（以下「本信託」と言います。）に対して金銭（その上限は下記（６）のとおりです。）を拠出し、本信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、本信託を通じて業績達成度に応じて当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役および非業務執行取締役を除きます。）および役付き執行役員（委任型）（以下「取締役等」と言います。）に当社株式および当社株式の時価相当額の金銭（以下「当社株式等」と言います。）を給付するインセンティブ制度です。

なお、当社の取締役等が株式等の給付を受ける時期は、当社の取締役等、全ての役職からの退任時です。

当社の取締役等を対象とします。

2021年12月末日で終了する事業年度から2023年12月末日で終了する事業年度までの３事業年度および当該期間経過後に開始する3事業年度毎の期間（以下、それぞれの期間を「対象期間」と言います。）を対象とします。

当社は、本制度の運営に当たって、受託者との合意の上で、以下の信託を設定して運営いたします。

2015年４月１日から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続いたします。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了いたします。）

当社は、対象期間中、当社の取締役等への当社株式等の給付を行うための当社株式の取得資金として、１事業年度当たり110百万円に対象期間を乗じた330百万円（注）を上限とした金銭を本信託に拠出いたします。

また、当該対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、対象期間ごとに、同様に１事業年度当たり110百万円に対象期間を乗じた金額を上限として追加拠出を行うこととします。

ただし、かかる拠出または追加拠出を行う場合において、各対象期間の開始直前日において、本信託の信託財産として残存する当社株式（直前までの各対象期間において当社取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、当社の取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下、あわせて「対象期間開始直前日残存株式等」と言います。）があるときは、当該対象期間開始直前日残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会の承認を得た信託金の上限額の範囲内とします。

（注）本信託に係る信託費用および信託報酬等の制度運営に係る費用に充当するための金銭は、上記当社株式取得資金の上限金額330百万円には含めないものとし、必要な金銭を追加拠出できるものとします。

本制度において、当社の取締役等に対して給付される当社株式の数の算定方法については、持続的な成長を意識した業務執行に対するインセンティブを目的とすること、また株主と同じ目線に立って株主への還元と企業価値の向上を明確な指標とすることを目的に、連結営業利益およびTSR（株主総利回り）を算定指標として採用するものとします。具体的には2021年12月期期初に定めた役位毎の基準株式数をもとに、毎年の連結営業利益目標達成状況（以下「業績連動係数①」（※１）と言います。）に応じてポイント（以下「年間付与ポイント」と言います。）を付与し、2023年12月期業績において、対象者に付与した年間付与ポイントを累計します（以下「対象期間累計付与ポイント」と言います。）。この対象期間累計付与ポイントに当社TSRと東証１部不動産業TOPIX成長率の乖離率（以下「業績連動係数②」（※２）と言います。）を乗じたポイント（以下「最終確定付与ポイント」と言います。）を算出するものとします。最終確定付与ポイントは、株式給付に際し、10ポイント当たり1株に換算されます。ただし、本議案の承認後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。当社の取締役等に付与する累計ポイント数の１事業年度当たりの上限は110万ポイント（11万株）とします。そのため、対象期間ごとに本信託が取得する当社株数の上限は当該年間付与ポイント数上限に対象期間の事業年度数である３を乗じた数に相当する株数である330万ポイント（33万株）となります。

（※１）業績連動係数①は、連結ベースの予想営業利益に対する達成率により0.0～1.5の範囲で決定されます。

（※２）業績連動係数②は、対象期間中の当社TSRと、東証１部不動産業TOPIXとを比較してその乖離率を基に0.5～1.0の範囲で決定されます。

本信託による当社株式の取得は、上記（６）および（７）の信託金の上限金額および取得株式数の上限の範囲内で、自己株式処分または株式市場からの取得を予定しております。

当社の取締役等が受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続きを行うことにより、退任時に定められた改定前の本制度に基づき付与されたポイント数および改定後の本制度に基づき付与された最終確定ポイント数の合計数に応じた数の当社株式等を給付します。

すなわち、当該当社取締役等には、改定前の本制度に基づき付与されたポイント数および改定後の本制度に基づき付与された最終確定ポイント数の合計数のうち、70％に相当する数の当社株式を給付するとともに、30％に相当する数の当社株式については、納税資金確保の観点から、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付します。また、信託期間中に当該当社の取締役等が死亡した場合は、その相続人に対して、改定前の本制度に基づき付与されたポイント数および改定後の本制度に基づき付与された最終確定ポイント数の合計数に相当する数の当社株式の全てについて、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付します。また自己都合により退任する取締役等には、改定前の本制度に基づき付与されたポイント数および改定後の本制度に基づき付与された最終確定ポイント数の合計数に相当する数の当社株式の全てについて当社株式を給付します。

本信託内の当社株式に係る議決権は、信託の経営からの独立性を確保するため一律不行使といたします。

本信託内の当社株式に係る配当金は信託が受領し、当社株式の取得・信託報酬等の信託費用に充当されることになります。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する本制度の対象者に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付することまたは公益法人に寄付することを予定しています。

本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。

本信託終了時における本信託の残余財産（信託終了時に退任していない受益者要件を満たす可能性のある取締役等に対して交付することが予定される株式を除きます。）のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却するまたは公益法人に寄付することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、その時点で在任する本制度の対象者に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付することまたは公益法人に寄付することを予定しています。