当社は、2017年6月28日開催の当社定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」（以下「現プラン」といいます。）を継続いたしました。

現プランの有効期間は、2020年6月24日開催予定の当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）終結の時までであることから、当社では、企業価値・株主共同の利益の確保及び向上の観点から、継続の是非も含めその在り方について検討してまいりました。その結果、情勢の変化や機関投資家の動向等を踏まえ、本定時株主総会において株主の皆様にご承認いただけることを条件として、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」（以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。）を継続することを2020年5月13日に決議いたしましたので、本議案としてお諮りさせていただくものであります。

なお、本プランを決定した取締役会には、社外監査役4名を含む当社監査役6名全員が出席し、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、当社株式の大規模買付行為に関する対応策として相当と判断される旨の意見を表明しております。

本プランは、本定時株主総会において承認が得られた場合には、当該有効期間を2023年6月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとします。

本プランにおいて、現プランから見直しを行った主な内容は以下のとおりです。

• ①　当社が買付者等に対して情報提供を求める期間を限定し、情報提供期間が満了した場合、直ちに独立委員会による検討期間を開始するものとしました。
• ②　独立委員会の新株予約権の無償割当に関する勧告において、株主の皆様の意思の確認を得るべき旨の留保を付することができる旨を明記しました。
• ③　独立委員会が新株予約権の無償割当の実施の勧告を行う場合について列挙した要件を一部削除し、いわゆる高裁四類型及び強圧的二段階買付に限定しました。
• ④　買付者等から新株予約権を取得する場合、金銭等の経済的利益の交付を行わないことを明記しました。
• ⑤　その他、文言の修正等を行いました。

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

（1）経営理念について
　当社は、「総合物流企業として文化の向上と豊かな生活の創造及び地域経済の発展に貢献すべく、たゆまぬ創意と工夫で物流フロンティアを先駆し続ける」を経営理念として事業活動を行っております。この経営理念は、物流が国民生活を支える重要なライフラインの一つであり、それを担う企業として、物流というサービスの提供を通じ、企業価値を高めるだけでなく、会社の持続可能な発展のための社会的責任を積極的に果たし、良き企業市民として社会から愛され、尊敬される企業でありたいとする当社の姿勢を表しています。

（2）企業価値の源泉について
　当社では、お客様、従業員、株主の皆様及び地域社会などのすべてのステークホルダーの“満足”を実現することが、企業価値の源泉であると考えております。この企業価値を更に高めていくために、輸送ネットワークの充実や物流施設の拡充などをはじめとした営業展開、コーポレート・ガバナンスの強化、充実及び環境保全並びに社会貢献活動に積極的に取り組んでおります。また、これらの取り組みに加えて創業以来の労使協調による事業運営を継続していくことが、経営理念の実現とすべてのステークホルダーから良き企業市民として信頼され選ばれる企業となり、業績の向上にも寄与していくものと考えております。
　当社は、これらの当社の企業価値の源泉を今後とも継続して発展させていくことが、企業価値及び株主共同利益の確保・向上に資するものと確信いたしております。

（3）経営戦略に基づく取り組み
　当社では、2018年度を初年度とする第4次中期経営計画「Challenge, Change　2020」を策定し、経営目標の達成に向けた取り組みを行っております。
　この中期経営計画では、人口減少や高齢化の進展などによる社会構造の変化に即応していくため、継続可能な（Sustainable）成長を目指して、環境（Environment）、社会（Social）、企業統治（Governance）のESGに加えて従業員満足（Employee Satisfaction）に対する取り組みの〝ESG＋ES〟を基本方針としてさまざまな施策に取り組んでおります。
　また、当社ではこれまでの中期経営計画の実績を踏まえたうえで、すべてのステークホルダーの満足の向上を目指し、企業価値を高めるという前中期経営計画の方針を引き継ぎ、更なる向上に努めてまいります。

（4）コーポレート・ガバナンスの強化
　当社は、上記の諸施策の実行に際し、コーポレート・ガバナンスの強化が極めて重要であると認識し、効率的で透明性の高い経営体制の確立に努めております。その取り組みの一環として、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、グループにおける経営意思決定及び業務遂行の迅速化と責任の明確化による体制の強化を図るため、2011年4月1日より執行役員制度を導入しております。また、2013年6月27日からは取締役を10名から7名に減員するとともに、社外取締役を2名から3名に増員し、さらに、2015年6月26日からは1名追加して、取締役8名のうち4名といたしました。また、株主の皆様を始めとするステークホルダーに対する取締役の経営責任をより明確にするため、取締役の任期は1年と定め、豊富な経営経験等を有する社外取締役は、当社への有効な助言等を行っていただくことにより、多様な視点から取締役会の監督強化に寄与しております。これに加えて、当社の監査役会は、独立性の高い社外監査役4名を含む6名で構成され、監査役が取締役会に出席することにより取締役の業務執行状況を常に監視する体制を整えております。なお、今後ともコーポレート・ガバナンスにつきましては、迅速かつ効率的な経営を目指して一層の充実強化に努めてまいります。

当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が順守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、4.以下に定める本プランの内容に従った具体的な対応策を定め、本プランの内容を、金融商品取引所における適時開示、当社事業報告等の法的開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により周知させることにより、当社株式の大規模買付行為を行う者が順守すべき手続きがあること、並びに当社が、以下の行使条件及び取得条項が付された新株予約権の無償割当を実施することがあり得ることを事前に警告するものです。

• （1）買付者等による権利行使は認められないとの行使条件
• （2）買付者等以外の者から株式と引き換えに新株予約権を取得するとの取得条項

本プランにおいては、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立委員会規程（その概要については別紙1ご参照）に従い、（1）当社社外取締役、（2）当社社外監査役、又は（3）社外の有識者（実績ある会社経営者、弁護士、公認会計士及び学識経験者）で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の判断を経るとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。独立委員会の委員は、別紙2の3氏が就任されることを予定しております。

また、2020年3月31日現在における当社大株主の状況は、別紙4「当社大株主の株式保有状況」のとおりです。なお、当社は現時点において当社株式の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。

（1）本プランの発動に係る手続き

①　対象となる買付等
　本プランは下記イ又はロに該当する当社株式等の買付又はこれに類似する行為（以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。買付等を行う者又は提案する者（以下「買付者等」といいます。）は、あらかじめ本プランに定められる手続きに従うこととします。

• （イ）　当社が発行者である株式等¹について、保有者²の株式等保有割合³が20%以上となる買付
• （ロ）　当社が発行者である株式等⁴について、公開買付⁵に係る株式等の株式等所有割合⁶及びその特別関係者⁷の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付

②　買付者等に対する情報提供の要求
　買付者等は、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、買付者等の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、提案する買付行為の概要、及び本プランに定める手続きを順守する旨の誓約文言等を当社の定める書式により日本語で記載した意向表明書を提出していただきます。当社取締役会は、かかる意向表明書受領後10営業日以内に、当社株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリスト（以下「当初情報リスト」といいます。）を、当該買付者等に交付いたします。当初情報リストの交付を受けた買付者等は当社取締役会に対して、本必要情報を、日本語で記載した書面により提供していただきます。
　また、買付者等から提供していただいた情報では、買付等の内容及び態様に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに独立委員会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、買付者等に対し、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、かかる情報を、日本語で記載した書面により追加的に提供していただきます。
　なお、当社取締役会は、本プランの適切かつ迅速な運営を図るため、必要に応じて、買付者等の回答に期限を設ける場合があります。また、「当初情報リスト」の発送日の翌日から起算して60日を、当社取締役会が買付者等に対して情報提供を要請し、買付者等が回答を行う期間（以下「情報提供期間」といいます。）の上限として設定し、本必要情報が十分に提供されない場合であっても情報提供期間が上限に達したときは、その時点で情報提供に係る買付者等とのやり取りを打ち切り、当該時点までに提供された情報をもって独立委員会による評価・検討（下記③（ロ））を行うものとします。
　買付等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として当初情報リストの一部に含まれるものとします。

• （イ）　買付者等及びそのグループ（共同保有者⁸、特別関係者及び（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容等を含みます。）
• （ロ）　買付等の目的、方法及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実行の可能性を含みます。）
• （ハ）　買付等の価格の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び買付等にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。）
• （ニ）　買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
• （ホ）　大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要
（ヘ）　買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策
• （ト）　買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
• （チ）　当社の他の株主との利益相反が生じた場合は、それを回避するための具体的方策
• （リ）　その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
  　なお、独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく買付等を開始したものと認められる場合には、引き続き本必要情報の提出を求めて買付者等と協議・交渉を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、下記④イに記載のとおり、当社取締役会に対して、下記（3）にその概要が記載される新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当（以下「本新株予約権の無償割当」といいます。）を実施することを勧告します。

③　買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討

• （イ）　当社取締役会に対する情報提供の要求
  　独立委員会は、買付者等から本必要情報が提出された場合、当社取締役会に対しても、独立委員会が定める合理的な期間内（ただし、原則として30日間を超えないものとします。）に買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じ。）、その根拠資料、代替案、その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を速やかに提示するよう要求することがあります。
• （ロ）　独立委員会による検討作業
  　買付者等及び（当社取締役会に対して上記のとおり情報・資料等の提示を要求した場合には）当社取締役会から情報・資料等（追加的に要求したものも含みます。）の提供が十分になされたと独立委員会が認めた場合、その旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
  　情報提供期間は、当社取締役会が情報提供完了通知を行った日又は情報提供期間が上限に達した日のいずれか早い方の日をもって終了するものとします。
  　独立委員会は、情報提供期間が終了した日の翌日を起算日として、対価を円価現金のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は60日間を超えない検討期間、その他の買付等の場合は90日間を超えない検討期間（ただし、下記④ハに記載するところに従い、独立委員会は当該期間の延長をその決議をもって行うことができるものとし、以下「独立委員会検討期間」といいます。）を設定し、速やかに開示いたします。
  　独立委員会は、独立委員会検討期間内において買付者等及び当社取締役会から提供された情報・資料等に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等の買付等の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討及び買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。
  　買付者等は、独立委員会が、独立委員会検討期間において、当社取締役会を通じて、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとし、独立委員会検討期間が終了するまでは、買付等を開始することはできないものとします。
  　独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得ること等ができるものとします。
• （ハ）　株主及びステークホルダーに対する情報開示
  　独立委員会は、自ら又は当社取締役会等を通じて、買付者等から買付等の提案がなされた事実とその概要について速やかに情報開示を行います。また、本必要情報の概要その他の状況のうち独立委員会が適切と判断する事項についても、独立委員会が適切と判断する時点で情報開示を行います。

④　独立委員会における判断方法
　独立委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の手続きに従い、当社取締役会に対する勧告を行うものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記イないしハに定める勧告又は決議をした場合、その他独立委員会が適切と考える場合には、独立委員会は、当該勧告又は決議の事実とその概要その他独立委員会が適切と判断する事項（下記ハに従い独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行う場合には、その旨及び延長の理由の概要を含みます。）について、自ら又は当社取締役会を通じて、速やかに情報開示を行います。

• （イ）　買付者等が本プランに定める手続きを順守しない場合
  　独立委員会は、買付者等が上記②及び③に規定する手続きを順守しなかった場合、独立委員会検討期間の開始又は終了の有無を問わず、原則として、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当を実施することを勧告します。
• （ロ）　買付者等が本プランに定める手続きを順守した場合
  　独立委員会は、買付者等が上記②及び③に規定する手続きを順守した場合には、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、原則として、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当を実施しないことを勧告します。
  　ただし、買付者等が上記②及び③に規定する手続きを順守した場合であっても、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が下記（2）に定めるいずれかに該当し、当社グループの企業価値・株主共同の利益を損なうものであると認められ、かつ、本新株予約権の無償割当を実施することが相当であると判断した場合には、例外的措置として、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して本新株予約権の無償割当を実施することを勧告する場合があります。また、独立委員会は、本新株予約権の無償割当の実施に関して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
• （ハ）　独立委員会が独立委員会検討期間の延長を行う場合
  　独立委員会が、当初の独立委員会検討期間終了時までに、本新株予約権の無償割当の実施又は不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、当該買付者等の買付内容の検討、当該買付者等との協議・交渉・代替案の検討等、合理的に必要とされる範囲内で、独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行います（なお、独立委員会検討期間の延長は一度限りとし、その期間は30日間を超えない期間とするものとします。）。
  　上記延長の決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当の実施又は不実施の勧告や代替案の提示等を行うよう最大限努めるものとします。

⑤　取締役会の決議、株主意思の確認
　当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を受けて、これを最大限尊重して最終的に速やかに本新株予約権の無償割当の実施又は不実施に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
　なお、独立委員会が本新株予約権の無償割当の実施を勧告するに際して、当該実施に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、本新株予約権の無償割当の実施に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、独立委員会検討期間はその時点を以て終了するものとします。当社取締役会は、株主意思確認総会における決議を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当の実施・不実施に関する決議を行います。
　当社取締役会は、上記取締役会決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

⑥　本新株予約権の無償割当の中止、無償取得
　当社取締役会が上記⑤の手続きに従い本新株予約権の無償割当の実施を決議した後であっても、本新株予約権の行使期間開始までの間において、ⅰ買付者等が大規模買付等を中止した場合又はⅱ無償割当を実施するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、（本新株予約権の無償割当の効力発生日前においては）本新株予約権の無償割当を中止する旨、又は、（本新株予約権の無償割当の効力発生日後においては）本新株予約権の無償取得を行う旨の決議を行うことができるものとします。
　当社取締役会は、上記決議を行なった場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

（2）本新株予約権の無償割当の要件

上記（1）④に記載のとおり、買付者等が本プランに定める手続きを順守しない場合には、原則として、独立委員会は本新株予約権の無償割当を実施することを勧告し、買付者等が本プランに定める手続きを順守した場合には、原則として、独立委員会は本新株予約権の無償割当を実施しないことを勧告します。また、上記（1）⑤に記載のとおり、当社取締役会は、独立委員会の勧告または、株主意思確認総会を開催した場合にはその決議を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当の実施又は不実施に関する会社法上の機関としての決議を行います。一方で、買付者等が本プランに定める手続きを順守した場合であっても、買付者等による買付等が下記のいずれかに該当し、当社グループの企業価値・株主共同の利益を損なうものであると認められ、かつ本新株予約権の無償割当を実施することが相当であると認められる場合には、例外的に、上記（1）⑤に記載される当社取締役会の決議により、本新株予約権の無償割当を実施することがあります。なお、上記（1）④のとおり、下記の要件に該当し、本新株予約権の無償割当を実施することが相当であるかどうかについては、必ず独立委員会の判断を経ることとします。

①　下記に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす虞のある買付等である場合

• （イ）　株式等を買い占め、その株式等につき当社に対して高値で買取を要求する行為
• （ロ）　当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲のもとに買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
• （ハ）　当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
• （ニ）　当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為

②　強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式買付を行うことをいいます。）等、株主に株式の売却を事実上強要する虞のある買付等である場合

（3）本新株予約権の無償割当の概要

本プランに基づき実施する本新株予約権の無償割当の概要は、別紙3「新株予約権無償割当の概要」に記載のとおりとします。

（4）本プランの有効期間、廃止及び変更
　本プランの有効期間は、2020年6月24日に開催される予定の本定時株主総会において承認が得られた場合には、当該有効期間を2023年6月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
　ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
　なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
　当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。

（1）買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること
　本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）をすべて充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。

（2）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
　本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。

（3）株主意思を重視するものであること
　本プランは、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、継続されるものであり、上記4.（4）に記載した通り、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。

（4）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
　本プランにおいては、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置しております。
　独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役又は社外の有識者から選任される委員3名以上により構成されます。
　また、独立委員会の判断概要については必要に応じ株主及び投資家の皆様に情報開示をすることとし、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

（5）合理的な客観的発動要件の設定
　本プランは、上記4.（1）④及び4.（2）にて記載したとおり、あらかじめ定められた合理的客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

（6）第三者専門家の意見の取得
　上記4.（1）③にて記載したとおり、買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得ることができることにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保された仕組みとなっています。

（7）デッドハンド型又はスローハンド型買収防衛策ではないこと
　上記4.（4）に記載したとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
　また、当社は取締役の任期を1年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

（1）本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
　本プランの継続時には、本新株予約権の無償割当自体は行われませんので、株主の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
　前述の4.において述べたように、買付者等が本プランを順守するか否かにより当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意ください。

（2）本新株予約権の無償割当時に株主及び投資家の皆様に与える影響
　当社取締役会が本新株予約権の無償割当決議において、別途定める割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき本新株予約権1個を上限として取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める割合で、本新株予約権が無償で割り当てられます。仮に、株主の皆様が、権利行使期間内に、所定の行使価額等の金銭の払込みその他下記（3）において記述する本新株予約権の行使にかかる手続きを経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。ただし、当社は、下記（3）に記載する手続きにより、買付者等以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引き換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続きをとった場合、買付者等以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び所定の行使価額相当の金銭の払込みをすることなく、当社株式を受領することとなるため、保有する当社株式の希釈化は生じません。
　なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当の決議をした場合であっても、上記4.（1）⑥に記載する手続きに従い、当社取締役会が無償割当の中止又は無償取得を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。

（3）本新株予約権の無償割当に伴う株主の皆様の手続き
　本新株予約権の無償割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当の効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続き等は不要です。
　また、当社は、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、及び株主ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付します。本新株予約権の無償割当後、株主の皆様におかれましては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出したうえ、本新株予約権1個あたり金1円以上を当社取締役会が本新株予約権の無償割当決議において定める価格を払込取扱場所に払込むことにより、1個の本新株予約権につき、原則として1株の当社株式が発行されることになります。
　ただし、当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続きに従い、当社取締役会が別途定める日において本新株予約権を取得し、これと引き換えに当社株式を株主の皆様に交付することがあります。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が買付者等ではないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
　上記のほか、割当方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につき、本新株予約権の無償割当に関する当社取締役会の決議が行われた後、株主の皆様に対して公表又は通知いたしますので、当該内容をご確認ください。

1.独立委員会は、当社取締役会の決議により設置される。

2.独立委員会の委員は、3名以上とし、当社経営陣から独立している、（1）当社の社外取締役、（2）当社の社外監査役、又は（3）社外の有識者のいずれかに該当するものの中から当社取締役会が選任する。ただし、社外の有識者は、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準ずる者とし、また、別途当社が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者とする。

3.独立委員会の委員の任期は、選任の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。また、社外取締役、社外監査役で独立委員会委員である者が取締役、監査役でなくなった場合には、独立委員会委員の任期も同時に終了する。

4.独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役、従業員その他必要と認めるものを出席させ、その意見又は説明を求めることができる。

5.独立委員会は、随時開催できることとし、その決議は委員の全員が出席し、その過半数をもって行う。ただし、委員に事故あるときその他やむをえない事由があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

6.独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。独立委員会は、決議の事実とその概要その他独立委員会が適切と判断する事項について、自ら又は当社取締役会を通じて、速やかに情報開示を行う。
　なお、独立委員会の各委員は、決定等にあたっては、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。

• （1）　本プランの対象となる買付等への該当性の判断
• （2）　本プランの発動に係る新株予約権の無償割当の実施又は不実施（実施に関して予め株主意思の確認を得ることの是非を含む。）
• （3）　本プランの発動に係る新株予約権の無償割当の中止又は無償取得
• （4）　本プランの廃止又は変更（ただし、変更については、本プランの基本方針に反しない範囲、又は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲に限る。）
• （5）　買付者等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報、意見、代替案、資料の決定及びその回答期限
• （6）　独立委員会の検討期間の設定（ただし、対価を円価現金のみとする公開買付による当社全株式の場合は60日間を超えない検討期間とし、その他の大規模買付行為の場合は90日間を超えない検討期間とする。）及び当該期間の延長（30日を超えない期間とする。）
• （7）　その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項

7.独立委員会は、6.に定める事項に加え、以下の各号に記載される事項を行うことができる。

• （1）　買付者等の買付等の内容の精査・検討
• （2）　買付者等との交渉・協議
• （3）　代替案の検討
• （4）　株主に対する代替案の提示
• （5）　その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項
• （6）　当社の取締役会が、別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項

8.独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得ること等ができる。

※上記3氏と当社の間に特別の利害関係はありません。

1.　本新株予約権の数
　当社取締役会が、本新株予約権の無償割当の取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当決議」といいます。）において別途定める割当期日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める数とします。

2.　割当対象株主
　割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式1株につき本新株予約権1個を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。

3.　本新株予約権の無償割当の効力発生日
　当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める日とします。

4.　本新株予約権の目的である株式の種類及び数
　本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個あたりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、別途調整がない限り1株とします。

5.　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式1株あたりの価額は金1円以上で、当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める価額とします。

6.　本新株予約権の行使期間
　本新株予約権の無償割当の効力発生日又は本新株予約権無償割当決議において、当社取締役会が別途定める日を初日とし、1か月間から2か月間までの範囲で、当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める期間とします。ただし、下記9.に基づき当社による本新株予約権の取得がなされる場合、当該取得に係る本新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前営業日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込みの取扱場所の休業日に当たるときは、その翌営業日を最終日とします。

7.　本新株予約権の行使条件
　

• （1）　特定大量保有者⁹
• （2）　特定大量保有者の共同保有者
• （3）　特定大量買付者¹⁰
• （4）　特定大量買付者の特別関係者
• （5）　上記（1）ないし（4）に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者
• （6）　上記（1）ないし（5）記載の者の関連者¹¹（以下（1）ないし（6）に該当する者を「特定買付者等」と総称します。）

　上記記載の者は、原則として本新株予約権を行使することができません。

8.　本新株予約権の譲渡
　本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

9.　当社による本新株予約権の取得
　当社は、当社取締役会が別途定める日において、特定買付者等以外の者が所有する本新株予約権を取得し、これと引き換えに本新株予約権1個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、特定買付者等が保有する本新株予約権を取得する場合、その対価として金銭等の経済的利益の交付は行わないこととします。
　本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当決議において別途定めるものとします。

10.　対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
　当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。

2020年3月31日現在の当社大株主の株式保有状況は次のとおりです。