第２号議案 取締役11名選任の件
取締役 平子裕志、福澤一郎および梶田恵美子の３氏は、2024年３月31日をもって辞任し、現在の取締役８名はいずれも本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役11名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は以下のとおりであります。
《取締役候補者選任の方針・プロセス》
当社では、取締役は、「航空事業を中心に多角的な事業をグローバルに展開するエアライングループ」としての適切な方針策定、意思決定および経営監督強化の観点から、社内および社外から、航空法等の関連法規の範囲内で、そのジェンダー、国籍、人種・民族、年齢等の多様性の確保に留意し、誠実な人格、豊富な経験や幅広い識見、高度な専門性を兼ね備えた者を候補者としております。
この方針に基づき、候補者の選任にあたっては、社外取締役が委員長を務める人事諮問委員会の答申を受け、取締役会において決定いたしました。なお、人事諮問委員会は、候補者の選任プロセスの透明性・公平性を確保することを目的に、取締役会の諮問機関として、その過半数を社外取締役で構成し、取締役会において候補者を決議する前に、同委員会において審議を行っております。
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片野坂 真哉再任略歴を開く閉じる生年月日 1955年７月４日生 所有する当社株式の数 20,200株 略歴、当社における地位、担当 1979年4月 当社入社2004年4月当社人事部長2007年4月当社執行役員2009年4月当社上席執行役員2009年6月当社取締役執行役員2011年6月当社常務取締役執行役員2012年4月当社専務取締役執行役員2013年4月当社代表取締役 副社長執行役員2015年4月当社代表取締役社長2022年4月当社代表取締役会長2024年4月当社取締役会長、取締役会議長
現在に至る重要な兼職の状況 東京海上ホールディングス株式会社取締役（社外）
キリンホールディングス株式会社取締役（社外）取締役候補者とした理由 片野坂真哉氏は、長年にわたり営業部門、人事部門、経営企画部門等に携わり、2015年4月からは代表取締役社長として、4年連続の増益を達成したほか、新型コロナウイルスによる経営危機に際し、手元流動性の迅速な確保や事業構造改革プランの策定・遂行等の陣頭指揮を執り、経営危機を乗り越えました。2022年４月からは代表取締役会長として、本年４月からは取締役会長として取締役会議長を務め、これまでの豊富な経験と実績を活かし、取締役会の機能強化に貢献しておりますことから、グループの持続的な企業価値の向上を目指すため、同氏を引き続き取締役候補者としました。 -
芝田 浩二再任略歴を開く閉じる生年月日 1957年８月16日生 所有する当社株式の数 9,700株 略歴、当社における地位、担当 1982年4月 当社入社2005年4月当社アライアンス室長2012年4月当社執行役員2014年4月当社上席執行役員2020年6月当社取締役 常務執行役員2021年4月当社代表取締役 専務執行役員2022年4月当社代表取締役社長
グループ経営戦略会議議長、
グループＥＳＧ経営推進会議総括、
グループ監査担当
現在に至る取締役候補者とした理由 芝田浩二氏は、長年にわたり営業部門や国際提携部門等に携わり、2020年6月からは取締役常務執行役員として、2021年4月からは代表取締役専務執行役員として、当社のグループ経営戦略の立案・遂行を担当してきました。2022年４月からは代表取締役社長として、常にグローバルな視点を保ちつつ、安全を最優先として当社グループの経営に取り組んでおります。新型コロナウイルスによる経営危機を乗り越え、これまでの豊富な経験と実績を活かし、取締役会の機能強化に貢献しておりますことから、グループの持続的な企業価値の向上を目指すため、同氏を引き続き取締役候補者としました。 -
平澤 寿一再任略歴を開く閉じる生年月日 1964年１月11日生 所有する当社株式の数 4,100株 略歴、当社における地位、担当 1986年4月 当社入社2014年4月全日本空輸株式会社企画部長2018年4月全日本空輸株式会社執行役員2020年4月全日本空輸株式会社上席執行役員2022年4月当社上席執行役員2022年6月当社取締役執行役員2023年4月当社取締役 常務執行役員2024年4月当社代表取締役 専務執行役員
グループ渉外調査・秘書・経済安全保障担当
現在に至る取締役候補者とした理由 平澤寿一氏は、長年にわたり事業計画部門、企画部門に携わり、2018年４月からは当社グループの中核子会社である全日本空輸株式会社の執行役員として、同社の経営戦略の立案・遂行に加え、空港内車両の自動運転やMaaS等のイノベーション創出・推進を担当し、2022年６月からは当社取締役として、本年４月からは代表取締役専務執行役員として、主に産業政策等に取り組んでおります。新型コロナウイルスによる経営危機を乗り越え、これまでの豊富な経験と実績を活かし、取締役会の機能強化に貢献しておりますことから、グループの持続的な企業価値の向上を目指すため、同氏を引き続き取締役候補者としました。 -
直木 敬陽新任略歴を開く閉じる生年月日 1963年12月16日生 所有する当社株式の数 4,000株 略歴、当社における地位、担当 1987年4月 当社入社2011年4月当社ワシントン支店長2015年4月ANAセールス株式会社執行役員2016年4月
全日本空輸株式会社
営業センター業務部長当社グループ人財戦略部長2019年4月
全日本空輸株式会社
人財戦略室人事部長全日本空輸株式会社執行役員2021年4月当社上席執行役員2023年4月
全日本空輸株式会社取締役執行役員当社上席執行役員2024年4月
全日本空輸株式会社
取締役 常務執行役員当社上席執行役員
グループＣＨＯ（グループ人事・グループ労政担当）、グループ経営戦略担当
全日本空輸株式会社
代表取締役 専務執行役員
現在に至る取締役候補者とした理由 直木敬陽氏は、長年にわたり人事部門、営業部門に携わり、2019年４月からは当社グループの中核子会社である全日本空輸株式会社の執行役員として人事部門を担当し、人事制度の見直しや人財育成、従業員エンゲージメントの向上等に取り組んだほか、本年４月からは当社のグループ経営戦略の立案・遂行を担当し、グループ経営の推進に取り組んでおります。グループの持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、同氏の豊富な経験と知見の活用が必要であると判断したため、同氏を新たに取締役候補者としました。 -
中堀 公博新任略歴を開く閉じる生年月日 1964年7月14日生 所有する当社株式の数 2,300株 略歴、当社における地位、担当 1988年4月 当社入社2013年4月全日本空輸株式会社2017年4月
成田空港支店総務部長当社グループ経理･財務室経営管理部長2020年4月当社執行役員2022年4月当社上席執行役員2023年4月
全日本空輸株式会社取締役執行役員当社上席執行役員
グループＣＦＯ
全日本空輸株式会社
取締役 常務執行役員
現在に至る取締役候補者とした理由 中堀公博氏は、長年にわたり経理・財務部門に携わり、2020年４月からは執行役員として、2022年４月からは最高財務責任者として、コロナ禍での手元流動性の確保や安定した財務基盤の確立を実現してきました。グループの持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、同氏の豊富な経験と知見の活用が必要であると判断したため、同氏を新たに取締役候補者としました。 -
種家 純新任略歴を開く閉じる生年月日 1966年11月20日生 所有する当社株式の数 2,000株 略歴、当社における地位、担当 1989年4月 当社入社2016年4月全日本空輸株式会社マーケティング室2019年4月
マーケットコミュニケーション部長全日本空輸株式会社マーケティング室2021年4月
マーケティング企画部長当社執行役員2023年4月当社上席執行役員2024年4月当社上席執行役員
グループＥＳＧ経営推進会議議長、グループリスク＆コンプライアンス・グループ法務・グループ総務担当
現在に至る取締役候補者とした理由 種家純氏は、長年にわたりマーケティング部門に携わり、2021年４月からは執行役員として、2023年４月からは上席執行役員として、グループのダイバーシティ・エクイティ・インクルージョンの浸透・推進に取り組み、国内外のカンファレンス等においてその成果を積極的に発信してきたほか、本年４月からはESG経営の推進やリスクマネジメントに取り組んでおります。グループの持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、同氏の豊富な経験と知見の活用が必要であると判断したため、同氏を新たに取締役候補者としました。 -
井上 慎一再任略歴を開く閉じる生年月日 1958年５月26日生 所有する当社株式の数 5,000株 略歴、当社における地位、担当 1990年9月 当社入社2008年1月アジア戦略室長2010年12月ＬＣＣ共同事業準備室長2011年5月Peach Aviation株式会社2020年4月
代表取締役ＣＥＯ全日本空輸株式会社2021年4月
代表取締役 専務執行役員当社上席執行役員2022年4月当社上席執行役員2022年6月
全日本空輸株式会社代表取締役社長当社取締役
全日本空輸株式会社代表取締役社長
現在に至る重要な兼職の状況 全日本空輸株式会社代表取締役社長
一般社団法人全日本航空事業連合会会長取締役候補者とした理由 井上慎一氏は、本邦初のLCCであるPeach Aviation株式会社の設立に携わり、代表取締役CEOとして、同社の急成長を実現しました。また、2020年4月からは当社グループの中核子会社である全日本空輸株式会社の代表取締役専務執行役員として営業部門を統括し、2022年４月からは同社の代表取締役社長として、世界のリーディングエアラインへの成長軌道に戻すべく、安全を最優先とし、同社の経営に取り組んでおります。新型コロナウイルスによる経営危機を乗り越え、これまでの豊富な経験と実績を活かし、取締役会の機能強化に貢献しておりますことから、グループの持続的な企業価値の向上を目指すため、同氏を引き続き取締役候補者としました。 -
山本 亜土再任独立役員社外取締役候補者略歴を開く閉じる社外取締役在任期間 11年 生年月日 1948年12月１日生 所有する当社株式の数 4,300株 略歴、当社における地位、担当 2004年6月 名古屋鉄道株式会社常務取締役2006年6月名古屋鉄道株式会社専務取締役2008年6月名古屋鉄道株式会社代表取締役副社長2009年6月名古屋鉄道株式会社代表取締役社長2013年6月当社社外取締役 現在に至る2015年6月名古屋鉄道株式会社代表取締役会長2021年6月名古屋鉄道株式会社相談役 現在に至る重要な兼職の状況 名古屋鉄道株式会社相談役（2024年６月30日をもって退任する予定です）
中部日本放送株式会社取締役（社外）（2024年６月27日をもって退任する予定です）社外取締役候補者とした理由および期待される役割等 山本亜土氏は、鉄道事業における企業経営や経済団体のトップとしての豊富な経験と幅広い識見を活かし、公共輸送機関における安全・品質や組織運営、人財戦略等について意見・提言を行っていただいております。これらの経験・知見に基づく客観的な視点から、今後も当社経営全般への監督および助言をいただくことを期待し、同氏を引き続き独立社外取締役候補者としました。また、同氏には、2016年６月より報酬諮問委員および人事諮問委員に、2020年６月より報酬諮問委員長および人事諮問委員長に就任していただいております。 候補者の兼職先と当社との間の特別な利害関係等 山本亜土氏は、名古屋鉄道株式会社の相談役であり、同社は当社の株式を保有しておりますが、その比率は当社の発行済株式総数の２%未満です。当社グループ企業と同社および同社のグループ企業数社との間に取引実績がありますが、その金額は僅少（当社の連結売上高の１%未満であり、かつ同社連結売上高の１%未満）であり、特別な関係はありません。また、同氏は中部日本放送株式会社の社外取締役に就任していますが、当社と同社との間に定常的な取引関係はありません。 独立役員としての届出について 当社は山本亜土氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行っております。同氏の再任が承認可決された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。 -
小林 いずみ再任独立役員社外取締役候補者略歴を開く閉じる社外取締役在任期間 11年 生年月日 1959年１月18日生 所有する当社株式の数 4,300株 略歴、当社における地位、担当 2001年12月 メリルリンチ日本証券株式会社代表取締役社長2002年7月株式会社大阪証券取引所取締役（社外）2008年11月世界銀行グループ多数国間投資保証機関長官2013年7月当社社外取締役 現在に至る重要な兼職の状況 株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役（社外）
オムロン株式会社取締役（社外）社外取締役候補者とした理由および期待される役割等 小林いずみ氏は、民間金融機関および国際開発金融機関の代表を歴任し、多様な企業において社外取締役を務める等、企業経営者としての豊富な経験と幅広い識見を活かし、サステナビリティやコーポレートガバナンス、リスクマネジメント等について意見・提言を行っていただいております。これらの経験・知見に基づく客観的な視点から、今後も当社経営全般への監督および助言をいただくことを期待し、同氏を引き続き独立社外取締役候補者としました。
また、同氏には、2013年7月より報酬諮問委員に、2016年6月より人事諮問委員に就任していただいております。候補者の兼職先と当社との間の特別な利害関係等 小林いずみ氏は、オムロン株式会社の社外取締役に就任しており、当社グループ企業と両社との間に航空券販売等の取引実績がありますが、金額は僅少（当社の連結売上高の１%未満）であり、特別な関係はありません。また、同氏は株式会社みずほフィナンシャルグループの社外取締役に就任しており、当社および当社グループ企業は、同社グループからの借入実績がありますが、通常の取引であり、特別な関係はありません。 過去５年間における他社の役員在任中の不当な業務執行等の事実、発生予防、事後対応等 小林いずみ氏が社外取締役を務めております株式会社みずほフィナンシャルグループは、2021年２月から９月に発生した同社子会社株式会社みずほ銀行における一連のシステム障害等に関して、2021年11月に金融庁より業務改善命令を受けました。同時に株式会社みずほ銀行は、一連のシステム障害等に関して金融庁より業務改善命令及び財務省より外為法に基づく是正措置命令を受けました。同氏は、従前より取締役会等において、グループガバナンスやリスク管理、法令等遵守等の視点に立った意見・提言等を行っておりました。当該一連の事象発生後は、システム障害対応検証委員会の委員として、再発防止策に関する意見・提言等を行うとともに、取締役会においては、同委員会における検証内容等に関する報告に加え、監督機能強化の取り組みを行う等、その職責を果たしております。 独立役員としての届出について 当社は小林いずみ氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行っております。同氏の再任が承認可決された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。 -
勝 栄二郎再任独立役員社外取締役候補者略歴を開く閉じる社外取締役在任期間 4年 生年月日 1950年６月19日生 所有する当社株式の数 3,600株 略歴、当社における地位、担当 2008年7月 財務省大臣官房長2009年7月財務省主計局長2010年7月財務省財務事務次官2012年8月財務省退官2013年6月株式会社インターネットイニシアティブ代表取締役社長 兼 ＣＯＯ2020年6月当社社外取締役 現在に至る2021年4月株式会社インターネットイニシアティブ代表取締役社長 兼 Ｃｏ-ＣＥＯ＆ＣＯＯ2024年4月株式会社インターネットイニシアティブ代表取締役社長執行役員 現在に至る重要な兼職の状況 株式会社インターネットイニシアティブ代表取締役社長執行役員
日本テレビホールディングス株式会社取締役（社外）社外取締役候補者とした理由および期待される役割等 勝栄二郎氏は、財務次官等、行政官としての高い見識やICT業界における企業経営者としての豊富な経験を活かし、経営戦略や投資管理、リスクマネジメント等について意見・提言を行っていただいております。これらの経験・知見に基づく客観的な視点から、今後も当社経営全般への監督および助言をいただくことを期待し、同氏を引き続き独立社外取締役候補者としました。また、同氏には、2020年6月より報酬諮問委員および人事諮問委員に就任していただいております。 候補者の兼職先と当社との間の特別な利害関係等 勝栄二郎氏は、株式会社インターネットイニシアティブの代表取締役社長であり、当社グループ企業と同社の間に航空券販売等の取引実績がありますが、その金額は僅少（当社の連結売上高の１％未満）であり、特別な関係はありません。また、同氏は日本テレビホールディングス株式会社の社外取締役に就任していますが、当社と同社との間に定常的な取引関係はありません。 独立役員としての届出について 当社は勝栄二郎氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行っております。同氏の再任が承認可決された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。 -
峰岸 真澄再任独立役員社外取締役候補者略歴を開く閉じる社外取締役在任期間 2年 生年月日 1964年１月24日生 所有する当社株式の数 300株 略歴、当社における地位、担当 2009年6月 株式会社リクルート（当時）取締役 兼 常務執行役員2011年4月株式会社リクルート（当時）取締役 兼 専務執行役員2012年4月株式会社リクルート（当時）代表取締役社長 兼 ＣＥＯ2012年10月株式会社リクルートホールディングス代表取締役社長 兼 ＣＥＯ2021年4月株式会社リクルートホールディングス代表取締役会長 兼 取締役会議長 現在に至る2022年6月当社社外取締役 現在に至る重要な兼職の状況 株式会社リクルートホールディングス代表取締役会長 兼 取締役会議長
コニカミノルタ株式会社取締役（社外）
なお、峰岸真澄氏は、株式会社リクルートホールディングスにおいて代表取締役会長を務めておりますが、同社における同氏の役割は、主に経営の監督を行うことであり、担当領域を有さず、日々の業務執行の決定への関与は限定的です。社外取締役候補者とした理由および期待される役割等 峰岸真澄氏は、株式会社リクルート（現：株式会社リクルートホールディングス）において、数多くの新規事業を成功に導いたほか、2012年４月からは同社の代表取締役社長として、海外企業のM&A等を通じて、同社の企業価値の大幅な向上に貢献する等、生活・サービス産業における企業経営者としての豊富な経験を活かし、事業ポートフォリオや新規事業開発、投資管理等について意見・提言を行っていただいております。これらの経験・知見に基づく客観的な視点から、今後も当社経営全般への監督および助言をいただくことを期待し、同氏を引き続き独立社外取締役候補者としました。
また、同氏には、2022年6月より報酬諮問委員および人事諮問委員に就任していただいております。候補者の兼職先と当社との間の特別な利害関係等 峰岸真澄氏は、株式会社リクルートホールディングスの代表取締役会長であり、当社グループ企業と同社の間に航空券販売等の取引実績がありますが、その金額は僅少（当社の連結売上高の１％未満）であり、特別な関係はありません。また、同氏はコニカミノルタ株式会社の社外取締役に就任していますが、当社と同社との間に定常的な取引関係はありません。 独立役員としての届出について 当社は峰岸真澄氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行っております。同氏の再任が承認可決された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。
（注）
- 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
- 当社は、山本亜土氏、小林いずみ氏、勝栄二郎氏および峰岸真澄氏との間で、会社法第427条第１項の規定および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。本議案が承認された場合、各氏との間の当該契約を継続する予定であります。
- 当社は、全ての取締役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を補填することとしております。なお、本議案が承認され、各候補者が取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となる予定であります。
【ご参考】
《社外取締役および社外監査役の独立性判断基準》
当社における社外取締役または社外監査役（以下、「社外役員」という）が独⽴性を有すると判断するために、以下の要件の全てに該当しないことが必要である。
- 当社グループを主要な取引先とする者（※１）またはその業務執⾏者
- 当社グループの主要な取引先（※１）またはその業務執⾏者
- 当社グループの主要な借⼊先（※２）またはその業務執⾏者
- 当社の⼤株主（※３）またはその業務執⾏者
- 当社グループより、役員報酬以外に、多額の⾦銭その他の財産上の利益（※４）を得ている弁護⼠、公認会計⼠、コンサルタント等の専⾨家
- 当社の会計監査⼈である監査法⼈に所属する公認会計⼠
- 当社グループより多額の寄付（※５）を受けている者
- 当社および連結⼦会社の取締役・監査役・執⾏役員・重要な使⽤⼈の近親者（※６）である者
- 近親者が上記１〜７のいずれかに該当する者
- 過去３年間において、上記１〜８のいずれかに該当していた者
- 前各号の他、当社と利益相反関係が⽣じ得る等、独⽴性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の理由を有している者
なお、上記１〜11のいずれかに該当する場合であっても、当該⼈物が実質的に独⽴性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理由を説明・開⽰する。
※１ 「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループの⽀払⾦額が取引先の連結売上⾼の２％を超える取引先。
「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループの受取⾦額が、当社グループの連結売上⾼の２％を超える取引先。
※２ 「主要な借⼊先」とは、当社グループの借⼊残⾼が直近事業年度末の当社連結総資産の２％を超える⾦融機関。
※３ 「⼤株主」とは、直近事業年度末において、⾃⼰または他⼈名義で、10％以上の議決権を保有する株主または法⼈株主である場合はその業務執⾏者。
※４ 「多額の⾦銭その他の財産上の利益」とは、当社グループから過去３事業年度の平均で、年間1,000万円を超える利益。
※５ 「多額の寄付」とは、当社グループから過去３事業年度の平均で、年間1,000万円または寄付先の連結売上⾼の２％のいずれか⼤きい額を超える寄付。
※６ 「近親者」とは、配偶者または⼆親等以内の親族。