<会社提案>
第2号議案 吸収分割契約承認の件
1 吸収分割を行う理由
2015年6月に改正された電気事業法において，送配電部門の一層の中立性確保のため，2020年4月までに発電・小売事業と送配電事業を法的に分離することが求められております。
以上の目的のため，当社は，本年4月26日，中部電力送配電事業分割準備株式会社（以下「吸収分割承継会社」という。）との間で，当社の電力ネットワークカンパニーが営む一般送配電事業，電気通信事業およびこれらに附帯関連する事業を2020年4月1日に吸収分割承継会社へ承継させる吸収分割（以下「本件分割」という。）に係る契約（以下「本吸収分割契約」という。）を締結いたしました。
本議案は，本吸収分割契約について，ご承認をお願いするものであります。
なお，本件分割に際しては，電気事業法第10条第2項の規定にもとづく経済産業大臣の認可を受ける必要があります。
また，当社が，中部電力小売電気事業分割準備株式会社（以下「小売準備会社」という。）との間で，販売カンパニーが営む電気販売事業，ガス事業およびこれらに附帯関連する事業を2020年4月1日に小売準備会社へ承継させる吸収分割（以下「小売分割」という。）については，会社法第784条第2項の規定にもとづき，簡易分割により実施する予定であります。
2 本吸収分割契約の内容の概要
吸収分割契約書
中部電力株式会社（以下「甲」という。）と中部電力送配電事業分割準備株式会社（以下「乙」という。）は，甲がその事業に関して有する権利義務の一部を乙に承継させる吸収分割（以下「本件分割」という。）について，次のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条（吸収分割）
甲は，本件分割により，甲の電力ネットワークカンパニーが営む一般送配電事業，電気通信事業およびこれらに附帯関連する事業（以下「本件事業」という。）に関して有する
第4条第1項記載の権利義務を乙に承継させ，乙はこれを承継する。
第2条（商号および所在地）
本件分割をなす当事者は，次のとおりとする。
（1）甲（吸収分割会社）
商号：中部電力株式会社
住所：名古屋市東区東新町1番地
（2）乙（吸収分割承継会社）
商号：中部電力送配電事業分割準備株式会社
住所：名古屋市東区東新町1番地
第3条（効力発生日）
本件分割がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は，2020年4月1日とする。
第4条（承継する権利義務等）
- 本件分割により甲から分割され乙に承継される資産，債務，雇用契約その他の権利義務は，別紙「承継対象権利義務明細表」のとおりとする。
- 前項に基づく甲から乙への債務の承継については，免責的債務引受の方法による。
第5条（本件分割の対価）
乙は本件分割に際して普通株式1,890万株を発行し，そのすべてを甲に対して割り当て交付する。
第6条（資本金および準備金の額）
本件分割により増加する乙の資本金および準備金の額は，次のとおりとする。
（1）資本金
本件分割により増加する乙の資本金の額は，金399億9,500万円とする。
（2）資本準備金
本件分割により増加する乙の資本準備金の額は，金99億9,500万円とする。
（3）利益準備金
本件分割により利益準備金の額は増加しない。
第7条（株主総会の承認）
甲および乙は，効力発生日の前日までに，本契約および本件分割に関連する事項について，それぞれの株主総会の承認を求めるものとする。
第8条（競業避止義務）
甲は，効力発生日以降であっても，本件事業に関し競業避止義務を負わない。
第9条（本契約の変更・解除）
本契約締結後，効力発生日までの間において，天災地変その他の事由により，甲または乙の資産状態または経営状態に重大な変更が生じたとき，その他必要が生じたときは，甲乙協議のうえ，本件分割の条件その他本契約の内容を変更し，または本契約を解除することができる。
第10条（本契約の効力）
本契約は，次のいずれかの事由が生じたときは，その効力を失う。
（1）第7条に定める承認が効力発生日の前日までに得られなかったとき
（2）法令に定める関係官庁の承認等が効力発生日の前日までに得られなかったとき
第11条（協議事項）
本契約に定めのない事項その他本件分割に関し必要な事項は，本契約の趣旨に従い，甲乙協議のうえ，これを定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し，甲乙記名押印のうえ，各1通を保有する。
2019年4月26日
名古屋市東区東新町1番地
甲 中部電力株式会社
代表取締役社長
社長執行役員 勝野 哲 ㊞
名古屋市東区東新町1番地
乙 中部電力送配電事業分割準備株式会社
代表取締役社長 市川 弥生次 ㊞
（別紙）
承継対象権利義務明細表
乙が本件分割により甲から承継する資産，債務，雇用契約その他の権利義務（以下「承継対象権利義務」という。）は，効力発生日において甲が有する次のとおりの権利義務とする。
1．承継する資産
（1）固定資産
①本件事業に属する有形固定資産，本件事業に属する無形固定資産（ただし，産業財産権については，本件事業のみに使用する商品およびサービスに関する，甲の社名または略称を含まない商標権に係る持分の一部に限る。）および投資その他の資産（ただし，2019年4月26日付で甲および中電不動産株式会社（以下「中電不動産」という。）の間で締結された吸収分割契約（以下「中電不動産との吸収分割契約」という。）により中電不動産に承継される有形固定資産，無形固定資産および投資その他の資産を除く。）
②一般送配電事業のために設定されている地役権の要役地ならびに一般送配電事業および他の事業のために設定されている地役権の要役地の持分の一部
③以下に記載する関係会社の株式または持分中電配電サポート株式会社，新日本ヘリコプター株式会社および本契約の締結日以後，甲が本件事業のためにその株式または持分を取得することにより甲の関係会社となった会社
（2）流動資産
本件事業に属する現金および預金，売掛金，諸未収入金，貯蔵品その他の流動資産（ただし，中電不動産との吸収分割契約により同社に承継される流動資産を除く。）
2．承継する債務
（1）固定負債
本件事業に属する固定負債（ただし，社債，借入金，関係会社からの借入金に関する固定負債および中電不動産との吸収分割契約により同社に承継される固定負債を除く。）
（2）流動負債
本件事業に属する買掛金，未払金，未払費用，預り金，諸前受金その他の流動負債（ただし，社債，借入金，コマーシャル・ペーパー，関係会社からの借入金に関する流動負債および中電不動産との吸収分割契約により同社に承継される流動負債を除く。）
3．承継する雇用契約
効力発生日において甲に在籍している以下の従業員（甲の子会社その他の企業，団体等への出向者および他社からの出向者を含む。）に係る雇用契約上の地位およびこれに付随する権利義務
①甲の社員，シニア社員，試用社員および嘱託員（ただし，社員からの再雇用者に限る。）のうち，（i）発変電要員（ただし，再生可能エネルギーカンパニーに所属する者を除く。），（ii）建築，配電，送電および通信要員ならびに（iii）事務要員（ただし，販売カンパニーに所属する者を除く。）
②甲の嘱託員（ただし，社員からの再雇用者を除く。）およびその他の従業員のうち，電力ネットワークカンパニーに所属する者
4．承継する契約上の地位および権利義務
（1）雇用契約以外の契約
本件事業に属する賃貸借，業務受委託，請負，リースその他本件事業に属する一切の契約における契約上の地位およびこれに付随する権利義務（上記1. および2. により乙に承継されることとなる資産または債務に係る契約におけるものを含む。ただし，上記1. および2. により乙に承継されない資産または債務に係る契約における契約上の地位およびこれに付随するものを除く。）
（2）許認可等
甲が効力発生日において本件事業に関連して保有している許可，認可，承認，登録および届出等のうち，甲から乙への承継が法令および条例上可能であるもの
5．その他
承継対象権利義務のうち，本契約締結後に法令その他の規制上または契約上の定めにより，承継が困難であることが判明したもの（承継することにより甲または乙において想定外の損失を生じることが判明したものを含む。）については，必要に応じて甲乙協議のうえ，承継対象権利義務から除外することができる。
以上
3 吸収分割承継会社が当社に交付する株式の数ならびに吸収分割承継会社の資本金および準備金の額の相当性に関する事項
（1）株式の数の相当性
吸収分割承継会社は，本件分割に際して，普通株式1,890万株を新たに発行し，そのすべてを当社に対して割当て交付いたします。
当社に対して交付される株式の数につきましては，吸収分割承継会社が当社の100％子会社であり，また，本件分割に際して吸収分割承継会社が発行する株式のすべてが当社に交付されることから，これを任意に定めることができるものと認められるため，当社および吸収分割承継会社が協議のうえ決定したものであり，相当であると判断しております。
（2）資本金および準備金の額の相当性
吸収分割承継会社が本件分割に際して増加させる資本金および準備金の額は次のとおりであり，本件分割後における吸収分割承継会社の事業内容および当社から承継する権利義務等に照らして相当であると判断しております。
資本金 399億9,500万円
資本準備金 99億9,500万円
利益準備金 0円
4 吸収分割承継会社の成立の日における貸借対照表の内容
5 吸収分割承継会社の成立の日後の重要な財産の処分，重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
該当事項はありません。
6 当社の最終事業年度の末日後の重要な財産の処分，重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重大な影響を与える事象
当社は，2018年5月9日に株式会社JERAとの間で締結した吸収分割契約にもとづき，効力発生日である2019年4月1日をもって，当社の燃料受入・貯蔵・送ガス事業および既存火力発電事業等に関して有する権利義務を株式会社JERAに承継させました。
また，当社は，2019年4月26日，小売準備会社との間で，小売分割に係る契約を締結いたしました。