第56期定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
会社提案
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第3号議案
- （ご参考）
議案
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会社提案
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剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当期の期末配当につきましては、利益の状況及び配当方針を勘案いたしまして、1株につき、45円といたしたいと存じます。（中間配当として1株につき45円をお支払いしておりますので、当期の年間配当は、1株につき90円となります。）
（配当方針）
当社は、魅力的で稀有な高収益IT企業となり、企業価値最大化の実現につなげるという経営目標から、ROE20％、自己資本比率、TSR（株主総利回り）を経営指標に設定し、高ROE企業にふさわしい株主還元の実現を図るため、以下の方針を設定しております。
①DOE（自己資本配当率）10％を目安とする
②自己資本比率50％～75％を維持し、最適資本構成を目指す
③通期見通しの約1/2を中間配当額とする
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取締役全員（8名）が本株主総会の終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、社外取締役3名を含む取締役8名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、指名・報酬委員会で審議し、取締役会で次のとおり決定しています。
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候補者番号1
葉山誠
はやままこと
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候補者番号2
石田誠司
いしだせいじ
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候補者番号3
吉原淳
よしはらじゅん
- 新任
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候補者番号4
渋谷淳一
しぶやじゅんいち
- 新任
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候補者番号5
小野和俊
おのかずとし
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候補者番号6
長瀬𠮷昌
ながせよしまさ
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候補者番号7
マニヤン麻里子
マニヤンまりこ
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候補者番号8
黒田はるひ
くろだはるひ
候補者番号1
葉山誠 はやままこと
1969年7月24日生
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11,100株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況（※ 印は現職）
1997年4月 ㈱サトー入社 2010年6月 同社執行役員カスタマーサポート本部長
（兼）サトーシステムサポート㈱（現㈱サトー）代表取締役社長2011年4月 同社常務執行役員カスタマーサポート本部長
（兼）サトーシステムサポート㈱（現㈱サトー）代表取締役社長2012年4月 同社常務執行役員
（兼）SATO UK LTD. Chairman2014年4月 同社常務執行役員
（兼）SATO INTERNATIONAL EUROPE N.V. Managing Director2017年1月 当社入社 2017年4月 当社HULFT事業部長 2018年4月 公益財団法人地球環境戦略研究機関（IGES）ビジネスタスクフォースシニアコーディネーター 2019年7月 ※同法人フェロー 2022年6月 当社代表取締役社長 2023年4月 当社社長執行役員CEO 2024年4月 ※当社代表取締役 社長執行役員 取締役候補者とした理由
同氏は、IoT分野に強みを有する㈱サトーにおいて、商品企画、欧州事業トップ等を経験しております。当社においてもHULFT事業部長としての経験があり、当社事業に関する知見も有しております。更に公益財団法人地球環境戦略研究機関（IGES）にて企業の脱炭素経営推進を通じて企業の変革を支援した実績があります。同氏がその経歴を通じて培った多様な経験を当社経営に活かすことが、当社の海外事業加速や新規事業創出、ESG取組み加速等を通じた事業価値の向上、および取締役会の意思決定・監督機能の強化に繋がると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号2
石田誠司 いしだせいじ
1968年3月30日生
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2,795株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況（※印は現職）
1990年4月 ㈱CSK（現SCSK㈱）入社 1996年8月 CSI㈱（現SCSK Minoriソリューションズ㈱）転籍 2004年9月 日本SSAグローバル㈱（現インフォアジャパン㈱）入社 2006年9月 ソフトバンクIDC㈱（現㈱IDCフロンティア）入社 2017年1月 同社代表取締役社長 2017年7月 ソフトバンク㈱入社 2018年4月 同社クラウドエンジニアリング本部長 2021年6月 当社入社
当社上席執行役員新規ビジネス開発推進担当2021年10月 当社上席執行役員戦略ビジネス推進統括 2022年4月 当社上席執行役員DIビジネス統括
（兼）データプラットフォームビジネスユニット長2022年6月 ※当社取締役
当社事業推進管掌2023年4月 ※当社常務執行役員営業本部長 取締役候補者とした理由
同氏は、上記略歴のとおり、長年にわたりIT業界における営業経験や㈱IDCフロンティアでの経営者としての十分な経験・実績を有しております。
特にソフトウェアの販売・マーケティングにおいて豊富な経験と専門性の高い知見を有しております。また、当社の目指すべきデータエンジニアリングサービス領域においてもリカーリングモデルのビジネスにも精通しており、当社事業戦略の実現に向けて、取締役会の意思決定・監督機能の強化に繋がると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。候補者番号3
吉原淳 よしはらじゅん
1974年9月23日生
- 新任
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略歴、地位、担当および重要な兼職の状況（※印は現職）
1997年4月 DDI東京ポケット電話㈱（現ソフトバンク㈱）入社 2010年9月 ㈱ミクシィ（現㈱MIXI）入社 2011年7月 当社入社 2014年4月 当社HULFT事業部カスタマーサービス部品質マネジメント課長 2015年4月 当社HULFT事業部カスタマーサービス部次長 2017年4月 当社HULFT事業部カスタマーサービス部長 2021年4月 当社執行役員カスタマーサービスセンター長 2023年4月 当社執行役員カスタマーサクセス本部長 2025年4月 ※当社執行役員経営管理本部長 取締役候補者とした理由
同氏は、長きにわたり、当社の企業価値向上の中核をなすHULFT製品・サービス群のカスタマーサポートに携わり、顧客満足度向上や製品・サービスの改善を牽引しており、また、製品の保守売上等に係る所管組織の業績を継続的に向上させております。これらの経験から、顧客視点に立った経営計画を立案・実行するとともに、業績目標を達成する組織運営を全社に敷衍していただくことを期待し、またその能力があると判断し、新たに取締役候補者として選任をお願いするものです。
候補者番号4
渋谷淳一 しぶやじゅんいち
1968年10月31日生
- 新任
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－
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況（※印は現職）
1992年4月 ユニオンクレジット㈱（現ユーシーカード㈱）入社 2006年1月 ㈱クレディセゾン転籍 同社営業第1部 課長 2014年3月 同社北海道支店長 2018年3月 同社北関東支社長 2019年10月 同社東日本統括部長 兼 北関東支社長 2021年3月 同社東日本営業部長 兼 東京支社長 2022年10月 同社リテール営業部長 2024年3月 同社プロセシング営業部プロセシンググループ部長 2025年4月 当社入社
※当社執行役員営業本部副本部長取締役候補者とした理由
同氏は、㈱クレディセゾンにおいて東日本営業部長や東京支社長等を歴任し、また金融業界およびプロセシング業界に精通し、特に法人営業分野において豊富な経験・人脈と幅広い見識を有しております。
同氏がその経歴を通じて培った経験と見識を当社経営に活かすことが、当社営業組織の強化に繋がるものと判断し、新たに取締役候補者として選任をお願いするものです。候補者番号5
小野和俊 おのかずとし
1976年8月6日生
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3,600株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況（※印は現職）
1999年4月 サン・マイクロシステムズ（現Oracle Corporation）入社 2000年10月 ㈱アプレッソ（現㈱セゾンテクノロジー）代表取締役社長 2003年12月 同社代表取締役副社長 2013年7月 当社顧問 2013年9月 ㈱アプレッソ（現㈱セゾンテクノロジー）代表取締役社長 2015年6月 当社取締役 2016年4月 当社常務取締役 テクノベーションセンター長 2018年4月 当社プロダクトディベロップメントセンター長 2019年3月 ㈱クレディセゾン入社
同社CTO テクノロジーセンター長2019年6月 同社取締役CTO デジタルイノベーション事業部担当
（兼）テクノロジーセンター長2020年3月 同社取締役（兼）常務執行役員CTO デジタルイノベーション事業部管掌
（兼）デジタルイノベーション事業部長
（兼）テクノロジーセンター長2020年6月 同社常務執行役員 2021年3月 同社専務執行役員CTO（兼）CIO デジタルイノベーション事業部長（兼）IT戦略部長、テクノロジーセンター長 2021年6月 同社取締役（兼）専務執行役員CTO（兼）CIO 2022年3月 同社CSDX推進部長、テクノロジーセンター長 2023年3月 ※同社取締役（兼）専務執行役員CDO（兼）CTO 2023年6月 ※当社取締役 取締役候補者とした理由
同氏は、IT経営に関する豊富な経験と、データ連携ソフトウェアの開発など、先端技術を駆使した当社データ連携ビジネスに必要な技術的な知見を有しております。また、同氏は㈱クレディセゾンのCTOとして全社横断的なデジタルシフトの推進者である点など、当社の企業価値向上に資するものと判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号6
長瀬𠮷昌 ながせよしまさ
1957年11月3日生
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略歴、地位、担当および重要な兼職の状況（※印は現職）
1981年4月 大和証券㈱入社 2006年4月 大和証券エスエムビーシー㈱（現大和証券㈱）執行役員名古屋支店長 2008年9月 同社執行役員 国際業務企画担当（兼）企画担当 2009年4月 同社常務執行役員 2011年4月 大和証券㈱常務取締役 営業副本部長（兼）法人担当 2013年4月 同社専務取締役 プロダクト・ソリューション本部長 2015年4月 同社代表取締役専務取締役コンプライアンス担当
㈱大和証券グループ本社専務執行役員2019年4月 ※㈱ジェイ・アンド・ユー代表取締役 2020年7月 ㈱バッファロー・IT・ソリューションズ取締役 2021年6月 ※㈱メルコホールディングス（現㈱バッファロー）取締役 2024年6月 ※当社取締役 社外取締役候補者とした理由 及び 期待される役割の概要
同氏は、大和証券㈱や㈱バッファローにて代表取締役等を歴任し、長きにわたり会社経営全般に携わっており、金融業界の知見、コンプライアンス・IR・M&Aに関する知見、幅広い会社経営の知見及び経験を豊富に有しております。同氏の知見及び経験が、当社の企業価値向上に資するとともに、取締役会の意思決定を行う上での適時適切な助言が期待されることから、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号7
マニヤン麻里子 マニヤンまりこ
1980年1月30日生
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
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略歴、地位、担当および重要な兼職の状況（※印は現職）
2005年1月 ソシエテジェネラル証券㈱入社 2007年8月 スイス・リー・キャピタル・マーケッツ証券入社 2010年8月 ゴールドマン・サックス証券入社 2014年10月 グッゲンハイム・パートナーズ㈱入社 2016年7月 ※㈱TPO代表取締役 2021年1月 ※UWC ISAK Japan理事 2023年6月 ※当社取締役 社外取締役候補者とした理由 及び 期待される役割の概要
同氏は、フランスでの出版社や、アメリカでの金融業界において商品開発や営業に従事し、グローバルな環境での事業活動を通じて、ダイバーシティー＆インクルージョンなどの考え方が確立しており、また2016年には起業し経営者としての経験も有しております。同氏の知見、経験、多様な視点が、当社のサステナビリティ経営の向上に資するとともに、業務執行を担う経営陣から独立した立場から、取締役会の意思決定を行う上での適時適切な助言が期待されることから、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号8
黒田はるひ くろだはるひ
1987年4月16日生
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
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略歴、地位、担当および重要な兼職の状況（※印は現職）
2011年8月 弁護士登録 2011年9月 西村あさひ法律事務所入所 2016年4月 ※本間合同法律事務所入所 2021年12月 ※㈱ノエビアホールディングス社外取締役 2023年6月 ※当社取締役 社外取締役候補者とした理由 及び 期待される役割の概要
同氏は、弁護士として、M＆A・企業再編・事業継承、またコンプライアンス体制構築支援などの専門的知見を有していることから、法的観点から有益な意見を得られるなど、当社の企業価値向上に資するとともに、業務執行を担う経営陣から独立した立場から、取締役会の意思決定を行う上での適時適切な助言が期待されることから、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。
（注）
1.各候補者と当社の間に、特別の利害関係はありません。
2.長瀬𠮷昌、マニヤン麻里子、黒田はるひの各氏は、社外取締役候補者であります。当社は、マニヤン麻里子、黒田はるひの各氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。各氏が再任された場合、当社は、引き続き各氏を独立役員とする予定です。
3.マニヤン麻里子、黒田はるひの各氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会の終結の時をもって2年です。
また、長瀬𠮷昌氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会の終結の時をもって1年です。4.当社は、小野和俊、長瀬𠮷昌、マニヤン麻里子、黒田はるひの各氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、300万円または同法第425条第1項に規定される最低責任限度額のいずれか高い額としております。また、当該契約に基づく責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。本総会において各氏の再任が承認された場合には、当社は、各氏との間で、同様の内容の契約を継続する予定です。
5.当社は、保険会社との間で、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約の概要は、被保険者がその職務の執行に関して負担することとなる法律上の損害賠償金、訴訟費用を填補するものです。各候補者が取締役に就任した場合は、各候補者は被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容で更新する予定です。
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監査役小林隆博氏は本株主総会の終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査体制の強化を図るために、1名増員し、監査役2名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案が原案どおり承認可決されますと、当社監査役は4名（うち社外監査役3名）となります。また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
候補者番号1
小林隆博 こばやしたかひろ
1958年3月17日生
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
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略歴、地位および重要な兼職の状況（※印は現職）
1981年4月 ㈱リコー入社 1985年1月 Ricoh Netherlands BV（欧州統括会社）赴任 1988年1月 ㈱リコー海外本部 1994年3月 Ricoh Corporation（米国現地法人）Director,Strategic Planning 2005年6月 ㈱リコー海外事業本部・事業企画室長 2007年3月 Ricoh Australia Pty（オーストラリア現地法人）副社長 2008年9月 ㈱リコー海外本部事業統括室長 2009年6月 同社グローバルマーケティング本部事業企画室長
リコーロジスティクス㈱（現SBSリコーロジスティクス㈱）取締役2010年7月 リコーITソリューションズ㈱監査役 2011年4月 リコージャパン㈱監査役 2012年7月 ㈱リコー経理本部事業支援部長 2014年8月 同社ビジネスソリューション事業本部事業企画室長 2017年4月 同社コーポレート人事部シニアマネジメント 2017年6月 ※当社監査役 社外監査役候補者とした理由
同氏は、長年にわたり㈱リコーにおいて主に海外における事業企画およびマーケティングに携わられた後、同社の経理本部事業支援部長および複数社の取締役または監査役を務められており、豊富な経験と幅広い見識を有しています。同氏がその経歴を通じて培ったグローバル事業展開および企業経営に関する経験と見識を、経営陣から独立した立場で当社の監査に反映し、独立かつ公正な立場による客観的な監査意見を期待できるものと判断し、引き続き社外監査役として選任をお願いするものであります。
候補者番号2
水上恵理 みずかみえり
1969年5月13日
- 新任
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
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略歴、地位および重要な兼職の状況（※印は現職）
1999年6月 公認会計士 登録
勝島敏明税理士事務所(現 デロイトトーマツ税理士法人) 入所2001年4月 シュルンベルジェ㈱ 入社 2003年3月 KPMG税理士法人 入所 2008年12月 EY税理士法人 入所 2010年5月 米国公認会計士 登録 2011年7月 ※水上恵理公認会計士税理士事務所 開所 代表 2017年7月 ※ヘラルドアドバイザリー合同会社 設立 代表 2024年6月 ※レオン自動機㈱ 社外監査役 社外監査役候補者とした理由
同氏は、公認会計士および税理士として、国際税務や海外子会社等の管理業務について豊富な経験や専門知識を有しております。同氏がその経歴を通じて培った経験と見識を、経営陣から独立した立場で当社の監査に反映し、独立かつ公正な立場による客観的な監査意見を期待できるものと判断し、新たに社外監査役として選任をお願いするものであります。
（注）
1.各候補者は、社外監査役候補者であります。
当社は、小林隆博氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定です。水上恵理氏につきましても、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合には、独立役員として指定する予定です。2.社外監査役候補者が当社社外監査役に就任してからの年数
小林隆博氏の当社社外監査役就任期間は、本総会の終結の時をもって8年です。3.各候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
4.当社は、各監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、300万円または同法第425条第1項に規定される最低責任限度額のいずれか高い額としております。また、当該契約に基づく責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。各候補者の選任が承認された場合、当社は、各候補者との間で、同様の内容の契約を締結する予定です。
5.当社は、保険会社との間で、監査役全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約の概要は、被保険者がその職務の執行に関して負担することとなる法律上の損害賠償金、訴訟費用を塡補するものです。各候補者の選任が承認された場合、各候補者は被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容で更新する予定です。
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※第2号議案の候補者を原案どおりご選任いただいた場合の取締役が有する主な専門性・知見・経験は、以下のとおりです。
