株主総会参考書類

議案

第1号議案　
取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の件

　取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（11名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
　つきましては、取締役会において戦略的かつ機動的に意思決定が行えるよう取締役を1名減員し、取締役10名の選任をお願いするものであります。
　なお、本議案に関しまして当社の監査等委員会は、全ての取締役候補者について適任であると判断しております。
　取締役候補者は、次のとおりであります。

石川(いしかわ)　俊彦(としひこ)

再任

生年月日	昭和26年9月6日生
所有する当社株式の数	84,000株
取締役在任年数	27年
当期における取締役会への出席状況	12/12（100％）
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）	昭和52年4月昭和監査法人（現新日本有限責任監査法人）入所昭和56年3月当社入社平成3年6月当社取締役平成9年6月当社常務取締役平成13年6月当社取締役（非常勤）平成14年10月当社常務取締役平成16年6月当社専務取締役平成17年4月当社専務取締役営業本部長平成20年6月当社取締役副社長営業本部長平成21年4月当社代表取締役社長（現任）
重要な兼職の状況	重要な兼職はありません。
取締役候補者とした理由	当社及び当社グループ会社の取締役として長年に亘りグループ全体の指揮を執り、企業価値の向上に貢献しております。その実績、能力、経営コンサルティング業界における長い経験と企業経営者としての豊富な経験と見識は、当社の経営に欠かせないものとして、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者と当社との特別な利害関係	特別な利害関係はありません。

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野﨑(のざき)　正幸(まさゆき)

再任

生年月日	昭和35年4月9日生
所有する当社株式の数	54,840株
取締役在任年数	15年
当期における取締役会への出席状況	12/12（100％）
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）	昭和58年4月昭和監査法人（現新日本有限責任監査法人）入所昭和60年7月当社入社平成15年4月当社理事コンサルティング事業部長平成15年6月当社取締役平成17年4月当社取締役コンサルティング本部長平成22年4月当社取締役執行役員コンサルティング本部長平成23年4月当社取締役執行役員グループ管理統括兼管理本部長平成26年4月当社取締役常務執行役員グループ管理統括兼管理本部長平成29年4月当社取締役専務執行役員グループ管理統括兼管理本部長（現任）
重要な兼職の状況	重要な兼職はありません。
取締役候補者とした理由	当社及び当社グループ会社の取締役として経営に携わり、コンサルティング事業に加え、人事総務、経理、法務、企画等、管理部門における豊富な経験を有しております。また、公認会計士として財務やM&Aに関する専門的な知見を有し、これからの成長戦略に貢献できるものとして引き続き取締役候補者といたしました。
候補者と当社との特別な利害関係	特別な利害関係はありません。

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小宮(こみや)　一浩(かずひろ)

再任

生年月日	昭和37年9月29日生
所有する当社株式の数	10,540株
取締役在任年数	5年
当期における取締役会への出席状況	12/12（100％）
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）	平成2年7月井上監査法人入所平成10年3月当社入社平成15年4月当社CPA室長平成18年4月当社理事平成20年4月当社アカウンティングコンサルティング本部長平成23年4月当社執行役員コンサルティング統括本部長平成25年6月当社取締役執行役員コンサルティング統括本部長平成27年4月当社取締役常務執行役員コンサルティング統括本部長平成29年4月当社取締役専務執行役員グループコンサルティング統括兼コンサルティング本部長（現任）
重要な兼職の状況	株式会社BBSアウトソーシング代表取締役
取締役候補者とした理由	当社及び当社グループ会社の取締役として経営に携わり、コンサルティング事業、海外事業領域における豊富な経験を有しております。また、公認会計士としての専門知識を有し、経営・会計分野におけるコンサルティング事業の拡大に貢献できるものとして引き続き取締役候補者といたしました。
候補者と当社との特別な利害関係	特別な利害関係はありません。

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松井(まつい)　雅史(まさし)

再任

生年月日	昭和37年4月18日生
所有する当社株式の数	14,660株
取締役在任年数	4年
当期における取締役会への出席状況	12/12（100％）
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）	昭和59年4月当社入社平成21年4月当社理事ソリューション本部副本部長平成22年4月当社理事ソリューション本部長平成23年4月当社執行役員ソリューション本部長平成26年4月当社執行役員グループ製造統括兼ソリューション統括本部長平成26年6月当社取締役執行役員グループ製造統括兼ソリューション統括本部長平成29年4月当社取締役常務執行役員グループ製造統括兼TRL事業部長平成29年8月当社取締役常務執行役員グループ製造統括兼西日本統括本部長兼名古屋支店長（現任）
重要な兼職の状況	重要な兼職はありません。
取締役候補者とした理由	当社の取締役として経営に携わり、ソリューション事業を中心とした製造部門の責任者を務めるなど、豊富な経験と見識を有しております。製造統括責任者として、当社及び当社グループ各社の技術開発の推進及び品質向上の推進に適任であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者と当社との特別な利害関係	特別な利害関係はありません。

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井上(いのうえ)　典久(のりひさ)

再任

生年月日	昭和38年8月3日生
所有する当社株式の数	6,360株
取締役在任年数	3年
当期における取締役会への出席状況	12/12（100％）
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）	昭和61年4月コンピューターサービス株式会社（現SCSK株式会社）入社平成15年7月ハイペリオン株式会社入社平成22年8月当社入社平成25年4月当社理事営業企画推進本部長平成26年4月当社執行役員営業企画推進本部長平成27年6月当社取締役執行役員営業企画推進本部長平成28年4月当社取締役執行役員ソリューション統括副本部長兼営業企画推進本部長平成29年4月当社取締役執行役員ソリューション本部長平成29年6月当社取締役執行役員グループBPO統括兼ソリューション本部長兼マネージメントサービス本部長平成30年4月当社取締役常務執行役員グループBPO統括兼マネージメントサービス本部長（現任）
重要な兼職の状況	株式会社BBSアウトソーシング熊本代表取締役
取締役候補者とした理由	当社及び当社グループ会社の取締役として経営に携わり、営業部門に加え、マネージメントサービス（BPO）事業における豊富な経験と幅広い見識を有しております。マネージメントサービス（BPO）事業の更なる拡大・推進に適任であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者と当社との特別な利害関係	特別な利害関係はありません。

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松本(まつもと)　松仁(しょうじ)

再任

生年月日	昭和34年8月30日生
所有する当社株式の数	22,460株
取締役在任年数	7年
当期における取締役会への出席状況	12/12（100％）
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）	昭和58年3月当社入社平成17年4月当社大阪支店長平成19年4月当社理事大阪支店長平成21年4月当社執行役員大阪支店長平成23年6月当社取締役執行役員大阪支店長平成26年4月当社取締役執行役員グループ調達統括兼調達本部長平成29年4月当社取締役執行役員グループ調達統括兼人財開発センター長（現任）
重要な兼職の状況	株式会社アイ・エス・エス代表取締役
取締役候補者とした理由	当社及び当社グループ会社の取締役として経営に携わり、支店経営に加え、人財開発や調達部門の責任者を務めるなど、豊富な経験と見識を有しております。当社及びグループ会社の人財開発及びパートナー会社との連携強化の推進にあたり適任であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者と当社との特別な利害関係	特別な利害関係はありません。

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田中(たなか)　衛(まもる)

再任

生年月日	昭和39年7月26日生
所有する当社株式の数	6,300株
取締役在任年数	1年
当期における取締役会への出席状況	10/10（100％）
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）	昭和62年4月当社入社平成13年7月株式会社ギャブコンサルティング転籍平成16年4月当社転籍平成22年4月当社理事戦略ソリューション営業本部長平成24年4月当社執行役員戦略営業本部長平成28年4月当社執行役員第3SL事業部長平成29年4月当社執行役員ソリューション副本部長兼第3SL事業部長平成29年6月当社取締役執行役員ソリューション副本部長兼第3SL事業部長平成30年4月当社取締役執行役員コンサルSI本部長（現任）
重要な兼職の状況	重要な兼職はありません。
取締役候補者とした理由	当社の取締役として経営に携わり、営業及びソリューション事業を牽引するなど豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社の特徴であるコンサルティングからシステム開発、定着化というワンストップサービスの事業拡大に貢献できるものとして引き続き取締役候補者といたしました。
候補者と当社との特別な利害関係	特別な利害関係はありません。

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渡辺(わたなべ)　保男(やすお)

再任

生年月日	昭和40年8月18日生
所有する当社株式の数	9,100株
取締役在任年数	1年
当期における取締役会への出席状況	10/10（100％）
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）	平成元年4月富士通株式会社入社平成13年4月株式会社ギャブコンサルティング入社平成23年1月当社転籍平成24年4月当社理事グループマネージメントコンサルティング本部長平成26年4月当社執行役員ビジネス＆ITデザインコンサルティング本部長平成28年4月当社執行役員ビジネスコンサルティング事業部長平成29年4月当社執行役員コンサルティング副本部長兼ビジネス・コンサルティング事業部長平成29年6月当社取締役執行役員コンサルティング副本部長兼ビジネス・コンサルティング事業部長平成30年4月当社取締役執行役員クライアントイノベーション本部長兼ビジネスコンサルティング事業部長（現任）
重要な兼職の状況	重要な兼職はありません。
取締役候補者とした理由	当社の取締役として経営に携わり、コンサルティング事業を牽引するなど豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社におけるコンサルティング事業の強化・推進、RPAの活用による働き方改革ビジネスの推進等で貢献できるものとして引き続き取締役候補者といたしました。
候補者と当社との特別な利害関係	特別な利害関係はありません。

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梅澤(うめざわ)　惠二(けいじ)

再任

生年月日	昭和33年11月12日生
所有する当社株式の数	13,388株
取締役在任年数	5年
当期における取締役会への出席状況	12/12（100％）
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）	昭和58年4月株式会社三洋ソフトウェアサービス入社平成9年12月株式会社ファイナンシャルブレインシステムズ入社平成11年4月同社管理本部長平成15年6月同社常務取締役営業本部長平成19年4月同社常務取締役開発本部長平成20年6月同社専務取締役平成21年6月同社代表取締役専務平成25年6月当社取締役（現任）平成25年6月株式会社ファイナンシャルブレインシステムズ代表取締役社長（現任）
重要な兼職の状況	株式会社ファイナンシャルブレインシステムズ代表取締役
取締役候補者とした理由	当社グループ会社の代表取締役社長を務め経営に携わっております。その経営全般に亘る豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映することができると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者と当社との特別な利害関係	特別な利害関係はありません。

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井上(いのうえ)　雅行(まさゆき)

再任

社外

独立

生年月日	昭和30年7月16日生
所有する当社株式の数	0株
社外取締役在任年数	3年
当期における取締役会への出席状況	12/12（100％）
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）	昭和53年4月株式会社日立製作所入社平成21年10月同社情報・通信システム社情報通信グループゼネラルマーケットビジネス統括本部長平成23年4月株式会社日立ハイシステム21代表取締役社長平成25年4月株式会社日立ソリューションズ常務執行役員営業統括本部長平成27年4月同社取締役常務執行役員営業統括本部長平成27年6月当社社外取締役（現任）平成28年10月株式会社日立ソリューションズ取締役専務執行役員営業統括本部長（現任）
重要な兼職の状況	株式会社日立ソリューションズ取締役専務執行役員
社外取締役候補者とした理由	システム会社の役員としての豊富な経験と見識を有し、一般投資家保護の観点で、経営陣から独立して提言・監督することができると判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
候補者と当社との特別な利害関係	特別な利害関係はありません。

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（注）

井上雅行氏は、社外取締役候補者であります。
当社と井上雅行氏とは、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。また、同氏の再任が承認された場合には、同様の内容の契約を継続する予定であります。
当社は、井上雅行氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ており、同氏の再任が承認された場合は、改めて同氏を独立役員として届け出る予定であります。

第2号議案　
監査等委員である取締役3名選任の件

　本総会終結の時をもって、監査等委員である取締役3名が任期満了となりますので、監査等委員である取締役3名の選任をお願いしたいと存じます。
　なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
　監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

岩渕(いわふち)　信夫(のぶお)

再任

社外

独立

生年月日	昭和28年2月28日生
所有する当社株式の数	0株
社外取締役在任年数	2年
当期における取締役会への出席状況	12/12（100％）
監査等委員会への出席状況	14/14（100％）
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）	昭和50年2月監査法人太田哲三事務所（現新日本有限責任監査法人）入所平成9年7月太田昭和監査法人（現新日本有限責任監査法人）代表社員平成26年7月当社常勤監査役平成27年1月株式会社ウイルプラスホールディングス社外監査役（現任）平成28年6月当社社外取締役（監査等委員）（現任）平成28年6月株式会社コーセー社外監査役（現任）
重要な兼職の状況	重要な兼職はありません。
社外取締役候補者とした理由	過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与したことはありませんが、長年の公認会計士としての高い見識と専門的能力と経験を踏まえ、一般投資家保護の観点で、経営陣から独立して提言・監督することができると判断し、引き続き監査等委員である社外取締役の候補者といたしました。
候補者と当社との特別な利害関係	特別な利害関係はありません。

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長谷川(はせがわ)　洋一(よういち)

再任

社外

独立

生年月日	昭和23年10月2日生
所有する当社株式の数	0株
社外取締役在任年数	3年
当期における取締役会への出席状況	12/12（100％）
監査等委員会への出席状況	14/14（100％）
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）	昭和50年10月ダイワ精工株式会社入社平成7年10月コブラゴルフジャパン株式会社社長平成10年3月リンクスゴルフジャパン株式会社社長平成13年4月株式会社東京ロジテック顧問（現任）平成25年9月株式会社エミー顧問（現任）平成27年6月当社社外取締役平成28年6月当社社外取締役（監査等委員）（現任）
重要な兼職の状況	重要な兼職はありません。
社外取締役候補者とした理由	経営者としての豊富な経験と東南アジアに関する見識があり、当社のグローバル展開にあたって、経営陣から独立してリスク管理を含めた助言・監督をすることができると判断し、引き続き監査等委員である社外取締役の候補者といたしました。
候補者と当社との特別な利害関係	特別な利害関係はありません。

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古谷(ふるや)　伸太郎(しんたろう)

再任

社外

独立

生年月日	昭和28年12月23日生
所有する当社株式の数	0株
社外取締役在任年数	2年
当期における取締役会への出席状況	12/12（100％）
監査等委員会への出席状況	14/14（100％）
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）	昭和52年11月昭和監査法人（現新日本有限責任監査法人）入所平成11年5月太田昭和監査法人（現新日本有限責任監査法人）代表社員平成26年6月当社監査役平成28年6月当社社外取締役（監査等委員）（現任）
重要な兼職の状況	重要な兼職はありません。
社外取締役候補者とした理由	過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与したことはありませんが、長年の公認会計士としての高い見識と専門的能力と経験を踏まえ、一般投資家保護の観点で、経営陣から独立して提言・監督することができると判断し、引き続き監査等委員である社外取締役の候補者といたしました。
候補者と当社との特別な利害関係	特別な利害関係はありません。

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（注）

岩渕信夫氏、長谷川洋一氏、古谷伸太郎氏は、社外取締役候補者であります。
当社は岩渕信夫氏、長谷川洋一氏、古谷伸太郎氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。また3氏の再任が承認された場合には、同様の内容の契約を継続する予定であります。
岩渕信夫氏、長谷川洋一氏、古谷伸太郎氏は、東京証券取引所に独立役員として届け出ており、3氏の再任が承認された場合は、改めて3氏を独立役員として届け出る予定であります。

（ご参考）
「社外役員の独立性に関する基準」
当社は、金融商品取引所の定める独立基準に加え、原則として、以下の全てを満たす候補者を独立役員に選定する方針です。

①候補者又は候補者が執行役員である法人が当社株式を保有する場合は、議決権所有割合で5％を超えないこと。

②直近事業年度の取引において、候補者又は候補者が所属する法人への売上が、当社の連結売上高の1％未満であること。

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株主総会参考書類

第1号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の件

第2号議案 監査等委員である取締役3名選任の件

第1号議案　
取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の件

第2号議案　
監査等委員である取締役3名選任の件