第80回 定時株主総会 招集ご通知

オンラインでのご出席にあたっての株主様の権利行使の取り扱いについて

株主様のオンラインでの権利行使に関しましては、会場に来場のうえご出席される株主様と対応が異なる点がございます。オンラインでのご出席をご希望の株主様におかれましては、以下の点についてご理解いただいたうえで本サイトをご利用いただきますよう、お願い申しあげます。

製品区分別の概況

(ご参考)

「新中期経営計画2024」(2023年３月期～2025年３月期)の進捗状況について

当連結会計年度における重点戦略の主な取り組み

1 招集通知電子化を乗り越える成長戦略

• ▪新サービス「招集通知電子化対応サービス」の受注促進
• ▪セキュアなサーバーによる保管・掲載サービスや、Web版招集通知「スマート招集®」の受注が増加

制度変更に対応した新サービスの受注拡大

2 投資信託分野のペーパーレス化に対応する成長戦略

• ▪投資信託開示書類作成支援システム「FDS*」の機能拡張・導入拡大
• ▪投資信託会社の動画やWebを中心とした販促活動支援拡大

お客様の実務負荷低減・販促活動ツール制作を支援

*FDS:PRONEXUS FUND DOCUMENT SYSTEMの略称

3 「非印刷分野」のさらなる拡大と収益力改善

• ▪M&Aにより株主総会支援を始めとしたイベント事業を強化
• ▪統合報告書等の非財務情報関連ツールの作成支援が拡大

株主との対話促進ニーズを捉えた成長分野を拡大

4 新たなビジネス領域の挑戦・「ドキュメントプラットフォーム」の実現

• ▪開示書類作成支援システム「PRONEXUS WORKS」のバージョンアップや、他社会計システムとのデータ連携強化

上場会社のお客様の実務効率化を促進

5 人財戦略・アライアンス戦略

• ▪人財採用支援分野の事業拡大を加速するため、採用支援事業を行う株式会社アクセスグループ・ホールディングスと業務提携し共同提案を推進

Ｍ＆Ａ・業務提携により新たな事業領域拡大

6 財務目標

ＲＯＥ 7.1％

配当性向 51.6％

• ▪M&Aが業績に大きく寄与し、増収・増益。業績目標はROE・連結配当性向を含め全て達成

環境変化に対応した生産性向上・収益力改善が継続課題

①当社

(注)2023年10月１日付で恵比寿Web事業所を開設いたしました。

②主要な子会社

1. １）株式会社アスプコミュニケーションズ

   所在地：富山県富山市婦中町島本郷10番地８

2. ２）日本財務翻訳株式会社

   所在地：東京都港区浜松町一丁目18番16号

3. ３）株式会社アイ・エヌ情報センター

   所在地：東京都千代田区神田錦町三丁目７番地１ 興和一橋ビル

4. ４）株式会社ディスクロージャー・プロ

   所在地：東京都港区浜松町一丁目７番３号 第１ビル６階

5. ５）株式会社シネ・ホールディングス

   所在地：東京都中央区銀座一丁目19番７号

6. ６）株式会社シネ・フォーカス

   所在地：東京都中央区銀座一丁目19番７号

7. ７）台湾普羅納克廈斯股份有限公司

   所在地：台湾台北市信義区基隆路２段51号

8. ８）PRONEXUS VIETNAM CO.,LTD

   所在地：13th Floor, Zen Plaza Building, 54-56 Nguyen Trai Street, Ben Thanh Ward, District 1,Ho Chi Minh City, Viet Nam

①企業集団の使用人の状況

(注)上記使用人数には、臨時雇用者は含んでおりません。

②当社の使用人の状況

(注)上記使用人数には、臨時雇用者は含んでおりません。

①発行可能株式総数

139,500,000株

②発行済株式の総数

27,716,688株

③株主数

29,740名

④大株主（上位10名）

(注)持株比率は自己株式（2,207,565株）を控除して計算しております。

⑤当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況

該当事項はありません。

①当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付した新株予約権の状況

該当事項はありません。

②当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況

該当事項はありません。

①取締役および監査役の状況（2024年３月31日現在）

(注)

1. １.取締役長妻貴嗣氏、取締役清水謙氏および取締役酒井一郎氏は、社外取締役であります。
2. ２.監査役須藤修氏、監査役忍田卓也氏および監査役津田良洋氏は、社外監査役であります。
3. ３.当社は、上記社外取締役３名、社外監査役須藤修氏および社外監査役津田良洋氏を東京証券取引所の定めにもとづく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、社外監査役忍田卓也氏は、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めにもとづく独立役員の要件を満たしておりますが、所属する法律事務所の方針により、独立役員として指定、届け出はおこなっておりません。
4. ４.監査役津田良洋氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
5. ５.監査役須藤修氏は、2023年６月23日をもって三井倉庫ホールディングス株式会社の社外監査役を退任いたしました。

②当事業年度中に退任した取締役

③役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および当社子会社の取締役および監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じ得る損害が塡補されることとなります。

なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、免責額についての定めを設け、一定額に至らない損害については塡補の対象としないこととしております。

④取締役および監査役の報酬等

⑤社外役員に関する事項

⑥責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

①名称

有限責任監査法人トーマツ

②報酬等の額

(注)

1. １．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法にもとづく監査と金融商品取引法にもとづく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
2. ２．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証をおこなったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

③会計監査人の解任または不再任の決定方針

当社の監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意にもとづき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告します。

1 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は下記の基本方針や経営理念にもとづき、コーポレートガバナンス体制を構築しております。また、コーポレートガバナンスのさらなる充実を図るため、2022年６月に「プロネクサス　コーポレートガバナンス・ガイドライン」を改訂し、当社ウェブサイト上で公開しております。

2 株主等ステークホルダーとの関係

当社は、株主との建設的な対話を通じて、当社の経営戦略等に対する理解を得ることを目指し、当社「ディスクロージャーポリシー」および「ＩＲポリシー」にもとづく適切な対応をおこないます。

また、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上は、顧客、従業員、地域社会、資本市場関係者等のステークホルダーの貢献により実現されるものであり、当社は、各ステークホルダーとの適切な協力関係の構築に努め、経営活動を遂行します。

3 適切な情報開示と透明性の確保

当社は、「ディスクロージャーポリシー」および「ＩＲポリシー」にもとづき、投資判断に影響を及ぼすべき未公表の重要情報の管理の重要性を認識し、これを厳格に管理します。また、外国人株主に対する平等性の観点から、決算短信、決算説明資料等、主要な開示資料の英語版を提供します。

4 取締役会および監査役会

取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、中長期的な企業価値向上を目指し、当社の経営に関わる重要事項の審議および意思決定ならびに会社の事業、経営全般に対する監督をおこないます。また、取締役会の構成については、当社グループの事業に関する深い知見を備えるとともに、財務会計、リスク管理および法令遵守等に関する多様な知見・専門性を備えた、全体として適切なバランスの取れた構成とし、その員数は10名以内とします。

監査役会は、その期待される役割・責務を実効的に果たすため、適切な経験・能力および必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者をバランスよく備え、特に財務・会計に関する十分な知見を有している者を１名以上含んだ構成とし、その員数は４名以内とします。

5 取締役および監査役

当社は、取締役および監査役候補者ならびに社外役員候補者の指名にあたり、「プロネクサス コーポレートガバナンス・ガイドライン」において指名方針を定めており、取締役候補者の指名にあたっては、社外取締役が構成の過半数を占める「指名・報酬委員会」での審議を経て、取締役会で決定しております。また、取締役の解任方針についても定めております。

当社のコーポレートガバナンスおよび内部管理体制の概要図

①取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

経営理念にもとづく「社会・環境行動基準」を定め、当社の役員および従業員（以下、社員等という。）に周知徹底させるとともに、教育等を通じてコンプライアンスに対する意識の維持・向上を図る。また、第三者機関による内部通報制度を導入し、不正行為等の早期発見、是正に努める。

②取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制

③損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「リスク管理規程」にもとづき、経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクに対し、未然防止、再発防止および迅速な対応に努める。また、「事業継続管理規程」を定め、当社事業の継続を確保するための体制を整備する。

④取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制

取締役会は、当社の経営に関わる重要事項の審議ならびに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督をおこなう。また、経営と執行の分離の観点から執行役員制度を導入し、執行役員は、所管する各部門の業務を執行する。

⑤会社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「プロネクサスグループ基本規程」にもとづき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めるとともに、各グループ会社の状況に応じて必要な管理をおこなう。また、内部監査部門は、各グループ会社の業務の状況について、定期的に監査をおこなう。

⑥監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合、必要な人員を配置する。また、当該使用人は監査役の指揮命令に従うものとし、取締役からの指揮は受けないものとする。

⑦当社および子会社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社および子会社の社員等は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、もしくは発生するおそれがあるとき、または社員等による違法もしくは不正な行為を発見したときは、速やかに監査役に報告する。

⑧上記⑦の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

社員等からの監査役への通報については、法令等に従い通報内容を秘密として保持するとともに、当該通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。

⑨当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、費用の前払い等を請求したときは、速やかに当該費用または債務を処理する。

⑩その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制

当社は、社員等の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。また、監査役は内部監査部門との連携を図るなど、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図る。

①コンプライアンス

当社は、コンプライアンス推進部門を中心に、当社経営理念および「社会・環境行動基準」にもとづくコンプライアンス意識の維持・向上活動を、全社員を対象に実施しております。当事業年度におきましては、全社員を対象にハラスメント防止等をテーマとしたコンプライアンス研修を継続して実施したほか、不正競争防止法の改正に伴い、法改正のポイントや営業活動をおこなう上で注意すべき点を研修内容に盛り込むなど、コンプライアンスに関する理解深耕と意識の醸成に努めております。

②リスク管理

当社は「リスク管理規程」にもとづき、各部門における対応すべきリスクの洗い出し、識別、分析および対応策の検討をリスク管理統括部門である総務部を中心におこなっております。

情報セキュリティに関しては、全社範囲で認証取得しておりますISO27001（情報セキュリティマネジメントシステム）の活動のもと、システム単位でのリスクの特定および予防・是正処置の実施を「インサイダー・情報セキュリティ委員会」において検討、決定しております。当事業年度におきましては、サイバー攻撃等をはじめとした情報セキュリティ脅威に備えるため、社員向けの教育訓練を継続して実施したほか、クラウドサービス等のセキュリティ施策を強化するなど、社員のセキュリティ意識の向上、情報管理体制の強化に努めております。

その他、地震など自然災害発生を想定し、全社員対象の安否確認訓練を年２回実施しております。

③監査役監査

監査役は、取締役会等重要な会議への出席のほか、業務執行にかかる重要書類等を確認し、当社および子会社の役員および従業員から監査に必要な情報について随時報告を受けております。また、会計監査人、内部監査部門およびコンプライアンス推進部門との情報交換等を通じて緊密な連携を保つとともに、代表取締役社長との意見交換を定期的に実施するなど、監査の実効性確保に努めております。

１.基本方針に沿うものであること

本プランは、当社株式に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉をおこなうこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものであります。

２.株主の共同の利益を損なうものではないこと

本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める３原則（「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」「事前開示・株主意思の原則」「必要性・相当性確保の原則」）をすべて充足しており、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。

３.会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的におこなう取締役会の諮問機関として当社の業務執行をおこなう経営陣から独立した者から構成されている独立委員会を設置しております。また本プランは、デッドハンド型買収防衛策ではありません。