当社は、第1号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件に、監査等委員会設置会社へ移行いたします。

当社は、2015年10月30日開催の第16回定時株主総会において、当社及び株式交付規程で定める子会社（以下「対象会社」という。）の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）を対象に、対象会社ごとの業績及び役位を連動させることで、これまで以上に対象会社ごとの中長期的な業績及び企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的とし、業績達成度等に応じて当社株式の交付を行う業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）について、株主の皆様のご承認をいただき現在に至っておりますが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、対象取締役のうち、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）について本制度にかかる報酬枠を改めて設定し、本制度を継続することにつき、ご承認をお願いするものであります。

本議案は、第4号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件」でご承認をお願いしております取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬限度額（年額300百万円以内）とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して本制度に基づく株式報酬を支給することを提案するものであります。本議案は、監査等委員会設置会社への移行に伴う手続上のものであり、実質的な報酬の額及び内容については、上述の第16回定時株主総会においてご承認いただきました内容と同一であり、2021年9月10日の取締役会において決議した取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針及び当社取締役向け株式交付規程の定めに従い、当社の事業規模、現行の役員報酬体系及び支給水準等を総合的に勘案して決定していることから、相当であると判断しております。

本総会終結時における本制度の対象取締役となる当社の取締役の員数は、第1号議案「定款一部変更の件」及び第2号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）4名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、選任された4名から社外取締役1名を除いた3名となります。なお、本議案は、第1号議案「定款一部変更の件」の効力が生じた時をもって効力を生じるものといたします。

（1）本制度の概要

各対象会社が拠出する取締役の報酬額を原資として、当社株式を当社が設定する信託（以下「本信託」という。）を通じて取得され、対象会社ごとに、業績達成度及び役位等に応じて対象取締役に当社株式が交付される株式報酬制度です。

（2）本制度の対象期間

2021年7月31日で終了する事業年度から2025年7月31日で終了する事業年度までの5事業年度とし、信託期間の延長が行われた場合には、以降の5事業年度とします。

（3）当社が拠出する金銭の上限

当社は、対象期間ごとに210百万円（うち当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）分40百万円）を上限とする金銭を、対象取締役への報酬として拠出し、受益者要件を満たす制度対象者を受益者とする信託期間5年間の本信託を設定（下記の信託期間の延長を含む。）します。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式処分）または株式市場から取得します。

なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本信託を継続することがあり得ます。その場合、当初の信託期間と同一期間（5年間）だけ本信託の信託期間を延長し、延長された信託期間ごとに、210百万円（うち当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）分40百万円）の範囲内で対象取締役に対する報酬の原資となる金銭を追加信託し、各対象会社は、引き続き延長された信託期間中、対象取締役に対するポイント数の付与を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内の対象取締役の報酬に対応する勘定に残存する当社株式(対象取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で交付が未了であるものを除く。）及び金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と当社が追加拠出する信託金の合計額は、210百万円（うち当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）分40百万円）の範囲内とします。

（4）対象取締役に対して交付する当社株式数の算定方法及びその上限

信託期間中の毎年8月に、同年7月31日付で終了した事業年度（以下「評価対象事業年度」という。）における業績達成度及び役位等に応じて、対象取締役に一定のポイント数が付与されます。1ポイントは当社株式1株とします。信託期間中に株式分割・株式併合等のポイント数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じた調整がなされます。

ポイント数の算定は、役位毎に定められた基準ポイントに、評価対象事業年度に係る業績達成度等に応じて決定される支給係数を乗じて行われ、信託期間内において毎年付与されます。対象取締役は、毎年9月に、ポイント数に応じた株式の交付を受けます。

対象取締役が交付を受けることができる当社株式数上限は、1事業年度当たり25,000株（うち当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）分13,500株）、信託期間に対応する5事業年度で合計125,000株（うち当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）分合計67,500株）とします。なお、1事業年度当たりの上限株式数は、発行済株式総数（2023年7月31日現在。自己株式控除後。）の約0.1％となります。

（5）対象取締役に対する当社株式の交付

受益者要件を満たす対象取締役は、受益者確定手続を行うことにより、毎年8月に付与されたポイント数に応じた数の当社株式について、同年9月に本信託から交付を受けることができます。

なお、上記の株式交付後に、非違行為等が判明した場合、対象取締役は、株式交付規程に定める計算方法に基づき算定された金銭額を賠償するものとします。

（6）当社株式に関する議決権行使

本信託内の当社株式の議決権行使については、経営への中立性を担保するため、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

（7）配当の取扱い

本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。

（8）信託終了時の取扱い

本信託の終了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。

本信託の終了時において、制度対象者に対して本信託の配当の分配が行われる場合には、各制度対象者は本信託の信託期間中に付与された累計ポイントの値に応じて按分した金額（1円未満の端数は切り捨てるものとする。）を受領できるものとします。この場合において生じた端数は、当該制度対象者のうち役員任期の長い者から1円ずつ割り当てていくものとします。