第２号議案 監査役３名選任の件
本株主総会終結の時をもって、監査役山下富弘氏および桂誠氏の任期が満了となります。また、監査役辺見紀男氏は2020年11月29日に逝去いたしました。つきましては、監査役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。
監査役候補者につきましては、当社の「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に基づき、指名委員会での審議を経て、取締役会にて決定しており、次のとおりであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
＜ご参考＞
当社の監査役の指名方針および社外役員の独立性基準は、インターネットの当社ホームページ「コーポレートガバナンスに関する基本方針」（https://www.ojiholdings.co.jp/group/policy/governance.html）に掲載しております。
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山下 富弘再任略歴を開く閉じる生年月日 1956年11月19日生 所有する当社の株式の数 30,180株 監査役在任年数(本総会終結時) 4年 取締役会出席状況 14回/14回(100％) 監査役会出席状況 14回/14回(100％) 略歴、当社における地位及び重要な兼職の状況 1982年４月 当社入社2012年10月当社コーポレートガバナンス本部2014年４月
内部監査部長王子コンテナー株式会社監査役2016年４月同社執行役員技術本部副本部長2017年６月当社監査役
現在に至る。重要な兼職の状況 王子コンテナー株式会社監査役
王子製紙株式会社監査役
王子マテリア株式会社監査役
王子エンジニアリング株式会社監査役
森紙業株式会社監査役監査役候補者とした理由 当社およびグループ会社で、研究技術や内部監査部門、監査役を経験しております。現在は、監査役として、独立した客観的な立場から、取締役の職務執行に対する適切な監査を実施しております。これらのことから、監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したため、引き続き監査役候補者といたしました。 その他特記事項 ・山下富弘氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 -
千森 秀郎新任社外監査役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1954年５月24日生 所有する当社の株式の数 0株 略歴、当社における地位及び重要な兼職の状況 1983年４月 弁護士登録2002年6月オムロン株式会社2006年6月
社外監査役株式会社ダスキン2016年6月
社外監査役株式会社神戸製鋼所2019年6月
社外取締役（監査等委員）
ローム株式会社
社外監査役ローム株式会社
社外取締役（監査等委員）
現在に至る。重要な兼職の状況 弁護士法人三宅法律事務所パートナー
ローム株式会社社外取締役（監査等委員）社外監査役候補者とした理由 弁護士として、特に企業法務・コーポレートガバナンスの分野において豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識を有しております。なお、社外役員になること以外の方法で直接会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したため、新たに社外監査役候補者といたしました。 その他特記事項 ・千森秀郎氏と当社との間に特別の利害関係はありません。・千森秀郎氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号に定める社外監査役候補者であります。・当社は、千森秀郎氏が選任された場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。・千森秀郎氏が株式会社神戸製鋼所の社外取締役に在任中の2017年10月、同社および同社グループにおいて、公的規格または顧客仕様に適合しない一部の製品について、検査結果の改ざんまたはねつ造などを行うことにより、当該仕様に適合するものとして出荷していた事実が判明し、同社はこれを公表、当該行為の一部に関して、2019年3月に不正競争防止法違反により有罪判決を受けました。
同氏は、問題の判明までこの事実を認識しておりませんでしたが、同社の社外取締役に就任した直後から、取締役会などにおいて、同社グループ全体のコンプライアンス活動の強化に向けて助言、提言を行うとともに、当該事実の判明後は、取締役会などにおいて、調査方法の適正性・妥当性に加え、原因究明と安全性検証に向けて様々な意見表明を行ったほか、品質ガバナンス再構築検討委員会の委員として当該事実の総括、品質ガバナンス強化策、コーポレートガバナンスの改革について積極的な助言を行うなど、再発防止に向けその職責を果たしておりました。 -
関口 典子新任社外監査役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1964年１月23日生 所有する当社の株式の数 0株 略歴、当社における地位及び重要な兼職の状況 1994年３月 公認会計士登録2002年1月公認会計士再登録2010年11月関口公認会計士事務所2012年７月
（現関口典子公認会計士事務所）
所長
現在に至る。税理士登録2015年6月東京応化工業株式会社2019年1月
社外取締役
現在に至る。ちふれホールディングス株式会社
執行役員重要な兼職の状況 関口典子公認会計士事務所所長
東京応化工業株式会社社外取締役社外監査役候補者とした理由 公認会計士として、企業会計に関して豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識に加え、企業での豊富な実務経験を有しております。上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したため、新たに社外監査役候補者といたしました。 その他特記事項 ・関口典子氏と当社との間に特別の利害関係はありません。・関口典子氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号に定める社外監査役候補者であります。・当社は、関口典子氏が選任された場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
（注）
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責任限定契約の締結
当社は、監査役山下富弘氏との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、同氏が選任された場合、当該契約の継続を予定しております。また、千森秀郎氏および関口典子氏が選任された場合、当社は各氏との間で同様の責任限定契約の締結を予定しております。 -
役員等賠償責任保険契約の締結
当社は、取締役、監査役およびグループ経営委員を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関して保険期間中に損害賠償請求を受けた場合に法律上負担すべき損害賠償金および訴訟費用等を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為その他法令違反行為や故意行為に起因する損害は塡補しないこととなっております。候補者各氏が選任された場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、保険料は全額当社が負担しており、2021年10月に同内容での更新を予定しております。