取締役（監査等委員である取締役を除きます。）全員（8名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。

つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）7名（うち社外取締役3名）の選任をお願いいたしたいと存じます。

なお、本議案の決定に際しては、指名・報酬諮問委員会の答申を経ております。また、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の選任について、監査等委員会より、指摘すべき事項はない旨の報告を受けております。

取締役（監査等委員である取締役を除きます。）候補者は、次のとおりであります。

(注1)

上記候補者全員と当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。

(注2)

土屋光章氏、渡瀬有子氏及び明賀孝仁氏は、社外取締役候補者であります。

(注3)

土屋光章氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって3年となります。

(注4)

渡瀬有子氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって1年となります。

(注5)

当社は、土屋光章氏及び渡瀬有子氏との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、5百万円または法令が規定する額のいずれか高い額であります。原案どおり土屋光章氏及び渡瀬有子氏の再任が承認された場合、当社は両氏と同様の契約を締結する予定であります。また、明賀孝仁氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、5百万円または法令が規定する額のいずれか高い額であります。

(注6)

当社は、当社の取締役全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を塡補されることとされております。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても填補されません。

なお、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。

本議案が原案どおり承認され、各候補者が取締役に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。

当社は2023年6月30日に当該保険契約を更新する予定であります。

(注7)

当社は、土屋光章氏及び渡瀬有子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ており、原案どおり土屋光章氏及び渡瀬有子氏の再任が承認された場合、引き続き両氏を独立役員として同取引所に届け出る予定であります。また、明賀孝仁氏は東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、原案どおり明賀孝仁氏の選任が承認された場合、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。

ご参考

●取締役会の構成

本定時株主総会において、第2号議案が原案どおり承認された場合、取締役会の構成は以下のとおりとなります。

●独立社外取締役の独立性基準

当社は、当社の社外取締役（その候補者を含む）が以下の項目のいずれにも該当しない場合には独立性を有するものと判断します。

（1）当社または当社子会社を主要な取引先とする者またはその業務執行者

（2）当社または当社子会社の主要な取引先またはその業務執行者

（3）当社または当社子会社から、役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、公認会計士または弁護士等の専門家

（4）過去1年間において、上記（1）から（3）のいずれかに該当していた者

（5）次に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族

1. 上記（1）から（4）までに該当する者

2. 現在または過去1年間において当社または当社子会社の業務執行者であった者

3. 現在または過去1年間において当社または当社子会社の非業務執行取締役であった者