現在の取締役9名全員は本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、指名委員会の決定に基づき取締役9名の選任をお願いしたいと存じます。

　なお、取締役候補者の決定にあたり指名委員会は、各取締役候補者において別途指名委員会が定める｢取締役指名基準｣（社外取締役においては｢社外取締役の独立性に関する基準｣を含みます。）の各要件を充足し、取締役候補者としてふさわしい資質を具備しているものと判断いたしました。｢取締役指名基準｣及び｢社外取締役の独立性に関する基準｣の具体的内容は7頁に記載しております。また、業務執行に対する監視・監督機能の充実、実効性の強化をはかるため社外取締役の比率を過半数としております。

<ご参考>

「取締役指名基準」

　指名委員会は、取締役の指名に際し、次に定めるすべての要件を満たす者の中から当社取締役として相応しい候補者を指名し、株主総会に提出する取締役の選任に関する議案の内容を決定する。

1．経営感覚に優れ、経営の諸問題に関する高度な見識を有していること

2．高い倫理観を有し、遵法精神に富んでいること

3．人格に優れ、心身ともに健康であること

4．社外取締役については、会社経営、法務、会計、医療、行政、コンサルティング、教育等の分野で指導的役割を果たし、豊富な経験、専門的知見を有していること及び当社の定める独立性の要件を満たしていること

「社外取締役の独立性に関する基準」

　社外取締役が独立性を有していると認められる場合には、以下の何れにも該当してはならない。

1．法令に定める要件に該当しない者

2．当社を主要な取引先とする者（その者の直近事業年度の年間連結売上高の2％以上または年間1億円の何れか高い方の支払を当社から受けた者）

3．当社の主要取引先である者（当社の直近事業年度の年間連結売上高の2％以上の支払または当社の当該年度の連結総資産の2％以上の融資を当社に行っている者）

4．当社から役員報酬以外に、一定額（注1）以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家、及びその他の専門家

5．当社から一定額（注1）を超える寄付または助成を受けている者

6．当社大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）

7．当社の監査法人に属している者

8．当社の業務執行者（注2）が他の会社にて社外役員に就いている、または就いていた場合における当該他の会社の業務執行者（注2）

9．上記2～6に該当する者が法人・組合等の団体である場合には、当該団体に所属する業務執行者（注2）

10．過去3年間において上記2～9の何れかに該当していた者

11．上記2～10に該当する者が重要な者（注3）である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族

(脚注）

注1：一定額とは、年間10百万円とする。

注2：業務執行者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事（外部理事を除く）、その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。

注3：重要な者とは取締役、執行役、執行役員、その他重要な使用人をいう。

　取締役候補者は、次のとおりであります。

（注）

1．入澤武久氏の所属する入澤法律事務所に所属する他の弁護士と法律に関する顧問契約を結んでおりますが、その額は年間480万円と軽微であり、当社指名委員会が定める｢取締役指名基準｣及び「社外取締役の独立性に関する基準」を満たしております。

2．その他の候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

3．入澤武久氏、野村滋氏、箱崎幸也氏、石井潔氏、中村規代実氏、藤吉彰氏は会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。

4．当社は、入澤武久氏、野村滋氏、箱崎幸也氏、石井潔氏、中村規代実氏、藤吉彰氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ておりますが、6氏が取締役に再任された場合、引き続き独立役員となる予定であります。

5．社外取締役候補者の独立性について

①　社外取締役候補者は、いずれも過去に当社または当社の特定関係事業者の業務執行者等になったことはありません。

②　社外取締役候補者は、取締役としての報酬を除き、いずれも過去に当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受けたことはなく、今後も受ける予定はありません。

③　社外取締役候補者は、いずれも当社または当社の特定関係事業者の業務執行者等の配偶者、三親等以内の親族関係はありません。

6．責任限定契約の内容の概要について

　当社は、入澤武久氏、野村滋氏、箱崎幸也氏、石井潔氏、中村規代実氏、藤吉彰氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる規定を定款に置いており、その規定に基づき、責任限定契約を締結しております。6氏が取締役に再任された場合、当社は6氏と責任限定契約を継続する予定であります。

　当該規定に基づく損害賠償の限定額は、各々1,000万円と同法第425条第1項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

7．役員等賠償責任保険契約の内容の概要について

　当社は、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する会社役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しております。当該保険契約では、被保険者である取締役・執行役等が業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害等について補填することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。各取締役候補者が取締役に選任され就任した場合には、いずれの取締役も本保険の被保険者となる予定であります。本保険の契約期間は1年であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。