株主総会参考書類
議案
第1号議案
剰余金の処分の件
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつと位置付けており、安定した配当を毎期継続的に行うことを基本方針としております。更に、経営成績及び今後の事業展開、健全な経営体質維持のために必要な内部留保の確保等を勘案の上、当期の期末配当は、前期と同額の1株につき20円とさせていただきたいと存じます。
（1）配当財産の種類
金銭
（2）配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金 20 円
配当総額 1,068,891,220 円（配当の原資 利益剰余金）
なお、中間配当金として1株につき20円をお支払いしておりますので、当期の年間配当金は1株につき金40円となります。
（3）剰余金の配当が効力を生じる日
2018年6月22日
第2号議案
定款一部変更の件
1．提案の理由
- （1）当社は、取締役会の意思決定・監督機能の強化及び業務執行における責任の明確化による経営の健全性・効率性の確保を目的として、2018年4月に執行役員制度を導入いたしました。これに伴い現行定款について所要の変更を行うものであります。
- ①執行役員制度の導入に伴う経営体制の効率化を図るため、取締役員数の上限を減員させるものであります（変更案第19条）。
- ②役付取締役の規定を廃止するとともに、執行役員及び役付執行役員に関する規定を追加するものであります（変更案第26条、第27条）。
- （2）株主総会及び取締役会の運営に柔軟性を持たせるため、株主総会及び取締役会の招集権者及び議長を取締役社長からあらかじめ取締役会が定めた取締役に変更するものであります（変更案第13条、第15条、第22条、第24条）。
2．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
第3号議案
取締役9名選任の件
取締役全員（12名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、執行役員制度の導入に伴う経営体制の効率化を図るため、取締役3名を減員し、取締役9名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
＜ご参考＞ 取締役候補者の決定を行うに当たっての方針
取締役候補者は、当社の取締役に相応しい人格、識見、倫理観を備え、その職務の遂行に当たり健康上の支障がないという基本的条件に合致する者から決定いたします。
その上で、社内取締役候補者は、社長が現任の取締役・監査役に候補者の推薦を求め、社長は推薦のあった者について、当社グループの中長期的な成長戦略の着実な推進力となり、組織の活性化に好影響を与える人物を選抜し、取締役評価検討会（社外取締役が議長を務め、且つ過半数を独立役員で構成）の助言を参考にして、取締役会での審議を経て決定いたします。
社外取締役候補者は、当社グループと特別の利害関係がなく、独立性を保つことができ、また、取締役会の監督・助言機能の実現のために不可欠なビジネスキャリアや専門的知見を有する人物であって、且つ当社が経営の透明性、健全性、手続きの公正性を保持する上で多面的視点からの有益な助言を求め得る人材を、取締役評価検討会の助言を参考にして、取締役会での審議を経て決定いたします。
-
山村 輝治
再任
生年月日 1957年1月28日生 所有する当社株式の数 33,385株 取締役在任年数
（本総会終結時）14年 取締役会出席回数 22回／22回中
（100.0％）略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） - 1982年1月
- 当社入社
- 2004年6月
- 当社取締役クリーンサービス事業本部副本部長
- 2007年4月
- 当社取締役ケアサービス事業本部、レントオール事業部、ホームインステッド事業部担当
- 2009年4月
- 当社代表取締役社長
- 2018年4月
- 当社代表取締役社長執行役員（現任）
取締役候補者とした理由 山村輝治氏は、2009年の社長就任以降、グループ全体の業績回復に向けた仕組みの改革に取り組み、2015年にスタートした長期戦略「ONE DUSKIN」の第1フェーズとなる3カ年でも全社構造改革の陣頭指揮を執ってまいりました。当社社長としての実績と、フランチャイズ事業の経営全般に関する知見を有していることから、グループ全体を監督する適切な人材と判断したため、引き続き取締役候補者としております。 略歴を開く閉じる -
宮島 賢一
再任
生年月日 1955年3月16日生 所有する当社株式の数 11,100株 取締役在任年数
（本総会終結時）14年 取締役会出席回数 22回／22回中
（100.0％）略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） - 1990年5月
- 当社入社
- 2004年6月
- 当社取締役クリーンサービス事業本部長
- 2009年4月
- 当社常務取締役クリーンサービス事業本部、ケアサービス事業本部、レントオール事業部、ユニフォームサービス事業部、ヘルス＆ビューティ事業部、ホームインステッド事業部、ドリンクサービス事業部、法人営業本部担当
- 2012年6月
- 当社専務取締役社長室、広報部、法務・コンプライアンス部、品質保証・リスク管理部、商品検査センター、フードチェーン開発部担当
- 2015年4月
- 当社専務取締役社長室、ミスタードーナツ事業本部担当及びフードグループ管掌
- 2016年6月
- 当社専務取締役ミスタードーナツ事業本部、フード開発事業部担当
- 2018年4月
- 当社取締役専務執行役員フードグループ管掌（現任）
取締役候補者とした理由 宮島賢一氏は、当社主力のクリーン・ケア事業部門の責任者を歴任した後、2014年にはミスタードーナツ事業本部長に就任。2015年からはフードグループ全般を統括し、ミスタードーナツブランドの再構築とフード事業の次の柱となる事業の発掘に全力を傾けてまいりました。当社における豊富な業務経験と、フランチャイズ事業の経営全般に関する知見を有していることから、グループ全体を監督する適切な人材と判断したため、引き続き取締役候補者としております。 略歴を開く閉じる -
岡井 和夫
再任
生年月日 1957年6月29日生 所有する当社株式の数 18,355株 取締役在任年数
（本総会終結時）10年 取締役会出席回数 22回／22回中
（100.0％）略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） - 1980年4月
- 当社入社
- 2008年6月
- 当社取締役国際部長兼楽清香港有限公司董事長兼総経理
- 2010年4月
- 当社取締役経営企画部、海外事業部、新規事業開発部担当
- 2015年6月
- 当社常務取締役クリーン・ケア開発本部長
- 2018年4月
- 当社取締役常務執行役員国際部、ケアサービス事業本部管掌（現任）
取締役候補者とした理由 岡井和夫氏は、当社入社以来、海外事業部門、経営企画部門、クリーン・ケア事業部門等を幅広く担当してまいりました。2017年からはケア事業の戦略立案、開発強化及び海外事業推進の陣頭指揮を執っており、当社における豊富な業務経験と、フランチャイズ事業の経営全般に関する知見を有していることから、グループ全体を監督する適切な人材と判断したため、引き続き取締役候補者としております。 略歴を開く閉じる -
純一再任
生年月日 1958年2月20日生 所有する当社株式の数 10,300株 取締役在任年数
（本総会終結時）9年 取締役会出席回数 22回／22回中
（100.0％）略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） - 1982年10月
- 当社入社
- 2009年6月
- 当社取締役ミスタードーナツ事業本部長
- 2014年3月
- 当社取締役クリーン・ケア西日本地域担当
- 2015年4月
- 当社取締役クリーン・ケア営業本部長
- 2018年4月
- 当社取締役常務執行役員訪販グループ戦略本部・運営本部、法人営業本部管掌兼訪販グループ戦略本部長（現任）
取締役候補者とした理由 
純一氏は、当社入社以来、長年に亘り当社主力のミスタードーナツ事業の拡大と発展に取り組み、2014年以降、クリーン・ケア事業部門の営業統括責任者、国内法人営業の責任者を務め、2018年からは、訪販グループの戦略立案、組織の活性化及び法人営業強化の陣頭指揮を執っており、当社における豊富な業務経験と、フランチャイズ事業の経営全般に関する知見を有していることから、グループ全体を監督する適切な人材と判断したため、引き続き取締役候補者としております。
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住本 和司
再任
生年月日 1960年11月29日生 所有する当社株式の数 6,285株 取締役在任年数
（本総会終結時）4年 取締役会出席回数 22回／22回中
（100.0％）略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） - 1983年4月
- 当社入社
- 2014年6月
- 当社取締役レントオール事業部長兼ホームインステッド事業部担当
- 2016年5月
- 当社取締役経営企画部、ライフケア開発本部、レントオール事業部、ユニフォームサービス事業部、ヘルス＆ビューティ事業部担当
- 2017年4月
- 当社取締役経営企画部、生産本部担当
- 2018年4月
- 当社取締役上席執行役員経営企画部、生産本部管掌（現任）
取締役候補者とした理由 住本和司氏は、当社の主力であるクリーン・ケア事業部門を経て、2012年からはレントオール事業部門を担当し、事業発展に大きく貢献。2016年以降は、経営企画部門担当として当社グループの成長戦略立案の指揮を執り、また2017年からは生産本部責任者として原価率の最適化計画立案等の中心的役割を果たしてまいりました。当社における豊富な業務経験と、フランチャイズ事業の経営全般に関する知見を有していることから、グループ全体を監督する適切な人材と判断したため、引き続き取締役候補者としております。 略歴を開く閉じる -
鈴木 琢
再任
生年月日 1965年10月8日生 所有する当社株式の数 3,300株 取締役在任年数
（本総会終結時）2年 取締役会出席回数 22回／22回中
（100.0％）略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） - 1989年4月
- 当社入社
- 2016年6月
- 当社取締役生産本部長兼商品検査センター担当
- 2017年4月
- 当社取締役ライフケア開発本部、レントオール事業部、ユニフォームサービス事業部、ヘルス＆ビューティ事業部担当
- 2018年4月
- 当社取締役上席執行役員ユニフォームサービス事業部、ヘルス＆ビューティ事業部、レントオール事業部、ヘルスレント事業部、ライフケア事業部管掌（現任）
取締役候補者とした理由 鈴木 琢氏は、当社入社以来、クリーン・ケア事業領域の新規事業開発、生産工場の運営業務等に携わった後、2012年に生産本部の責任者に就任し、生産事業改革に取り組みました。2017年からは新たに高齢者向け生活支援、介護事業部門の責任者として事業基盤の構築、強化に向けたリーダーシップを発揮しており、当社における豊富な業務経験と、フランチャイズ事業の経営全般に関する知見を有していることから、グループ全体を監督する適切な人材と判断したため、引き続き取締役候補者としております。 略歴を開く閉じる -
山本 忠司
再任
社外取締役候補者
独立役員候補者
生年月日 1952年11月14日生 所有する当社株式の数 －株 社外取締役在任年数（本総会終結時） 3年 取締役会出席回数 22回／22回中
（100.0％）略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） - 1976年4月
- 株式会社ワコール入社
- 2006年6月
- 株式会社ワコールホールディングス取締役兼株式会社ワコール取締役常務執行役員人事総務本部長
- 2008年4月
- 株式会社ワコールホールディングス取締役兼株式会社ワコール取締役専務執行役員国際本部長
- 2012年3月
- 株式会社ワコール取締役退任
- 同年6月
- 株式会社ワコールホールディングス取締役退任
- 同年同月
- 株式会社ワコール監査役
- 2014年6月
- 同社監査役退任
- 2015年6月
- 当社取締役（現任）
社外取締役候補者とした理由 山本忠司氏は、株式会社ワコールの取締役専務執行役員として企業経営における豊かな経験と高い見識があり、また、同社在職中の人事企画や国際業務企画等の分野における豊富な業務経験を有しております。2015年6月の当社社外取締役就任以降、経営全般について、業務を執行する経営陣から独立した客観的立場から適切な助言、監督を行い、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与していることから、引き続き社外取締役候補者としております。 略歴を開く閉じる -
片田 純子
再任
社外取締役候補者
独立役員候補者
生年月日 1963年2月21日生 所有する当社株式の数 600株 社外取締役在任年数（本総会終結時） 3年 取締役会出席回数 22回／22回中
（100.0％）略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） - 2007年6月
- 大阪いずみ市民生活協同組合監事
- 2015年6月
- 同協同組合監事退任
- 同年同月
- 当社取締役（現任）
社外取締役候補者とした理由 片田純子氏は、消費者問題に精通しております。2015年6月の当社社外取締役就任以降、顧客、一般消費者の利益保護等について、業務を執行する経営陣から独立した客観的立場から適切な助言、監督を行い、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与していることから、引き続き社外取締役候補者としております。なお同氏は、会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたします。 略歴を開く閉じる -
善積 友弥
再任
社外取締役候補者
独立役員候補者
生年月日 1953年6月10日生 所有する当社株式の数 －株 社外取締役在任年数（本総会終結時） 1年 取締役会出席回数 17回／17回中
（100.0％）略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） - 1978年4月
- 味の素株式会社入社
- 2007年6月
- 同社取締役
- 2008年6月
- 同社取締役常務執行役員アミノ酸カンパニー長
- 2011年6月
- 同社取締役常務執行役員バイオ・ファイン事業本部北米本部長兼アメリカ味の素社（現味の素ノースアメリカ社）取締役社長
- 2013年6月
- 味の素株式会社常務執行役員バイオ・ファイン事業本部北米本部長兼味の素ノースアメリカ社取締役社長
- 2015年6月
- 味の素株式会社アドバイザー
- 2017年6月
- 同社退社
- 同年同月
- 当社取締役（現任）
社外取締役候補者とした理由 善積友弥氏は、味の素株式会社の取締役常務執行役員として企業経営における豊かな経験と高い見識があり、同社在職中にはグループ全体の生産戦略立案、中期経営計画策定、M＆A戦略推進等に関与された他、2011年から4年間に亘り、同社北米本部長、味の素ノースアメリカ社社長として北米事業全体の統括及び北米現地法人の事業統括に関与されました。2017年6月の当社社外取締役就任以降、経営全般について、業務を執行する経営陣から独立した客観的立場から適切な助言、監督を行い、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与していることから、引き続き社外取締役候補者としております。 略歴を開く閉じる
（注）
- 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
- 山本忠司氏、片田純子氏及び善積友弥氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、本議案が原案どおり承認された場合は、引き続き三氏を独立役員とする予定であります。
- 当社は、山本忠司氏、片田純子氏及び善積友弥氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任の限度額を法令の定める額とする契約を締結しており、本議案が原案どおり承認された場合は、当該責任限定契約を継続する予定であります。
- 善積友弥氏の取締役会出席回数は、2017年6月22日の就任後に開催された取締役会を対象としております。
第4号議案
監査役1名選任の件
監査役織田貴昭氏は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
＜ご参考＞ 監査役候補者の決定を行うに当たっての方針
監査役候補者は、当社の監査役に相応しい人格、識見、倫理観を備え、その職務の遂行に当たり健康上の支障がないという基本的条件に合致する者から決定いたします。
監査役の職務が取締役の職務執行を適切に監査（業務監査（適法性監査）及び会計監査）し、良質な企業統治体制を構築することとされることから、社内監査役候補者は、業務執行者からの独立性が確保され、誠実な職務の遂行に必要な知識と能力を備え、当社事業に関する深い見識と企業経営に関する客観的・中立的な判断力を有する人物を選抜し、社外役員会議の助言を参考にして、監査役会の同意を得た後、取締役会での審議を経て決定いたします。なお、監査役には財務及び会計に関する相当程度の知見を有している者を1名以上選定することといたします。
社外監査役候補者は、当社グループと特別の利害関係がなく、独立性を保つことができ、また、取締役会の監督・助言機能の実現のために当社が必要とする法律、会計、内部統制、組織再編等の分野で豊富な経験と高い知見を有する人物について、社外役員会議の助言を参考にして、監査役会の同意を得た後、取締役会での審議を経て決定いたします。
-
織田 貴昭
再任
社外監査役候補者
独立役員候補者
生年月日 1962年5月31日生 所有する当社株式の数 500株 社外監査役在任年数（本総会終結時） 4年 取締役会出席回数 22回／22回中
（100.0％）監査役会出席回数 14回／14回中
（100.0％）略歴、当社における地位（重要な兼職の状況） - 1985年10月
- 司法試験合格
- 1988年4月
- 弁護士登録（大阪弁護士会）三宅合同法律事務所入所
- 1995年1月
- 同事務所パートナー
- 2002年5月
- 弁護士法人三宅法律事務所社員（現任）
- 2014年6月
- 当社監査役（現任）
重要な兼職の状況 新日本理化株式会社 社外取締役（監査等委員） 社外監査役候補者とした理由 織田貴昭氏は弁護士であり、法曹界において培ってきた豊富な経験と専門的な知識に基づき、当社の経営全般について独立した客観的立場からの公正な監査を今後も期待できることから、引き続き社外監査役候補者としております。なお同氏は、過去に直接会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断いたします。 略歴を開く閉じる
（注）
- 織田貴昭氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
- 織田貴昭氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、本議案が原案どおり承認された場合は、引き続き織田貴昭氏を独立役員とする予定であります。
- 当社は、織田貴昭氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任の限度額を法令の定める額とする契約を締結しており、本議案が原案どおり承認された場合は、当該責任限定契約を継続する予定であります。
＜ご参考＞ 社外役員の独立性に関する基準
当社が、社外取締役又は社外監査役が独立性を有するという場合は、当該社外取締役又は社外監査役が以下に掲げる要件のいずれにも該当しないこととしております。なお、以下の基準は、有価証券上場規程施行規則（東京証券取引所）が定める独立性基準を前提として、更に、当社独自の基準を定めるものであります。
当社では、社外役員の独立性を判断するに当たり、「社外役員の独立性に関する当社の基準」に照らして当該者が下記1.から9.の基準に抵触しないことを確認した後、社外取締役については取締役評価検討会の、また、社外監査役については監査役の意見及び社外役員会議の助言を参考にして、取締役会での審議を経て社外役員候補者を決定いたします。
- 当社グループ（＊）の取締役（当社の社外取締役を除く。）、監査役（当社の社外監査役を除く。）又は使用人である者
（＊）「当社グループ」とは、株式会社ダスキン及び株式会社ダスキンの子会社をいう。 - 当社の主要株主（＊）若しくは当社が主要株主である法人等の取締役、監査役又は使用人である者
（＊）「主要株主」とは、総議決権の10％以上の株式を保有する個人又は法人等をいう。 - 当社グループの主要取引先企業（＊）の取締役、監査役又は使用人である者
（＊）「主要取引先企業」とは、直前事業年度において当社グループとの取引の支払額又は受領額が、当社グループ又は取引先（その親会社及び子会社を含む。）の連結売上高の3％又は10億円のいずれか大きい額を超える者をいう。 - 当社グループから多額の寄付（＊）を受けている個人若しくは法人・団体等の理事その他の取締役、監査役又は使用人である者
（＊）「多額の寄付」とは、直前事業年度において当社グループの連結売上高の1％又は1億円のいずれか大きい額を超える財産を得ていることをいう。 - 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭（＊）その他の財産を得ている法律専門家、会計専門家、コンサルタント（当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者。）
（＊）「多額の金銭」とは、直前事業年度において当社グループの連結売上高の1％又は1億円のいずれか大きい額を超える財産を得ていることをいう。 - 過去において、上記1.から2.までに該当していた者
- 過去3年間において、上記3.から5.までに該当していた者
- 上記1.から7.までに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族
- 就任からの在任年数が社外取締役については5年、社外監査役については8年を超える者
- その他、当社の社外役員としての職務遂行上、独立性に疑念がないこと
第5号議案
取締役の報酬等の額改定の件
当社の取締役の報酬等の総額は、2015年6月19日開催の第53回定時株主総会において、年額5億円以内（うち社外取締役分35百万円以内）とご承認いただき今日に至っております。
当社は今般、執行役員制度を導入したことに伴う取締役員数の減少を第2号議案「定款一部変更の件」において付議したことから、取締役の報酬等の総額を年額4億円以内（うち社外取締役分35百万円以内）に改定いたしたいと存じます。
なお、2017年6月22日開催の第55回定時株主総会において、報酬等の総額の範囲内で株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を年額50百万円以内で割り当てることをご承認いただいた件については、据え置きとさせていただきます。
また、現在の取締役は12名（うち社外取締役3名）でありますが、第3号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役は9名（うち社外取締役3名）となります。