第2号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役全員（3名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役3名の選任をお願いするものであります。なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
-
1
畑山幹男
生年月日 1955年10月1日生 所有する当社の株式数 1,200株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 - 1978年4月
- ㈱協和銀行（現㈱りそな銀行）入行
- 2004年4月
- ㈱りそな銀行 新宿西口支店長
- 2005年4月
- 当社入社 管理本部財務部長
- 2005年6月
- 執行役員 管理本部財務部長
- 2007年6月
- 取締役執行役員 財務部長・内部統制推進室長
- 2012年4月
- 常務取締役執行役員 財務部長・内部統制推進室長・基幹システム構築室長
- 2014年4月
- 常務取締役執行役員 管理本部長・財務部長・総務部長・内部統制推進室長
- 2021年4月
- 常務取締役執行役員 社長室長・内部統制推進室長
- 2021年6月
- 社長室長・内部統制推進室長
- 2022年4月
- 社長室長・監査-内部統制室長
- 2022年6月
- 取締役常勤監査等委員（現）
取締役候補者とした理由 当社管理部門における豊富な経験と知識を有しており、当社の監査・監督の立場に適任であると判断し、引き続き監査等委員である取締役候補者としております。 略歴を開く閉じる
-
2
深沢岳久
生年月日 1969年6月7日生 所有する当社の株式数 500株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 - 1997年4月
- 弁護士登録
- 1999年4月
- 深澤法律事務所入所（現）
- 2000年10月
- 当社 社外監査役
- 2015年6月
- 社外取締役監査等委員（現）
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 弁護士としての企業法務の専門知識と豊富な経験をもとに、コーポレートガバナンスの強化と業務執行等の適法性及び妥当性について客観的に提言していただくことを期待し、引き続き社外取締役候補者としております。
なお、同氏は、会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。略歴を開く閉じる
-
3
大西恭二
生年月日 1948年2月10日生 所有する当社の株式数 1,300株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 - 1973年4月
- 伊藤忠商事㈱入社
- 1997年4月
- 同社 情報システム部長
- 1999年4月
- ㈱CRC総合研究所入社
- 1999年6月
- 同社 取締役インターネット事業部長
- 2006年10月
- 伊藤忠テクノソリューションズ㈱入社
- 2007年4月
- 同社 取締役専務執行役員流通システム事業担当
- 2011年6月
- 同社 退任
- 2014年9月
- ㈱インテリジェントウェイブ 社外監査役
- 2019年6月
- 当社 社外取締役監査等委員（現）
- 2020年9月
- ㈱インテリジェントウェイブ 社外監査役退任
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 上場会社の取締役・監査役の豊富な経験をもとに、内部統制における危機管理や人材育成、情報システム関連等について客観的に提言していただくことを期待し、引き続き社外取締役候補者としております。 略歴を開く閉じる
（注）
1．各監査等委員である取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2．深沢岳久氏及び大西恭二氏は、社外取締役候補者であり、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の候補者であります。
3．深沢岳久氏及び大西恭二氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、両氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって深沢岳久氏が8年、大西恭二氏が4年となります。
4．当社と深沢岳久氏及び大西恭二氏の両氏とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、両氏が選任された場合、当社は当該契約を継続する予定であります。
5．当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、当社取締役を含む被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなり、当社が保険料を全額負担しております。なお、各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
6．監査等委員である取締役候補者の所有する当社株式数は、2023年3月31日現在の状況を記載しております。
（ご参考）スキル・マトリックス
取締役会の体制方針
当社の取締役会は、複数の異なる事業分野で構成される会社の運営にかかる業務執行状況を管理監督でき、かつ、営業、生産、企画管理など担当する各部門に精通し、必要な知識・経験・見識を有するメンバーで構成しております。また、人員のバランスや多様性を確保し、迅速な意思決定を行うための少人数、かつ適正規模での運営が両立できる体制としております。
役員全体（取締役、取締役監査等委員）でバランスのとれた経験、専門性、見識等を有する状態を目指しますが、現状不足する経験・専門性については、役員以外（取締役を兼務しない執行役員）での保有も含めて充足するように努めてまいります。
取締役会に必要な主要スキル及びその選定理由
第1号議案及び第2号議案が原案のとおり可決されますと、当社の役員の構成及びその有する主な経験・専門性・見識等は次のとおりです。
当社は執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員が有する経験・専門性・見識は次のとおりです。
（注）
上記は、各取締役・執行役員の有するすべての知見や経験を表すものではありません。