当社及び株式会社神戸製鋼所（以下「神戸製鋼所」といい、当社と神戸製鋼所を総称して「両社」といいます。）は、2021年8月5日開催の両社の取締役会において、神戸製鋼所を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。

　つきましては、本株式交換契約のご承認をお願いするものであります。

　なお、本株式交換は、神戸製鋼所においては、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第796条第2項の規定に基づく株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また、当社については、本総会において本株式交換契約のご承認を受けた上で、2021年11月1日を効力発生日として行う予定です。

　また、本株式交換の効力発生日（以下「本効力発生日」といいます。）に先立ち、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第二部において2021年10月28日付で上場廃止（最終売買日は2021年10月27日）となる予定です。

　本株式交換を行う理由、本株式交換契約の内容の概要等、その他本議案に関する事項は、以下のとおりです。

1．本株式交換を行う理由

　神戸製鋼所は、1905年9月に合名会社鈴木商店が小林製鋼所を買収、神戸製鋼所と改称したことを発祥とし、1911年6月に合名会社鈴木商店から分離、株式会社神戸製鋼所として設立されました。KOBELCOグループ（神戸製鋼所を中核企業とした企業グループをいいます。以下同じです。）は、2021年3月31日現在、神戸製鋼所及び子会社212社、関連会社50社から構成されており、鉄鋼アルミ事業、素形材事業、溶接事業、機械事業、エンジニアリング事業、建設機械事業、電力事業及びその他事業を営んでおります。

　KOBELCOグループは、鋳鍛鋼メーカーとしてスタートし、機械事業、鉄鋼の圧延、銅、エンジニアリング、建設機械、アルミ、溶接とその事業を徐々に広げてまいりました。110年を超える歴史の中で、社会のニーズに応え、選択と拡大を進めてきた結果、現在、鉄鋼やアルミ等の素材、鋳鍛鋼やアルミ鋳鍛等の素形材、溶接材料等からなる「素材系事業」、産業用機械、エンジニアリング、建設機械からなる「機械系事業」、そして「電力事業」の3つの事業領域で事業を展開しています。

　KOBELCOグループが提供する製品・サービスは、輸送機、電機、建設・土木、産業機械、社会インフラ等あらゆる産業の基礎資材となっています。KOBELCOグループは、独自の技術をもとにした代替困難な素材や部材、省エネルギーや環境に配慮した様々な機械製品やエンジニアリング技術等、KOBELCOグループ独自の多彩な製品群を幅広いお客様に供給することで、競争優位性を生みだしています。また、電力事業では、極めて重要な社会的インフラである電力の供給という公共性の高いサービスを提供しており、KOBELCOグループは社会的にも大きな責任を担っているものと考えています。

　KOBELCOグループを取り巻く事業環境としては、鉄鋼業界を取り巻く構造的な問題の拡大や、コロナ禍を契機とした産業構造の変化に加え、カーボンニュートラルの実現に向けた社会変革、さらに、デジタルトランスフォーメーションの進展等が予想されますが、いずれも、事業構造変革と新たな収益獲得の機会として、積極的に取り組んでいく必要があります。こうした状況を踏まえ、2021年5月に神戸製鋼所が公表した「KOBELCOグループ 中期経営計画（2021～2023年度）」においては、KOBELCOグループが実践すべき最重要課題を「安定収益基盤の確立」と「カーボンニュートラルへの挑戦」といたしました。これらの経営課題は、多様な技術と人材をもつKOBELCOグループにとって、多様な事業を営む企業としての強みを活かし、社会に貢献できる新たなビジネスチャンスでもあります。

　まず、この中期経営計画の期間を「素材系を中心とする収益力強化」等の取り組みを更に深化させ、KOBELCOグループとして「安定収益基盤を確立」する期間と位置付け、新規電力プロジェクトの収益貢献がフルに寄与する2023年度にROIC（投下資本収益率）5%以上の収益レベルを確保し、さらに、将来の姿として、ROIC8%以上を安定的に確保する、持続的に成長する企業グループを目指しています。このために、5つの重点施策、具体的には「鋼材事業の収益基盤強化」、「新規電力プロジェクトの円滑な立上げと安定稼働」、「素材系事業の戦略投資の収益貢献」、「不採算事業の再構築」、「機械系事業の収益安定化と成長市場への対応」を着実に実行していく計画を進めております。

　このうち、機械系事業については、社会インフラ、水素・再生エネルギー関連、MIDREXⓇのCO₂削減をはじめとした環境貢献メニューの引き合いは増加傾向にあり、グループ内連携を促進しながら積極的に受注に取り組んでおります。

　また、「カーボンニュートラルへの挑戦」に関しては、カーボンニュートラルへの移行や社会変革はグローバルで明確な潮流となっており、KOBELCOグループとしては、内部・外部環境において、リスクと機会、双方の要因を抱えている中、2050年のカーボンニュートラルへ挑戦し、その移行の中で企業価値の向上を図ることが目指すべき将来像と考えております。特に神戸製鋼所はCO₂排出量が多い高炉、石炭火力発電を保有しており、神戸製鋼所が排出するCO₂に対する削減対策コストの増加や、投資家等のダイベストメントの動きが懸念されることから、リスクの最小化に対しては、2050年のカーボンニュートラル達成に向け、高炉でのMIDREXⓇ技術活用等のKOBELCOグループ独自技術の開発推進、外部の革新技術の活用等により、CO₂削減に果敢に取り組んでおります。そして、機会の最大化には、MIDREXⓇ、自動車軽量化・電動化への素材供給等、CO₂排出削減に貢献する多様なメニューと多様な技術の融合を可能にする強みを活かし、これらメニューの需要拡大をビジネスチャンスとして捉えております。

　このうち、電力事業においては、神戸発電所の蒸気をもとにした周辺地域への熱・水素供給による地域全体でのエネルギー利用の高効率化、電力事業とエンジニアリング事業の連携によるバイオマス燃料（下水汚泥、食品残渣）の混焼、アンモニア混焼等の取り組みを強化し、世界最先端の都市型石炭火力発電所として事業継続を目指しております。

　なお、神戸製鋼所は2021年7月に、世界的なESG（環境・社会・ガバナンス）投資指数である「FTSE4Good Index Series」並びに「FTSE Blossom Japan Index」の構成銘柄に初めて選定されたことを公表いたしました。「FTSE4Good Index Series」、「FTSE Blossom Japan Index」は、ロンドン証券取引所グループ（LSEG）の完全子会社であるFTSE Russellにより選定される、ESG投資における代表的な投資指数です。世界各国の企業を調査対象として、環境、社会、ガバナンスについて優れた対応を行っている企業が選定されており、サステナブル投資の対象企業の選定等に広く利用されています。「FTSE Blossom Japan Index」は日本企業に特化して、環境、社会、ガバナンスを調査・選定したもので、世界最大規模の公的年金積立金管理・運用組織である「GPIF」（年金積立金管理運用独立行政法人）において、ESG投資指数のひとつに採用されています。

　KOBELCOグループでは、課題を解決する技術を融合し、ソリューション提案力を磨き、社会的要請や産業構造の変化に対応することにより、お客様や社会にとって“かけがえのない存在”としてあり続けるとともに、「安全・安心で豊かな暮らしの中で、今と未来の人々が夢や希望を叶えられる世界。」の実現を目指しております。

　一方、当社は、1954年6月に神戸製鋼所とファウドラー社（米国）との共同出資により、グラスライニング製機器等の化学工業用機器の製造販売を目的に神鋼フアウドラー株式会社として設立され、1957年12月に水処理装置、1962年3月に冷却塔、同年11月に下水及び有機廃水処理装置のビジネスに参入いたしました。1989年10月に社名を神鋼パンテツク株式会社に変更し、1994年の株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）市場第二部への株式上場後、2003年10月に神戸製鋼所の環境ビジネス部門との事業統合に伴う現社名への変更を経て、2013年7月の東京証券取引所と大阪証券取引所との現物株式市場の統合に伴い、現在、東京証券取引所市場第二部に株式を上場しております。

　当社グループ（当社を中核企業とした企業グループをいいます。以下同じです。）は、2021年3月31日現在、当社及び子会社28社で構成され、水処理関連事業、廃棄物処理関連事業及び化学・食品機械関連事業に係る製品の製造販売に加え、各事業に関連するアフターサービス等の事業活動を展開しております。

　水処理関連事業及び廃棄物処理関連事業は、環境に関わる事業領域で広く積極的に活動を展開しており、KOBELCOグループのエンジニアリング事業の一翼を担っております。当社グループは、水処理・廃棄物処理での多くの特長ある環境負荷低減技術を保有しており、お客様のニーズに合わせた水処理設備、廃棄物発電設備等のソリューションを提供することにより、環境に優しい地域作りに貢献しております。

　また、化学・食品機械関連事業は、創業以来多くのお客様のものづくりに貢献してきたグラスライニング製機器等の製造・販売により高品質なものづくりが求められるファインケミカル、医薬品、電子材料、食品等の産業分野で貢献し、人々の暮らしに寄与してまいりました。さらに、次世代エネルギーとして注目されている水素に関し、当社では、水電解式高純度水素発生装置（HHOG）の製造・販売により水素ユーティリティとしての納入実績を豊富に有し、今後は再生可能エネルギーを利用したCO₂フリー水素の普及拡大等、低炭素社会実現への貢献が期待されております。以上の事業活動を通じて、世界規模で地球温暖化や循環型社会の構築が重要な課題となる中、その解決のため当社グループの果たすべき役割・使命は今後更に大きくなると考えております。

　当社グループを取り巻く事業環境は、水処理及び廃棄物処理の環境関連事業に係る国内公共投資が、「防災・減災、国土強靭化のための5か年加速化対策」等により、当面、堅調に推移すると考えられる一方で、人口減少・広域化・官民連携等の市場変化への迅速な対応が必要であると認識しております。また、海外においては、主に東南アジアの新興国において、上水道を中心とした水処理関連インフラの整備や大規模工業団地の排水処理等の需要が継続している状況下、更なる受注拡大を実現するために、案件遂行力の更なる強化、現地パートナーとの協業関係の構築・深化が必要であると認識しております。

　このような認識のもと、当社が2021年5月に公表した「2021～2023年度中期経営計画」においては、「両利きの経営（既存事業の競争力強化・成長分野への積極投資）による持続的成長の実現～既存事業で安定収益基盤を確保しつつ、成長分野へ積極的に踏み込むことで持続的成長を実現する～」を基本方針としております。「既存事業の競争力強化」として、CO₂削減につながる下水汚泥や廃棄物をエネルギー源とした発電等の事業展開、また、化学・食品機械関連事業におけるオンリーワン技術の追求及びグローバル市場を含めた事業拡大への基盤づくりに取り組んでおります。また、「成長分野への積極投資」として、海外における上水道整備、廃棄物発電等に取り組むとともに、CO₂削減や再生可能エネルギーの利用拡大等、地域・お客様の課題解決に役立つコア技術の提供、新規事業の推進を展開しております。さらに、国内外ともカーボンニュートラルへの社会変革の中、環境負荷低減につながる投資が拡大すると予想され、DX（デジタルトランスフォーメーション）化等の業務基盤の整備と併せて加速させる必要があるものと認識しております。

　従前から、神戸製鋼所及び当社は、お互いの連携強化により、エンジニアリングビジネスの収益力強化や新規事業創出に向けた取り組みを進めてまいりました。実際に、個別プロジェクト案件での協業は進展しており、当社による廃棄物発電案件の海外展開において、神戸製鋼所エンジニアリング事業が有する海外プロジェクトマネジメント力を組み合わせることで、当社の海外案件遂行力を更に高める等、一定の成果を挙げてまいりました。

　他方で、世界的な脱炭素化に向けた動きが加速しており、我が国においても2020年10月26日の菅内閣総理大臣所信表明演説において「2050年カーボンニュートラル、脱炭素社会の実現を目指す」方針が宣言されています。カーボンニュートラルへの移行や社会変革の進展等神戸製鋼所及び当社を取り巻く事業環境は急激に変化しております。KOBELCOグループとしての、2050年のカーボンニュートラル達成や、水素、バイオマス燃料、再生可能エネルギーといったCO₂削減に寄与する分野での新規事業創出、環境貢献メニューでの収益最大化に向けた取り組みを推進していくにあたっては、当社が保有する多くの特長ある技術の活用が不可欠であり、神戸製鋼所及び当社の一層の連携強化が必要な状況と認識しております。そして、当社が保有する環境に関わる事業領域とその裏付けとなっている技術は、KOBELCOグループのエンジニアリングセグメントの成長及び事業価値向上に対する貢献が大きく、ひいては、KOBELCOグループ全体の成長と企業価値向上に繋がるものと考えております。従いまして、かかる成長と企業価値向上を確実に取り込むために、利益相反リスクが内在する親子上場を維持することは、KOBELCOグループ経営の観点から適切ではないものと考えております。

　また、近年、上場子会社のガバナンスに関し、構造上の利益相反リスクとその対応策強化を求める動きが高まっており、経済産業省策定の2019年6月28日付「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」においても、上場子会社においては、「取締役会における独立社外取締役の比率を高めること（1/3以上や過半数等）を目指すことが基本」とされ、2021年6月11日に再改訂されたコーポレートガバナンス・コード補充原則4-8③によれば、「支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも3分の1以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、又は支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置するべきである」とされる等、上場子会社の今後の更なるガバナンスの強化は必須となっています。さらに、東京証券取引所が公表した2020年2月21日付「新市場区分の概要等について」及び2020年12月25日付「市場区分の見直しに向けた上場制度の整備について（第二次制度改正事項）」によれば、2021年6月を移行基準日として、2022年4月より、従来の市場第一部、市場第二部、JASDAQ（スタンダード及びグロース）、マザーズの5つの市場区分は、新たにプライム市場、スタンダード市場、グロース市場の3市場に整理される方針となっております。現在、東京証券取引所市場第二部に上場している当社は、新市場区分への移行に際してスタンダード市場への移行を選択することになるところ、現時点において、当社は東京証券取引所が公表しているスタンダード市場の上場維持基準である、「流通株式比率25%以上」の条件を充たしておりません。この市場区分の見直しに伴う上場維持基準の変更により、当社が現行の株主構成では上場維持ができなくなる見通しとなり、上場を維持する場合には更なるガバナンスの強化を求められるようになったことから、神戸製鋼所は、当社株式に関する取り扱いにつき、神戸製鋼所内で慎重に検討を重ねてまいりました。

　具体的には、神戸製鋼所及び当社を取り巻く事業環境、今後の企業価値向上に向けた成長戦略、東京証券取引所の新市場区分への移行の見通し等に伴う上場維持コスト等について検討を行いました。検討の結果、神戸製鋼所としては、当社を含むKOBELCOグループとしてのシナジーを最大限に発揮し、かつ取り組みを加速化させ、KOBELCOグループとしての企業価値向上を最大化するには、当社を完全子会社化することが最善との判断に至ったことから、2021年3月下旬に神戸製鋼所は当社に対して、株式交換による完全子会社化に向けた初期的提案を行いました。

　当社は、親会社で支配株主である神戸製鋼所からの初期的提案を受けて、本株式交換に係る具体的検討を開始することといたしました。また、具体的検討を開始するに際し、神戸製鋼所からの初期的提案に対する当社取締役会における意思決定過程の公正性、透明性及び客観性の確保並びに意思決定の恣意性の排除を目的として、2021年4月26日に支配株主である神戸製鋼所との間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といい、詳細については、下記3．「交換対価の相当性に関する事項」の(3)②「利益相反を回避するための措置」に記載のとおりです。）を設置し、併せて神戸製鋼所及び当社は、外部専門家を起用する等の具体的検討に向けた体制を整備いたしました。

　両社による検討及び協議の結果、当社が神戸製鋼所の完全子会社となることで、当社によるKOBELCOグループでの新規事業創出及びカーボンニュートラル達成に向けた取り組みの加速が期待できることに加えて、KOBELCOグループ全体の経営資源やネットワークの更なる活用等を通じた当社事業の拡大、及び中長期的な観点でのグループシナジーをより強く発揮することが可能となること、また当社の非上場化により、当社が短期的な株式市場からの評価にとらわれることなく機動的かつ迅速な意思決定が可能となることや、親子上場解消に伴う経費削減等による経営効率の向上等を図ることができることから、本株式交換による当社の完全子会社化が神戸製鋼所の企業価値向上のみならず、当社の企業価値向上のためにも有益であるとの結論に至りました。

　本株式交換により、具体的には、主に以下のシナジーが両社に顕在化すると考えております。

① 当社を含むKOBELCOグループでの新規事業創出の加速

　高純度水素発生装置（HHOG）に代表される水素関連技術、下水汚泥・食品残渣等のバイオマス燃料関連技術、再生可能エネルギー関連技術等、当社が保有する多くの特長ある技術をKOBELCOグループ全体で活用することが可能になります。これにより、当該技術をKOBELCOグループが保有する多様な技術、開発力と融合させることで、CO₂削減に寄与する分野をはじめ様々な分野での新規事業創出を推進・加速させることが、当社を含めて可能となり、当社及びKOBELCOグループの企業価値最大化につながるものと考えます。

② KOBELCOグループ全体でのカーボンニュートラル達成に向けた取り組み加速

　2050年カーボンニュートラルを目指し、KOBELCOグループ全体のCO₂削減を推進していくにあたり、神戸製鋼所の電力事業における石炭火力発電所でのバイオマス燃料の混焼の取り組みの他、水素関連技術については、KOBELCOグループで取り組みを進めている水素ステーション事業やMIDREX H2™（水素のみを還元剤とする直接還元製鉄）等、国内外で実施している各種取り組みとの連携を一層強化することで、水素社会の実現に向けたトータルソリューションの提供等が可能になり、KOBELCOグループが目指す2050年カーボンニュートラルに向けた取り組みを推進・加速させることが可能と考えます。また、この取り組みを進める過程において、CCUS（二酸化炭素回収・有効利用・貯留）を含め、CO₂削減に係る新たな技術・知見を獲得することが期待されます。これらの技術・知見を将来的には外販することによって、KOBELCOグループの収益への貢献についても、あわせて期待できるものと考えます。

③ KOBELCOグループ総合力の活用による当社事業の拡大

　KOBELCOグループは幅広い事業領域において事業を展開しており、多様な業界ネットワークやグローバルな顧客基盤、情報ソースを有するとともに、多彩な技術領域における知的財産・ノウハウ、開発力・解析力等を有しています。加えて、事業規模に応じた財務基盤や兵庫県をはじめとした特定地域での事業基盤、多くの海外拠点等を有しており、これらKOBELCOグループが有する豊富な経営資源を、当社が有効的に活用することが可能になると考えております。これにより、当社の保有する技術・人材・資産の持つ可能性を最大限発揮することが可能となり、その結果として、当社を含むKOBELCOグループでの新規事業創出や、KOBELCOグループ全体でのカーボンニュートラル達成に向けた取り組みが加速されるのみならず、当社既存事業である水処理関連事業、廃棄物処理関連事業、化学・食品機械関連事業等についても、既存事業の枠組みにとらわれることなく、さらなる発展・成長につながるものと考えます。

　また、神戸製鋼所エンジニアリング事業が有する豊富な海外プロジェクトマネジメント力を更に活用することで、当社の水処理関連事業や廃棄物処理関連事業の海外展開・新規案件獲得を加速することが可能になると考えます。加えて、当社の水処理関連事業や廃棄物処理関連事業で培った豊富なオペレーション・メンテナンス（O&M）ノウハウを、神戸製鋼所エンジニアリング事業に活用することが可能になると考えます。これらにより、神戸製鋼所及び当社両社において、国内外における案件対応力の強化や収益拡大が期待されます。

④ 経営効率の向上及び上場維持コストの削減

　共通機能や間接部門での効率的運用を図るとともに、両社間の人材交流を活発化させることで、両社の相互連携を強め、また、多様で幅広い業務経験の機会とし、人材育成にもつながるものと考えております。加えて、将来的には基幹システムやプロジェクトマネジメントシステムについても両者で一体化し、DX化等の業務基盤整備も加速していきます。これらを通じて、効率的な運営を推進するとともに、KOBELCOグループ全体のコスト削減を見込んでおります。また、上場会社として必要となる管理部門の維持のための費用その他のコスト等、上場維持によるその他の経営負担が解消され、事業成長への経営資源の有効活用を図ることが可能となり、当社の企業価値の向上に資すると考えております。

⑤ 中長期的な視点に基づく事業運営及び意思決定の迅速化

　本株式交換によって当社の非上場化を実現することにより、例えばKOBELCOグループ全体としてのCO₂削減といった課題解決に向けた取り組み等、当社として必ずしも短期的な利益の最大化が見込まれない先行投資や一時的なコスト増となる取り組みについても、中長期的な視点に基づく事業運営が可能となるとともに、意思決定の迅速化が図られると考えております。

　なお、今後両社は、当社の収益最大化と企業価値向上を実現し、ひいては神戸製鋼所の事業発展・収益拡大を実現するために、当社の視点に配慮した経営方針の下、神戸製鋼所と当社との研究開発及び新規事業推進に関する積極的な連携、当社事業の競争力強化に向けた各種施策、及び従業員のモチベーション維持・向上については引き続き留意しながら検討してまいります。

　完全子会社化の方法としては、本株式交換の対価として神戸製鋼所の普通株式（以下「神戸製鋼所株式」といいます。）が当社の少数株主の皆様に交付されることにより、神戸製鋼所株式の保有を通じて、本株式交換後に想定されている各種施策の実行を通じて期待されるシナジー効果や、シナジー効果の発現による神戸製鋼所の事業発展・収益拡大、その結果としての神戸製鋼所株式の株価上昇・配当を享受する機会を当社少数株主の皆様に対して提供できる一方で、流動性の高い神戸製鋼所株式を市場で取引することで随時現金化することも可能であると考えたことから、神戸製鋼所及び当社は株式交換のスキームを選択することが望ましいと判断いたしました。

　これらの点を踏まえて、総合的に検討した結果、神戸製鋼所及び当社は本株式交換により当社が神戸製鋼所の完全子会社となることが、神戸製鋼所及び当社それぞれの企業価値の向上ひいてはKOBELCOグループの企業価値の向上に資するものであり、神戸製鋼所及び当社の双方の株主にとっても有益なものであるとの認識で一致したことから、両社において、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、2021年8月5日、両社の取締役会において、神戸製鋼所が当社を完全子会社とすることを目的として、本株式交換を実施することを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。

2．本株式交換契約の内容の概要

　両社が2021年8月5日付で締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。

3．交換対価の相当性に関する事項

(1) 交換対価の総数及び割当ての相当性に関する事項

① 本株式交換に係る割当ての内容

(注1) 株式の割当比率

　神戸製鋼所は、当社株式1株に対して、神戸製鋼所株式4.85株を割当交付いたします。ただし、基準時（以下に定義します。）において神戸製鋼所が保有する当社株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社が協議し合意の上、変更することがあります。

(注2) 本株式交換により交付する神戸製鋼所の株式数

　神戸製鋼所は、本株式交換に際して、神戸製鋼所が当社の発行済株式（ただし、神戸製鋼所が保有する当社株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）の当社の株主の皆様（ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、神戸製鋼所を除きます。）に対して、その保有する当社株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の神戸製鋼所株式を割当交付いたします。本株式交換によって交付する神戸製鋼所株式には、新たに発行する神戸製鋼所株式を使用する予定です（ただし、神戸製鋼所の判断により、上記に従い割当交付される神戸製鋼所株式の一部として、神戸製鋼所が保有する自己株式を充当する可能性があります。）。なお、当社は、本効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前の時点において保有している自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求により当社が取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時の直前の時点において消却する予定です。そのため、本株式交換により割当交付する予定の上記普通株式数については、当社が保有する自己株式（2021年3月31日現在4,314株）に対し神戸製鋼所株式を割当交付することを前提としておりません。本株式交換により割当交付する神戸製鋼所株式の総数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。

(注3) 単元未満株式の取扱い

　本株式交換に伴い、神戸製鋼所の単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる当社の株主が新たに生じることが見込まれます。金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできませんが、神戸製鋼所の単元未満株式を保有することになる株主の皆様におかれましては、本効力発生日以降、神戸製鋼所の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。

イ 単元未満株式の買増制度（100株への買増し）

　会社法第194条第1項及び神戸製鋼所の定款の定めに基づき、神戸製鋼所の単元未満株式を保有する株主の皆様が、神戸製鋼所に対しその保有する単元未満株式の数と併せて1単元（100株）となる普通株式を売り渡すことを請求し、これを神戸製鋼所から買い増すことができる制度です。

ロ 単元未満株式の買取請求制度（100株未満の株式の売却）

　会社法第192条第1項の定めに基づき、神戸製鋼所の単元未満株式を保有する株主の皆様が、神戸製鋼所に対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。

(注4) 1株に満たない端数の取扱い

　本株式交換に伴い、神戸製鋼所株式1株に満たない端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数の神戸製鋼所株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付いたします。

② 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等

イ 割当ての内容の根拠及び理由

　上記1．「本株式交換を行う理由」に記載のとおり、2021年3月下旬に神戸製鋼所から当社に対して本株式交換の提案が行われ、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、神戸製鋼所が当社を完全子会社とすることが、両社の企業価値向上の観点で最善と考えるに至りました。

　神戸製鋼所及び当社は、本株式交換比率の決定にあたって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、神戸製鋼所はみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、当社はSMBC日興証券株式会社（以下「SMBC日興証券」といいます。）を、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選定いたしました。

　神戸製鋼所においては、下記(3) ①「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるみずほ証券から2021年8月4日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言、神戸製鋼所が当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、神戸製鋼所の株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

　当社においては、下記(3) ①「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるSMBC日興証券から2021年8月4日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）からの助言、当社が神戸製鋼所に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、本特別委員会からの指示、助言及び2021年8月4日付で受領した答申書等を踏まえて、神戸製鋼所との間で複数回に亘り本株式交換比率を含む本株式交換の条件に係る協議を行うとともに、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の少数株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

　このように、神戸製鋼所及び当社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれのリーガル・アドバイザーから受けた助言等を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、相手方の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上で、両社間で本株式交換比率により本株式交換を行うことについて慎重に交渉・協議を重ねてまいりました。

　その結果、本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至り、本株式交換比率により本株式交換を行うことに合意し、2021年8月5日開催の両社の取締役会において本株式交換を行うことを決議し、同日付で、両社の間で本株式交換契約を締結いたしました。

　なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上、変更することがあります。

ロ 算定に関する事項

a．算定機関の名称並びに両社との関係

　神戸製鋼所の第三者算定機関であるみずほ証券は、神戸製鋼所及び当社並びに本株式交換からは独立した算定機関であり、神戸製鋼所及び当社の関連当事者には該当しません。

　みずほ証券、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）及びみずほ信託銀行株式会社（以下「みずほ信託銀行」といいます。）は、神戸製鋼所の株主たる地位を有しており、また、みずほ証券及びみずほ信託銀行は当社の株主たる地位も有しておりますが、みずほ証券の社内において、ファイナンシャル・アドバイザー業務及び神戸製鋼所株式の価値算定業務を担当する部署と神戸製鋼所及び当社の株式を保有する同社の別部署との間において情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講じている他、みずほ銀行及びみずほ信託銀行における神戸製鋼所及び当社の株式を保有する同行の別部署との間においても情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講じているとのことです。これらの措置により、みずほ証券のファイナンシャル・アドバイザー業務及び神戸製鋼所株式の価値算定業務を担当する部署は、本株式交換に関して利益相反に係る利害関係の影響を受けずに、みずほ証券、みずほ銀行及びみずほ信託銀行の神戸製鋼所及び当社の株式を保有する別部署とは独立した立場で神戸製鋼所の株式価値の算定を行っているとのことです。

　また、みずほ銀行は、神戸製鋼所及び当社に対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等は生じておりますが、本株式交換に関して神戸製鋼所及び当社との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。

　神戸製鋼所は、みずほ証券の社内並びにみずほ銀行及びみずほ信託銀行の神戸製鋼所及び当社の株式を保有する別部署との情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置が構築されていること、神戸製鋼所とみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、みずほ証券を神戸製鋼所及び当社並びに本株式交換から独立した第三者算定機関として選定いたしました。

　当社の第三者算定機関であるSMBC日興証券は、神戸製鋼所及び当社から独立した算定機関であり、神戸製鋼所及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

　株式会社三井住友フィナンシャルグループの一員であるSMBC日興証券及び株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）は、神戸製鋼所及び当社の株主たる地位を有しており、また、三井住友銀行は神戸製鋼所及び当社に対して通常の銀行取引の一環としての融資等の取引がありますが、本株式交換に関して神戸製鋼所及び当社との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。SMBC日興証券によれば、SMBC日興証券の社内においては、ファイナンシャル・アドバイザリー業務並びに神戸製鋼所及び当社株式の価値算定業務を担当する部署と同社のその他部署との間において情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講じている他、SMBC日興証券と三井住友銀行との間において情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制が構築されていること、当社とSMBC日興証券の間において、一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しており第三者算定機関としての独立性が確保されていること、また、SMBC日興証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、当社がSMBC日興証券に対して、神戸製鋼所及び当社の株式価値の算定を依頼することに関し公正性の観点から問題はないと考えられることから、SMBC日興証券を神戸製鋼所及び当社から独立した第三者算定機関として選定いたしました。

b．算定の概要

　みずほ証券は、神戸製鋼所については、同社が東京証券取引所市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）市場第一部に上場しており、また当社については、同社が東京証券取引所市場第二部に上場しており、両社に市場株価が存在することから市場株価法（2021年8月4日を算定基準日とし、東京証券取引所における算定基準日の株価終値、東京証券取引所における算定基準日以前の1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の株価終値の平均値）を、また、神戸製鋼所及び当社いずれについても比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、神戸製鋼所及び当社の将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）を用いて算定を行っております。

　神戸製鋼所の1株当たりの株式価値を1とした場合の各評価方法における当社の評価レンジは以下のとおりです。

　みずほ証券は、株式価値の算定に際して、公開情報及びみずほ証券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両社並びにその関係会社の資産又は負債（デリバティブ取引、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、両社から提供若しくは開示された情報、判断又は予測を前提とし、これらについて独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを基礎としております。みずほ証券の株式交換比率の算定は、2021年8月4日までにみずほ証券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、みずほ証券の算定は、神戸製鋼所の取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。

　なお、みずほ証券がDCF法による算定の前提とした当社の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。一方、神戸製鋼所の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、神戸製鋼所は、経常利益において、2022年3月期と2024年3月期にそれぞれ前年度に対して3割以上の大幅な増益を見込んでおります。2022年3月期の増益は、鉄鋼事業での販売数量の増加、機械系を中心としたコスト削減、鉄鋼アルミや素形材における在庫評価影響の改善等によるもの、2024年3月期の増益は、新たな発電所の通期稼働による電力セグメントの損益改善、自動車軽量化素材の需要増による素形材セグメントの損益改善等によるものです。また、神戸製鋼所及び当社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。

　他方、SMBC日興証券は、神戸製鋼所については、同社が東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2021年8月4日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における1ヶ月間（2021年7月5日から2021年8月4日まで）、3ヶ月間（2021年5月6日から2021年8月4日まで）及び6ヶ月間（2021年2月5日から2021年8月4日まで）の各期間の終値の単純平均値を採用しております。

　当社については、同社が東京証券取引所市場第二部に上場しており市場株価が存在していることから市場株価法を、また比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにDCF法を用いて算定を行いました。

　市場株価法においては、2021年8月4日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部における1ヶ月間（2021年7月5日から2021年8月4日まで）、3ヶ月間（2021年5月6日から2021年8月4日まで）及び6ヶ月間（2021年2月5日から2021年8月4日まで）の各期間の終値の単純平均値を採用しております。

　類似上場会社比較法については、当社と類似性があると判断される類似上場会社として、日立造船株式会社、栗田工業株式会社、株式会社タクマ、メタウォーター株式会社、オルガノ株式会社、三菱化工機株式会社、株式会社ダイキアクシス及び野村マイクロ・サイエンス株式会社を選定した上で、事業価値に対するEBITDAの倍率を用いて算定を行いました。

　DCF法では、当社が作成した2022年3月期から2026年3月期までの財務予測に基づく2022年3月期以降に当社が創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値や株式価値を評価しております。DCF法における継続価値の算定については永久成長法及びマルチプル法により算出しております。具体的には割引率は6.51％～7.95％を使用しております。なお、割引率には加重平均資本コスト（Weighted Average Cost of Capital, WACC）を使用しております。また、永久成長法では永久成長率として－0.25％～0.25％を使用し、マルチプル法ではEBITDAマルチプルとして7.4倍～9.0倍を使用しております。

　なお、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、DCF法による算定の前提とした財務予測には反映しておりません。また、SMBC日興証券がDCF法の採用に当たり前提とした当社の事業計画の各期において、大幅な増減益は見込んでおりません。

　なお、各評価方法による当社の普通株式1株に対する神戸製鋼所の普通株式の割当株数の算定レンジは、以下のとおりとなります。

(注) SMBC日興証券は、株式交換比率算定書の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報は全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではなく、提供された情報が不正確又は誤解を招くようなものであるとする事実又は状況等につき神戸製鋼所及び当社において一切認識されていないことを前提としております。また、神戸製鋼所及び当社並びにその関係会社の資産又は負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関に対する評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。これらの資料及び情報の正確性及び完全性に問題が認められた場合には、算定結果は大きく異なる可能性があります。さらに、神戸製鋼所及び当社並びにその関係会社に関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務その他の偶発債務・簿外債務並びに株式交換比率算定書に重大な影響を与えるその他の事実については存在しないことを前提としております。SMBC日興証券が、株式交換比率算定書で使用している当社の事業計画等は、算定基準日における最善の予測及び判断に基づき、当社により合理的かつ適正な手続に従って作成されたことを前提としております。また、株式交換比率算定書において、SMBC日興証券が提供された資料及び情報に基づき提供された仮定をおいて分析を行っている場合には、提供された資料、情報及び仮定が正確かつ合理的であることを前提としております。SMBC日興証券は、これらの前提に関し、正確性、妥当性及び実現性について独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではありません。

　なお、SMBC日興証券の算定結果は、SMBC日興証券が当社の依頼により、当社の取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的として当社に提出したものであり、当該算定結果は、SMBC日興証券が本株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。

(2) 交換対価として神戸製鋼所株式を選択した理由

　神戸製鋼所及び当社は、本株式交換の対価として、神戸製鋼所株式を選択いたしました。

　神戸製鋼所株式は東京証券取引所及び名古屋証券取引所において取引されており、本株式交換の効力発生日後も同市場において取引機会が確保されていること、また、当社の株主の皆様が本株式交換に伴うシナジーを享受することが期待できることから、上記の選択は適切であると判断しております。

　本株式交換により、その効力発生日である2021年11月1日（予定）をもって、当社は神戸製鋼所の完全子会社となることから、当社株式は、東京証券取引所市場第二部の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て、2021年10月28日に上場廃止（最終売買日は2021年10月27日）となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできなくなります。

　当社株式が上場廃止になった後も、本株式交換の対価として交付される神戸製鋼所株式は、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場されており、本効力発生日以降も東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部において取引が可能であることから、基準時において当社株式を21株以上所有し、本株式交換により神戸製鋼所の単元株式数である100株以上の神戸製鋼所株式の割当てを受ける株主の皆様は、その所有する当社株式の数に応じて一部単元株式数に満たない神戸製鋼所株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の神戸製鋼所株式については引き続き東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。

　ただし、基準時において21株未満の当社株式を所有する株主の皆様には、単元株式数に満たない神戸製鋼所株式が割り当てられます。単元未満株式については、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部において売却することはできませんが、株主の皆様のご希望により、神戸製鋼所の単元未満株式の買増制度又は単元未満株式の買取制度をご利用いただくことが可能です。これらの取扱いの詳細については、上記(1)①「本株式交換に係る割当ての内容」の(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。

　また、本株式交換に伴い、1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記(1)①「本株式交換に係る割当ての内容」の(注4)「1株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。

　なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である2021年10月27日（予定）までは、東京証券取引所市場第二部において、その所有する当社株式を従来どおり取引することができる他、基準時まで会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。

(3) 当社の株主の利益を害さないように留意した事項

① 公正性を担保するための措置

　神戸製鋼所及び当社は、神戸製鋼所が、2021年3月31日現在、当社株式9,521,400株（2021年3月31日現在の発行済株式（自己株式を除く。）の総数16,115,686株に占める割合（以下「所有割合」といいます。）にして59.08％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。）、また、神戸製鋼所が議決権行使の指図権を留保しているみずほ信託銀行株式会社（退職給付信託神戸製鋼所口）名義の株式3,403,200株と合計すると、神戸製鋼所が保有する議決権の当社の総議決権数に占める比率（以下「議決権割合」といいます。）は80.20％（小数点以下第三位を四捨五入。以下議決権割合の計算において同じです。）となります。）を保有し、当社は神戸製鋼所の連結子会社に該当することから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。

イ 独立した第三者算定機関からの算定書の取得

　本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、神戸製鋼所はみずほ証券を、当社はSMBC日興証券を第三者算定機関として選定し、それぞれ本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、2021年8月4日付で、それぞれ株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。当該算定書の概要については、上記(1) ②ロ「算定に関する事項」のb．「算定の概要」をご参照ください。

　なお、神戸製鋼所及び当社はいずれも、第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。

ロ 独立した法律事務所からの助言

　本株式交換のリーガル・アドバイザーとして、神戸製鋼所は西村あさひ法律事務所を、当社はアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選定し、各々本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。なお、西村あさひ法律事務所及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所は、神戸製鋼所及び当社から独立しており、神戸製鋼所及び当社との間に重要な利害関係を有しておりません。

② 利益相反を回避するための措置

　当社は、神戸製鋼所が、2021年8月5日現在、当社株式9,521,400株（所有割合59.08%、神戸製鋼所が議決権行使の指図権を留保しているみずほ信託銀行株式会社（退職給付信託神戸製鋼所口）名義の株式3,403,200株と合計した場合の議決権割合80.20%）を保有し、当社は神戸製鋼所の連結子会社に該当することから、本株式交換について利益相反を回避するため、以下の措置を講じております。

イ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得

　当社は2021年3月下旬に神戸製鋼所から本株式交換の申入れを受けたことを受け、2021年4月26日に開催された取締役会の決議により、本株式交換に関し、当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものでないかどうかについての意見を取得することを目的として、東京証券取引所への届出に基づき独立役員として指定されており、支配株主である神戸製鋼所及び当社との間で利害関係がなく、当社の社外取締役として当社の事業内容や経営課題等について相当程度の知見がある者として、本株式交換の検討を行う適格性を有すると判断され、かつ、当社の2021年6月開催予定の第67回定時株主総会の終結の時をもって退任する予定のなかった坂井慶氏（弁護士、至誠総合法律事務所）及び石田道明氏（元シスメックス株式会社上席執行役員）、並びに支配株主である神戸製鋼所及び当社との間で利害関係がなく、M&A業務に携わる専門家として本株式交換の検討を行う専門性・適格性を有すると判断される独立した外部の有識者である高橋明人氏（弁護士、高橋・片山法律事務所）及び長谷川臣介氏（公認会計士、長谷川公認会計士事務所）の4名によって構成される本特別委員会を設置いたしました。高橋明人氏は長年に亘り企業法務をはじめとした法律に関する職務に携わり、その経歴を通じて培った専門家としての豊富な経験、知見を有することから、長谷川臣介氏は公認会計士としての経験を通じて培った財務及び会計に関する知見を有することから、また、両名とも他類似案件において特別委員会の委員を務めた経験を有することから、それぞれ社外有識者として本特別委員会の委員に選定いたしました。なお、当社は、当初からこの4名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。また、各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容に関わらず固定額の報酬を支払うものとされております。

　その上で、当社は、本株式交換を検討するにあたり、本特別委員会に対し、(a)本株式交換の目的は合理的と認められるか（本株式交換が当社の企業価値向上に資するか否かを含む。）、(b)本株式交換の条件（本株式交換における株式交換比率を含む。）の公正性が確保されているか、(c)本株式交換において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているか、(d)上記(a)から(c)の他、本株式交換は当社の少数株主にとって不利益でないと考えられるか（以下、総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。また、当社は本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会を当社取締役会から独立した合議体と位置付け、本株式交換に関する意思決定については、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこととし、本特別委員会が取引条件が妥当でないと判断した場合には、本株式交換を行わないことといたしました。さらに、当社は、本特別委員会の設置に係る当社取締役会において、本特別委員会に対して、(a)本諮問事項の検討にあたって、本特別委員会が必要と認める場合には、自らのファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー等のアドバイザーを選任する（その場合の合理的な費用は当社が負担するものとされています。）、又は、当社のアドバイザーを承認（事後承認を含む。）する権限、(b)当社の役職員その他本特別委員会が必要と認める者から本株式交換の検討及び判断に必要な情報を受領する権限、及び(c)本特別委員会が必要と認める場合には、神戸製鋼所との間で本株式交換の取引条件等の協議及び交渉を行う権限を付与することを決議しております。

　これを受けて、本特別委員会は、2021年4月26日に開催された第1回の特別委員会において、いずれも独立性に問題がないことを確認した上で、当社において、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任することを承認するとともに、本株式交換に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の取締役につき、神戸製鋼所との間での利害関係の観点から問題がないことを確認し、本株式交換に係る検討・交渉を行う体制を構築いたしました。

　本特別委員会は、2021年4月26日から2021年8月4日までの間に、委員会を合計14回開催した他、当社事務局や各アドバイザー等を通じて情報収集を行った上、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。本特別委員会は、かかる検討にあたり、当社の経営陣との間で、本株式交換の目的、本株式交換の検討経緯、当社を取り巻く事業環境・経営課題、本株式交換後に想定される施策の内容、本株式交換のメリット・デメリット、株式交換比率の算定の前提となる当社の事業計画の策定手続き及び内容等について質疑応答を行っており、また、SMBC日興証券から、株式交換比率の算定に係る算定手法の採用理由、本株式交換における株式交換比率の算定結果に関する説明や適時神戸製鋼所との交渉状況の報告を受けた上で、神戸製鋼所に提案する具体的な株式交換比率を含む交渉方針について審議・検討した上で承認し、指示や要請を行う等して、神戸製鋼所との間の株式交換比率の交渉に参画しております。また、本特別委員会は、神戸製鋼所に対してインタビューを実施し、KOBELCOグループにおける当社の位置付け、本株式交換の検討経緯、本株式交換の目的及び本株式交換後に想定される施策の内容、本株式交換のメリット・デメリット等について確認しております。また、当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本株式交換の手続面における公正性を担保するための措置並びに本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容に関する説明を受けるとともに、神戸製鋼所に対する法務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行っております。加えて、当社は、EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社（以下「EYストラテジー」といいます。）に対して、神戸製鋼所に対する財務デュー・ディリジェンスの実施を依頼し、本特別委員会は、EYストラテジーより財務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行っております（本特別委員会はEYストラテジーが神戸製鋼所及び当社の間に重要な利害関係を有しないことを確認しております。）。さらに、本特別委員会は、当社事務局や各アドバイザー等から提出された本株式交換に係る関連資料等により、本株式交換に関する情報収集を行い、これらの情報も踏まえて本諮問事項について慎重に協議及び検討して審議を行っております。なお、本特別委員会は、神戸製鋼所と当社との間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、神戸製鋼所から本株式交換比率についての最終的な提案を受けるまで、複数回に亘り交渉の方法等について協議を行い、当社に意見する等して、神戸製鋼所との交渉過程に実質的に関与しております。

　本特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、(a)本株式交換を通じた、神戸製鋼所による当社の完全子会社化のための取引（以下「本取引」といいます。）の目的は合理的と認められる（本取引は当社の企業価値向上に資するものである）旨、(b)本株式交換比率は妥当なものと考えられ、本取引の条件の公正性が確保されている旨、(c)本取引において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされている旨、及び、(d)当社取締役会が本取引の実施を決定することは、当社の少数株主にとって不利益なものではない旨の答申書を、2021年8月4日付で、当社の取締役会に対して提出しております。

ロ 利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認及び利害関係を有する監査役を除く監査役全員の異議がない旨の意見

　本株式交換に関する議案を決議した2021年8月5日開催の当社の取締役会においては、当社の取締役8名のうち、大濵敬織氏は2020年6月24日まで、中村学氏は2020年3月31日まで、神戸製鋼所の役職員であった者であり、また、神戸製鋼所を退社してからの期間が短期間であることに鑑み、また、元行正浩氏は神戸製鋼所の執行役員を兼務していることから、利益相反を回避する観点から、大濵敬織氏、中村学氏及び元行正浩氏を除く他の5名の取締役で審議し全員の賛成により決議しております。なお、利益相反を回避する観点から、大濵敬織氏、中村学氏及び元行正浩氏は、当社の立場で本株式交換に係る検討、協議及び交渉に参加しておりません。なお、大濵敬織氏、中村学氏及び元行正浩氏を除き、いずれの当社の取締役も、直近5年間において、神戸製鋼所又はその子会社・関連会社（当社及びその子会社・関連会社を除きます。）の役職員ではありません。

　また、上記の取締役会には神戸製鋼所との間で利害関係を有しない監査役4名が参加し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。なお、当社の監査役のうち、塚本寛城氏は2011年6月30日まで神戸製鋼所の従業員でありましたが、神戸製鋼所を退社してから相当の期間が経過していること、その後2014年6月13日まで神戸製鋼所の子会社である神鋼機器工業株式会社の取締役であり、2019年6月19日まで神戸製鋼所の子会社である株式会社神鋼エンジニアリング＆メンテナンスの監査役でありましたが、2014年6月13日以降神戸製鋼所又はその子会社の業務執行を行っていたものではないことから、神戸製鋼所との間で利害関係を有しないと考えております。

(4) 株式交換完全親会社となる神戸製鋼所の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項

　本株式交換により増加する神戸製鋼所の資本金及び準備金の額は以下のとおりです。以下の資本金及び準備金の額は、会社計算規則及び公正な会計基準等に基づくものであり、また、神戸製鋼所の資本政策にも合致するものであることから、相当であると判断しております。

資本金の額：0円

資本準備金の額 ：会社計算規則第39条の規定に従い神戸製鋼所が別途適当に定める金額

利益準備金の額 ：0円

4．交換対価について参考となるべき事項

(1) 神戸製鋼所の定款の定め

　神戸製鋼所の定款は、法令及び当社定款第14条の規定に基づき、当社ホームページ（http://www.kobelco-eco.co.jp）に掲載しております。

(2) 交換対価の換価の方法に関する事項

① 交換対価を取引する市場

　神戸製鋼所株式は、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部において取引されております。

② 交換対価の取引の媒介、取次ぎ又は代理を行う者

　神戸製鋼所株式は、全国の各金融商品取扱業者（証券会社等）において取引の媒介、取次ぎ等が行われています。

③ 交換対価の譲渡その他の処分に対する制限の内容

　該当事項はありません。

(3) 交換対価の市場価格に関する事項

　本株式交換契約の締結を公表した日（2021年8月5日）の前営業日を基準として、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における神戸製鋼所株式の終値の平均は、それぞれ711円、736円及び724円です。

　また、神戸製鋼所株式の最新の市場価格等につきましては、東京証券取引所のウェブサイト（http://www.jpx.co.jp/）等でご覧いただけます。

(4) 神戸製鋼所の過去5年間にその末日が到来した各事業年度に係る貸借対照表の内容

　神戸製鋼所は、いずれの事業年度においても金融商品取引法第24条第1項の規定により有価証券報告書を提出しておりますので、記載を省略いたします。

5．本株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項

　該当事項はありません。

6．計算書類等に関する事項

(1) 神戸製鋼所の最終事業年度に係る計算書類等の内容

　神戸製鋼所の最終事業年度（2021年3月期）に係る計算書類等の内容は、法令及び当社定款第14条の規定に基づき、当社ホームページ（http://www.kobelco-eco.co.jp）に掲載しております。

(2) 神戸製鋼所及び当社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容

① 神戸製鋼所

　神戸製鋼所は、2021年8月5日開催の取締役会において、神戸製鋼所を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換契約の内容は、上記2．「本株式交換契約の内容の概要」のとおりです。