第4号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の社外監査役１名の選任をお願いするものです。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ています。
藤原正樹氏は補欠の社外監査役候補者です。
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藤原 正樹補欠監査役候補者社外略歴を開く閉じる生年月日 1953年12月23日生 所有する当社株式の数 9,500株 監査役在任期間 ４年０ヶ月（本総会終結時） 取締役会出席状況 12回/13回（92％） 監査役会出席状況 14回/14回（100％） 略歴、当社における地位および重要な兼職の状況 1977年4月 松下電器産業株式会社（現：パナソニック株式会社）に入社2000年1月マレーシア松下テレビ Co.,Ltd 管理部門担当取締役2004年11月松下電器産業株式会社技術経理センター所長2006年12月同社AVCネットワークス社経理センター所長2010年5月パナソニック保険サービス株式会社代表取締役社長2014年3月株式会社三社電機製作所に入社2014年6月
同社顧問同社取締役専務執行役員（現在）2018年3月
同社管理本部長当社監査役（現在）2018年4月株式会社三社電機製作所経営企画本部本部長（現在）補欠の社外監査役候補者とした理由 藤原正樹氏は、パナソニック株式会社や同社関連会社で管理・経理の責任者を歴任し、管理・経理に関する相当程度の知識を有することに加え、長期に亘る海外駐在経験によるグローバル感覚を併せ有しています。また、当社の社外監査役を４年間経験していることから、当社の監査業務をより充実させることができると判断し、補欠の社外監査役候補者といたしました。 独立性について 藤原正樹氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。また、重要な兼職先である株式会社三社電機製作所と当社との間にも特別の関係はありません。 （注）
１．当社は、藤原正樹氏と会社法第427条第１項の規定に基づく損害賠償責任を限定する契約を締結しています。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としています。なお当社は、本議案において同氏が選任され社外監査役に就任した場合、同様の契約を締結する予定です。
２．当社は、取締役（社外取締役含む）および監査役（社外監査役含む）全員を被保険者として、役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しています。
当該保険契約では、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について塡補する契約です。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。なお、藤原正樹氏が社外監査役に就任した場合、当該保険契約の被保険者となります。また2022年11月の更新時においても上記内容での更新を予定しています。３．当社は、藤原正樹氏が社外監査役に就任した場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出る予定です。
ご参考第2・3号議案が承認されたのちの経営体制（予定）
当社では、取締役会での有効な討議ができる適切な員数の維持、取締役会としての機能発揮、多様性の確保および経験の透明性・健全性の維持等の観点から、取締役会メンバーを構成しています。取締役会メンバーは多様な価値観のもと、各々の知識、経験、能力を活かし補完し合うことが重要であり、当社の中長期戦略を推進するために必要なスキルと各メンバーの専門性・経験との対応関係を下記に示しています。
ご参考取締役および監査役候補者の選任方針
取締役候補者の選任方針
「食料・水・環境」分野において広範囲な事業領域を有する当社が適切な意思決定および経営の監督を行い、グループ全体の持続的な成長および企業価値向上を実現するために、取締役規程（取締役候補者選任基準）に従い、社内から、当社の事業経営に関する幅広い知見と豊富な経験を備えている者を、社外から、東京証券取引所が定める独立役員および当社が定める独立性基準の要件を満たし、実践的かつ客観的な視点および高い見識を備えている者を選任します。なお、現在の独立社外取締役４名全員が他社での経営経験を有しています。
取締役会の構成については、有効な討議ができる適切な員数を維持しつつ、事業領域、知識、経験および専門分野などの多様性と経営の透明性、健全性を確保しています。
また当社は、長期ビジョン「GMB2030」、その土台づくりの期間として「中期経営計画2025」を掲げており、これらを実現するため、取締役会メンバーは多様な価値観のもと、各々の知識、経験、能力を活かし補完し合うことが重要であると考えます。そのため、社外取締役が過半数を占める指名諮問委員会において、経営戦略に照らしながら取締役会が適正かつ機動的にその責務を果たすために必要なスキルを審議し、取締役会が高い実効性を発揮できるようその構成を議論しています。（26頁にスキル・マトリックスを掲載）
監査役候補者の選任方針
監査役として経営の監査・監視を適切に行えるよう、多様な経験、知識、専門性および見識を有する者を監査役として選任します。監査役会の構成については、うち１名を会計・財務に関する相当程度の知識と経験のある者から選任し、半数以上を東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たす者から選任します。
監査役候補者については、上記方針および監査役会規則に従い、監査役会の同意を得て決定しています。
【社外取締役の独立性に関する基準】につきましては、当社ホームページ 株主総会招集通知掲載サイトに掲載しています。
株主総会招集通知掲載サイト
https://www.kubota.co.jp/ir/sh_info/convocation_open.html