本制度は、当社が設定し金銭を拠出する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます。）を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される（ただし、下記３．のとおり、当該株式については、当社と各取締役との間で譲渡制限契約を締結することにより退任までの譲渡制限を付すものといたします。）という株式報酬制度です。なお、本議案において、「退任」とは、当社の取締役又は執行役員のいずれでもなくなることをいうものといたします。

本制度に基づき付与するポイントは固定ポイント（36頁記載の譲渡制限付株式ユニットに相当するもの）および業績連動ポイント（36頁記載のパフォーマンス・シェア・ユニットに相当するもの）の２種類です。

固定ポイントは、2022年以降の各年の当社の定時株主総会日の翌日を開始日、その翌年の当社の定時株主総会日を終了日とする１年間の各期間（ただし、初回については2022年３月19日から2023年の当社の定時株主総会日までの期間。以下、「固定ポイント期間」といいます。）を対象として、当該期間における役位や在任期間等に応じて付与されるポイントであり、原則として、各固定ポイント期間終了の都度、付与され、それに相当する数の当社株式が本信託から各取締役に交付されます。

業績連動ポイントは、2022年以降の各年の当社の定時株主総会日の翌日を開始日、その３年後の当社の定時株主総会日を終了日とする３年間の各期間（ただし、初回については2022年３月19日から2025年の当社の定時株主総会日までの期間。以下、「業績連動ポイント期間」といいます。）を対象として、当該期間における役位、在任期間、当該期間開始日の直前に開始する事業年度から当該期間終了日の直前に終了する事業年度までの連続する３事業年度の業績等に応じて付与されるポイントであり、原則として、各業績連動ポイント期間終了の都度、付与され、それに相当する数の当社株式が本信託から各取締役に交付されます。

ただし、固定ポイント期間又は業績連動ポイント期間中に（ⅰ）退任する場合や（ⅱ）日本国の居住者でなくなることが見込まれることとなった場合には、当該固定ポイント期間又は業績連動ポイント期間終了時点より前に、各期間中の役位、在任期間等に応じて各ポイントを付与することがあります。

本信託の当初の信託期間は約５年間とし、当社は、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、上記（１）③の上限金額の範囲内の金額の金銭を取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定いたします。なお、当初は、三の固定ポイント期間および三の業績連動ポイント期間を設定し、これらの期間に対して付与が見込まれる各ポイントの総数に相当する当社株式の取得資金を信託する予定です。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分を受ける方法又は取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、取得いたします。

注：

当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。また、上記のとおり委任型執行役員に対しても本制度と同様の株式報酬制度を導入した場合には、当該制度に基づき委任型執行役員に交付するために必要な当社株式の取得資金もあわせて信託いたします。

なお、当社の取締役会の決定により、本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、上記（１）③の上限金額の範囲内の金額の金銭を本信託に追加拠出し、下記（３）のポイント付与および当社株式の交付を継続いたします。

①

取締役に対するポイントの付与方法等

当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位や在任期間等に応じた固定ポイント、並びに役位、在任期間および業績連動ポイント期間開始日の直前に開始する事業年度から業績連動ポイント期間終了日の直前に終了する事業年度までの連続する３事業年度における業績目標の達成度等に応じた業績連動ポイントを付与いたします。

ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、一の固定ポイント期間に対して140,000ポイント、一の業績連動ポイント評価期間に対して630,000ポイントを上限といたします。

②

付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付

取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。１ポイントは当社株式１株といたします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、１ポイント当たりの当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、１ポイント当たりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものといたします。

③

取締役に対する当社株式の交付

各取締役は、原則として信託期間中の各固定ポイント期間および各業績連動ポイント期間の終了後、各ポイント付与の都度、下記３．の譲渡制限契約を当社と締結することその他所定の手続を経ることを条件として、本信託の受益権を取得し、本信託から上記②の数の当社株式の交付を受けます。

ただし、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭（当該換金額）を交付することがあります。

本信託内の当社株式に係る議決権は、当社および当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。