第２号議案 取締役12名選任の件
取締役全員（12名）は，本総会の終結の時をもって任期満了となります。つきましては，社外取締役４名を含む取締役12名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
当社は，役員が職務の遂行にあたり，期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに，有用な人材を迎えることができるよう，取締役および監査役全員を被保険者として，会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており，各候補者の選任が承認された場合，当該保険の被保険者となります。当該保険契約では，被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと，または，当該責任の追及を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし，法令違反を認識したうえでの行為に起因して生じた損害は填補されないなど，一定の免責事由があります。また，保険料は特約部分も含めて当社が全額を負担しており，被保険者の保険料負担はありません。
-
満岡 次郎再任略歴を開く閉じる生年月日 1954年10月13日生 所有する当社の株式数 17,000株 取締役会出席状況 全18回中18回(100％) 取締役在任期間 ９年 略 歴 1980年４月 当社入社2010年４月当社執行役員 航空宇宙事業本部副本部長2013年４月当社常務執行役員 航空宇宙事業本部長2014年６月当社取締役 常務執行役員 航空宇宙事業本部長2016年４月当社代表取締役社長 最高執行責任者2017年４月当社代表取締役社長 最高経営責任者2020年４月当社代表取締役会長兼社長 最高経営責任者2020年６月当社代表取締役会長 最高経営責任者2021年４月当社代表取締役会長（現任）当社における地位および担当 代表取締役会長 重要な兼職の状況 一般財団法人日本航空機エンジン協会 代表理事
UBE株式会社 社外取締役（2023年６月就任予定）他の上場会社での役員兼職の状況 業務執行あり ０社
業務執行なし ０社選任理由 同氏は，2016年４月から代表取締役社長として，事業の集中と選択，事業環境の変化に対応したビジネスモデル変革を積極的に進めるとともに，リスクマネジメントの強化，コンプライアンスの徹底を図り，当社グループの経営をリードしてきました。2020年４月からは当社取締役会の議長として，コーポレート・ガバナンスの向上に努めており，このような経営者としての豊富な経験と実績，見識をふまえて，引き続き取締役候補者としました。 特記事項 同氏が代表理事を兼務している一般財団法人日本航空機エンジン協会と当社との間で，民間航空機エンジンの開発および研究の受託ならびに民間航空機エンジンの部品等の製造および納入等の取引があります。このほか，同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 -
井手 博再任略歴を開く閉じる生年月日 1961年２月16日生 所有する当社の株式数 3,600株 取締役会出席状況 全18回中18回(100％) 取締役在任期間 ３年 略 歴 1983年４月 当社入社2013年４月Jurong Engineering Limited 社長2017年４月当社執行役員2019年４月
資源・エネルギー・環境事業領域副事業領域長当社常務執行役員2020年４月
資源・エネルギー・環境事業領域長当社最高執行責任者2020年６月
(兼)資源・エネルギー・環境事業領域長当社代表取締役社長 最高執行責任者2021年４月当社代表取締役社長 最高経営責任者2023年４月
(兼)戦略技術統括本部長当社代表取締役社長 最高経営責任者(現任)当社における地位および担当 代表取締役社長
最高経営責任者他の上場会社での役員兼職の状況 業務執行あり ０社
業務執行なし ０社選任理由 同氏は，エネルギー・プラント事業の海外営業や海外事務所長として多くの業務を経験した後，EPC工事を展開する海外子会社の社長としてその経営を担いました。2019年４月からは資源・エネルギー・環境事業領域長として同事業の責任者を務め，2020年６月から代表取締役社長として，成長軌道への回帰と成長事業の創出に取り組むなど，当社グループの経営にあたっております。このような経営者としての豊富な経験と実績，見識をふまえて，引き続き取締役候補者としました。 特記事項 同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 -
池山 正隆再任略歴を開く閉じる生年月日 1960年１月４日生 所有する当社の株式数 4,800株 取締役会出席状況 全14回中14回(100％) 取締役在任期間 １年 略 歴 1984年４月 当社入社2013年４月当社航空宇宙事業本部 防衛システム事業部長2016年４月当社執行役員 航空宇宙事業本部副本部長2017年４月当社執行役員2019年６月
航空・宇宙・防衛事業領域副事業領域長明星電気株式会社2021年８月
代表取締役社長最高経営責任者当社常務執行役員2022年４月
明星電気プロジェクト室長当社副社長執行役員2022年６月
(兼)明星電気プロジェクト室長当社代表取締役 副社長執行役員2023年４月
(兼)明星電気プロジェクト室長当社代表取締役 副社長執行役員(現任)当社における地位および担当 代表取締役
副社長執行役員
グループ経済安全保障担当
グループ品質保証・設計プロセス担当他の上場会社での役員兼職の状況 業務執行あり ０社
業務執行なし ０社選任理由 同氏は，航空エンジンの技術開発分野において多くの業務を経験し，防衛システム事業の責任者として同事業を率いた後，航空・宇宙・防衛事業領域の副事業領域長を経て，上場子会社の明星電気株式会社の社長に就任し，同社の経営改革に取り組みました。昨年４月からは当社の副社長として，グループの経済安全保障や品質保証などのリスクの管理に取り組んでおります。このような豊富な経験と実績，見識をふまえて，引き続き取締役候補者としました。 特記事項 同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 -
盛田 英夫再任略歴を開く閉じる生年月日 1961年10月20日生 所有する当社の株式数 3,200株 取締役会出席状況 全18回中18回(100％) 取締役在任期間 ２年 略 歴 1986年４月 当社入社2017年４月当社航空・宇宙・防衛事業領域2018年４月
民間エンジン事業部長当社執行役員2021年４月
航空・宇宙・防衛事業領域
副事業領域長当社常務執行役員2021年６月
航空・宇宙・防衛事業領域長当社取締役 常務執行役員
航空・宇宙・防衛事業領域長(現任)当社における地位および担当 取締役
常務執行役員
航空・宇宙・防衛事業領域長他の上場会社での役員兼職の状況 業務執行あり ０社
業務執行なし ０社選任理由 同氏は，宇宙関連機器の開発のほか，航空・宇宙事業の生産部門および設計・技術部門において多くの業務を経験した後， 2018年４月から民間航空機エンジン事業の責任者として同事業を率い，2021年４月からは航空・宇宙・防衛事業領域長として，激しい環境変化の中にある同事業領域の経営を担っております。このような豊富な経験と実績，見識をふまえて，引き続き取締役候補者としました。 特記事項 同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 -
瀬尾 明洋再任略歴を開く閉じる生年月日 1963年10月21日生 所有する当社の株式数 800株 取締役会出席状況 全14回中14回(100％) 取締役在任期間 １年 略 歴 1987年４月 当社入社2007年12月ALPHA Automotive Technologies LLC 社長2013年４月当社グローバルビジネス統括本部 企画管理部長2017年４月当社新事業推進部長2018年４月当社経営企画部長2021年４月当社執行役員 経営企画部長2022年４月当社常務執行役員 人事部長2022年６月当社取締役 常務執行役員 人事部長(現任)当社における地位および担当 取締役
常務執行役員
グループ人財・人事・総務担当
グループ安全・衛生担当
グループESG担当
人事部長他の上場会社での役員兼職の状況 業務執行あり ０社
業務執行なし ０社選任理由 同氏は，人事労務，経営企画，新事業推進など，コーポレート部門を中心に多くの業務を経験し，欧州で新事業のための新会社を立ち上げ，社長としてその経営にあたりました。その後，グローバルビジネスの企画管理を経て，新事業推進部長，経営企画部長を務め，昨年４月からは人事部長として人財戦略の推進に取り組んでおります。このような豊富な経験と実績，見識をふまえて，引き続き取締役候補者としました。 特記事項 同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 -
土田 剛新任略歴を開く閉じる生年月日 1961年１月５日生 所有する当社の株式数 2,700株 取締役会出席状況 － 取締役在任期間 － 略 歴 1984年４月 当社入社2010年４月当社ロジスティックスセクター副セクター長2015年６月株式会社IHI物流産業システム 代表取締役社長2020年４月当社産業システム・汎用機械事業領域副事業領域長2021年４月当社執行役員2022年４月
産業システム・汎用機械事業領域副事業領域長当社常務執行役員 経営企画部長2023年４月当社副社長執行役員(現任)当社における地位および担当 副社長執行役員
グループ調達担当
グループDX担当
経営企画部関連事項担当他の上場会社での役員兼職の状況 業務執行あり ０社
業務執行なし ０社選任理由 同氏は，調達部門を中心に多くの業務を経験し，物流機器・産業プラントの製造および販売を担当する国内子会社で，社長として経営を担いました。その後，産業システム・汎用機械事業領域の副事業領域長として，ICTおよびDXを活用したライフサイクルビジネスの拡大を進めた後，経営企画部長としてリスク管理などのグループの経営管理全般に関する業務に携わりました。このような豊富な経験と実績，見識をふまえて，新たな取締役候補者としました。 特記事項 同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 -
小林 淳新任略歴を開く閉じる生年月日 1964年５月23日生 所有する当社の株式数 500株 取締役会出席状況 － 取締役在任期間 － 略 歴 1988年４月 当社入社2013年４月当社ソリューション統括本部2018年９月
ソリューション営業部長当社ソリューション・新事業統括本部本部長補佐2019年４月
（兼）グローバル・営業統括本部ローマ事務所長当社社会基盤・海洋事業領域事業推進部2020年４月
グローバルビジネスグループ担当部長
（兼）ソリューション・新事業統括本部本部長補佐
（兼）グローバル・営業統括本部ローマ事務所長当社社会基盤・海洋事業領域副事業領域長2021年４月
（兼）グローバル・営業統括本部ローマ事務所長当社執行役員ソリューション統括本部長2023年４月当社常務執行役員事業開発統括本部長(現任)当社における地位および担当 常務執行役員
事業開発統括本部長他の上場会社での役員兼職の状況 業務執行あり ０社
業務執行なし ０社選任理由 同氏は，産業機械や橋梁事業の国内および海外営業に関する多くの業務を経験し，特に海外営業では，海外事務所長として現地での事業拡大に取り組みました。その後，橋梁・水門の製造および販売を担当する国内子会社で営業部長を務め，2013年４月からはソリューション統括本部で新たなビジネスモデルの開発に取り組み，多くの海外プロジェクトに責任ある立場で携わりました。このような豊富な経験と実績，見識をふまえて，新たな取締役候補者としました。 特記事項 同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 -
福本 保明新任略歴を開く閉じる生年月日 1966年９月８日生 所有する当社の株式数 600株 取締役会出席状況 － 取締役在任期間 － 略 歴 1990年４月 当社入社2014年４月当社財務部財務決算グループ担当部長2018年６月当社経営企画部グループ戦略グループ主幹2020年４月当社財務部財務決算グループ担当部長2021年４月当社財務部長2022年４月当社執行役員 財務部長(現任)当社における地位および担当 執行役員
グループ財務担当
財務部長他の上場会社での役員兼職の状況 業務執行あり ０社
業務執行なし ０社選任理由 同氏は，入社以来，財務部門および国内子会社において，決算，業績管理，資金調達，原価管理などの業務に従事し，財務に関連する高い専門性を蓄積しました。その後，当社グループの連結決算を取りまとめ，経営企画部にて中期経営計画の策定に携わった後，2021年４月からは財務部長として，当社グループの財務戦略の実行および経営管理に従事しております。このような豊富な経験と実績，見識をふまえて，新たな取締役候補者としました。 特記事項 同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 -
中西 義之再任社外取締役候補者独立役員候補者略歴を開く閉じる生年月日 1954年11月３日生 所有する当社の株式数 500株 取締役会出席状況 全18回中18回(100％) 取締役在任期間 ３年 略 歴 1978年４月 大日本インキ化学工業株式会社2010年４月
(現DIC株式会社)入社同社執行役員 経営戦略部門2011年６月
川村記念美術館担当同社取締役 執行役員 経営戦略部門2012年４月
DIC川村記念美術館担当同社代表取締役 社長執行役員2018年１月同社取締役会長2020年６月当社取締役(現任)2021年１月DIC株式会社 取締役2021年３月同社相談役当社における地位および担当 取締役 重要な兼職の状況 株式会社日本製鋼所 社外取締役
株式会社島津製作所 社外取締役他の上場会社での役員兼職の状況 業務執行あり ０社
業務執行なし ２社選任理由および期待される役割の概要 同氏は，グローバル化学メーカーの製品およびサービスの販売に関する経験を経て，同社の重要事業の運営に携わった後，経営トップとして事業環境の変化に対応した様々な施策を推進するなど，企業経営全般に関する豊富な経験と実績および幅広い見識を有しております。引き続き，それらを当社の経営に反映していただくとともに，独立した立場から経営の監視・監督機能を発揮していただくべく，社外取締役候補者としました。 独立性に関する考え方 当社子会社において，同氏が過去に業務執行者であったDIC株式会社との間に，産業機械の保守，販売等の取引関係がありますが，その取引金額は当社連結売上収益の0.01％未満かつDIC株式会社の連結売上高の0.01％未満（2023年３月期実績）と僅少であることから，独立性に影響を与えるものではありません。
当社は，同氏を当社が上場する東京証券取引所に独立役員として届け出ております。責任限定契約の内容の概要 当社と同氏は，会社法第427条第１項の規定に基づき，同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は，法令が定める額としております。同氏の再任が承認された場合，当社は同氏との間の当該契約を継続する予定であります。 （注）
中西義之氏が2020年６月から社外取締役を務める株式会社日本製鋼所において，2022年５月，同社の子会社である日本製鋼所M&E株式会社が製造する製品の一部について，その製造過程で実施すべき検査の一部で不適切な行為が行なわれていたことが社内調査により判明いたしました。同社は特別調査委員会を設置して調査を実施し，同委員会による調査結果および再発防止に向けた提言をふまえて，再発防止策に取り組んでおります。
また，同氏が2021年６月から社外取締役を務める株式会社島津製作所は，2022年９月，同社の子会社である島津メディカルシステムズ株式会社において，取引先である医療機関に設置したX線撮影装置の保守点検業務に関連して，不適切な行為が行なわれていたことを公表いたしました。同社は，外部調査委員会を設置して調査を実施し，同委員会による調査結果および再発防止に向けた提言をふまえて，再発防止策に取り組んでおります。
同氏は，いずれの事案についても，当該事実が判明するまでこれらを認識しておりませんでしたが，平素より各社の取締役会において法令順守や内部統制の重要性について提言を適宜行なっており，当該事実の判明後は，法令順守体制および内部管理体制の一層の強化・充実を求めるなど，社外取締役としての職責を果たしております。 -
松田 千恵子再任社外取締役候補者独立役員候補者略歴を開く閉じる生年月日 1964年11月18日生 所有する当社の株式数 1,400株 取締役会出席状況 全18回中17回(94％) 取締役在任期間 ３年 略 歴 1987年４月 株式会社日本長期信用銀行入行1998年10月ムーディーズジャパン株式会社入社2001年９月株式会社コーポレイトディレクション パートナー2006年５月マトリックス株式会社 代表取締役2006年10月ブーズ・アンド・カンパニー株式会社2011年４月
ヴァイスプレジデント(パートナー)東京都立大学 経済経営学部 教授(現任)2020年６月
同大学院 経営学研究科 教授(現任)当社取締役(現任)当社における地位および担当 取締役 重要な兼職の状況 東京都立大学 経済経営学部 教授
同大学院 経営学研究科 教授
キリンホールディングス株式会社 社外取締役
旭化成株式会社 社外取締役
（2023年６月就任予定）
豊田通商株式会社 社外取締役
（2023年６月就任予定）他の上場会社での役員兼職の状況 業務執行あり ０社
業務執行なし １社選任理由および期待される役割の概要 同氏は，金融・資本市場業務および経営コンサルティング業務を通じた豊富な経験と知見，また，企業戦略・財務戦略に関する研究者としての非常に高い専門性を有しているほか，複数社の社外役員としての幅広い見識を有しております。引き続き，これらの経験や見識を当社の経営に反映していただくとともに，独立した立場から経営の監視・監督機能を発揮していただくべく，社外取締役候補者としました。 独立性に関する考え方 同氏と当社の間に，特別の利害関係はありません。当社は，同氏を当社が上場する東京証券取引所に独立役員として届け出ております。 責任限定契約の内容の概要 当社と同氏は，会社法第427条第１項の規定に基づき，同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は，法令が定める額としております。同氏の再任が承認された場合，当社は同氏との間の当該契約を継続する予定であります。 -
碓井 稔再任社外取締役候補者独立役員候補者略歴を開く閉じる生年月日 1955年４月22日生 所有する当社の株式数 2,000株 取締役会出席状況 全18回中18回(100％) 取締役在任期間 ２年 略 歴 1979年11月 信州精器株式会社2002年６月
(現セイコーエプソン株式会社)入社同社取締役 情報画像事業本部副事業本部長2004年11月同社取締役 研究開発本部副本部長2005年11月
(兼)情報画像事業本部副事業本部長同社取締役 生産技術開発本部長2007年７月同社取締役 研究開発本部長2007年10月
(兼)生産技術開発本部長同社常務取締役 研究開発本部長2008年６月
(兼)生産技術開発本部長同社代表取締役社長2020年４月同社取締役会長(現任)2021年６月当社取締役(現任)当社における地位および担当 取締役 重要な兼職の状況 セイコーエプソン株式会社 取締役会長 (注) 同氏はセイコーエプソン株式会社の業務執行者ではありません。
住友ファーマ株式会社 社外取締役他の上場会社での役員兼職の状況 業務執行あり ０社
業務執行なし ２社選任理由および期待される役割の概要 同氏は，グローバルに事業を展開する精密電子機器メーカーで技術開発分野の責任者等を経た後に，経営トップとして事業環境の変化に対応した様々な施策を推進するなど，企業経営全般に関する豊富な経験と実績および幅広い見識を有しております。引き続き，それらを当社の経営に反映していただくとともに，独立した立場から経営の監視・監督機能を発揮していただくべく，社外取締役候補者としました。 独立性に関する考え方 当社グループは，同氏が過去に業務執行者であったセイコーエプソン株式会社との間に，発電機器の保守，販売等の取引関係がありますが，その取引金額は当社連結売上収益の0.02％未満かつセイコーエプソン株式会社の連結売上収益の0.01％未満（2023年３月期実績）と僅少であることから，独立性に影響を与えるものではありません。
当社は，同氏を当社が上場する東京証券取引所に独立役員として届け出ております。責任限定契約の内容の概要 当社と同氏は，会社法第427条第１項の規定に基づき，同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は，法令が定める額としております。同氏の再任が承認された場合，当社は同氏との間の当該契約を継続する予定であります。 -
内山 俊弘再任社外取締役候補者独立役員候補者略歴を開く閉じる生年月日 1958年11月28日生 所有する当社の株式数 200株 取締役会出席状況 全14回中14回(100％) 取締役在任期間 １年 略 歴 1981年４月 日本精工株式会社入社2008年６月同社執行役 経営企画本部副本部長2009年６月同社執行役 経営企画本部長2010年６月同社執行役常務 経営企画本部長2012年６月同社取締役 執行役常務 経営企画本部長2013年６月同社取締役 代表執行役専務2015年６月
コーポレート経営本部長同社取締役 代表執行役社長2017年６月同社取締役 代表執行役社長 最高経営責任者2021年４月同社取締役会長(現任)2022年６月当社取締役(現任)当社における地位および担当 取締役 重要な兼職の状況 日本精工株式会社 取締役会長
（2023年６月退任予定）(注) 同氏は日本精工株式会社の業務執行者ではありません。
サッポロホールディングス株式会社 社外取締役他の上場会社での役員兼職の状況 業務執行あり ０社
業務執行なし ２社選任理由および期待される役割の概要 同氏は，グローバルに事業を展開する精密機械メーカーで製品やサービスの販売，海外現地法人での生産改革などに取り組んだ後に，経営トップとして事業環境の変化に対応した様々な施策を推進するなど，企業経営全般に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。引き続き，それらを当社の経営に反映していただくとともに，独立した立場から経営の監視・監督機能を発揮していただくべく，社外取締役候補者としました。 独立性に関する考え方 当社グループは，同氏が過去に業務執行者であった日本精工株式会社との間に，産業機械の保守，航空機部品の仕入れ等の取引関係がありますが，その取引金額は当社連結売上収益の0.01％未満かつ日本精工株式会社の連結売上高の0.1％未満（2023年３月期実績）と僅少であることから，独立性に影響を与えるものではありません。
当社は，同氏を当社が上場する東京証券取引所に独立役員として届け出ております。責任限定契約の内容の概要 当社と同氏は，会社法第427条第１項の規定に基づき，同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は，法令が定める額としております。同氏の再任が承認された場合，当社は同氏との間の当該契約を継続する予定であります。