株主総会参考書類

議案

第1号議案　
剰余金処分の件

　剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。

1 期末配当に関する事項

　当社は、親会社株主に帰属する当期純利益を基準に配当性向50パーセントを目標とする業績連動型の配当政策を利益配分の基本方針としております。
　第57期の期末配当につきましては、この基本方針に従い、以下のとおりといたしたいと存じます。

1 配当財産の種類

金銭といたします。

2 配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式1株につき68円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は1,272,076,000円となります。
これにより中間配当金（1株につき普通配当57円）を含めました当事業年度の年間配当金は、1株につき125円となります。

3 剰余金の配当が効力を生じる日

2018年6月29日といたしたいと存じます。

2 その他の剰余金の処分に関する事項

　内部留保につきましては、将来の事業展開に備えた経営基盤の強化を図るため、以下のとおりといたしたいと存じます。

1 増加する剰余金の項目とその額

別途積立金　1,000,000,000円

2 減少する剰余金の項目とその額

繰越利益剰余金　1,000,000,000円

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第2号議案　
取締役8名選任の件

　取締役全員（7名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となります。つきましては、今後の事業拡大と経営体制の強化を図るため、取締役を1名増員し、取締役8名の選任をお願いするものであります。
　取締役候補者は次のとおりであります。

井内(いうち)　卓嗣(たくじ)

再任

生年月日	1968年8月27日生
所有する当社株式の数	693百株
取締役会出席状況	16／16回
略歴及び当社における地位・担当	1994年3月当社入社 2002年4月当社国際部長 2005年6月当社取締役国際部長兼商品購買部長 2006年4月当社商品本部長兼国際部長 2007年4月当社商品本部長兼商品購買部長 2007年4月亚速旺（上海）商贸有限公司董事長 2008年4月当社専務取締役商品本部長兼情報戦略本部長兼商品購買部長 2008年6月当社商品本部長兼情報戦略本部長兼事業開発本部長兼商品購買部長 2009年6月当社代表取締役社長（現任） 2010年4月当社営業本部長 2011年4月当社マーケティング本部長 2015年1月当社営業本部長
重要な兼職の状況	ニッコー・ハンセン株式会社取締役井内物流株式会社代表取締役社長 AS ONE INTERNATIONAL, INC. 取締役
取締役候補者とした理由	当社において営業、マーチャンダイジング、購買、国際、IT関連における責任者を歴任し、当社が目指す中期経営計画を推進する経営トップとして最も適任であるため。

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小野(おの)　元孝(もとたか)

再任

生年月日	1952年7月27日生
所有する当社株式の数	25百株
取締役会出席状況	16／16回
略歴及び当社における地位・担当	2007年6月当社常勤監査役 2008年6月当社西日本営業部長 2009年4月当社営業本部長兼西日本営業部長 2009年6月当社取締役 2010年4月当社管理本部長兼総務部長 2013年5月当社コーポレート本部長兼総務部長兼経営企画部長 2014年4月当社常務取締役（現任） 2015年4月当社コーポレート本部長 2017年5月当社コーポレート本部長兼プロジェクトNANA推進室長（現任）
重要な兼職の状況	ニッコー・ハンセン株式会社取締役井内物流株式会社取締役株式会社トライアンフ・ニジュウイチ取締役
取締役候補者とした理由	金融分野や他業界での豊富な経験を有し、当社での営業、総務及び経理関係の責任者を歴任し、経験と実績を有するため。

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山田(やまだ)　一人(かずひと)

再任

生年月日	1964年4月4日生
所有する当社株式の数	259百株
取締役会出席状況	16／16回
略歴及び当社における地位・担当	1990年3月当社入社 2007年4月当社西日本営業部長兼営業企画グループ担当部長 2008年4月当社東日本営業部長兼東京支店長 2011年4月当社営業本部長兼東京支店長 2012年6月当社取締役 2013年6月当社マーケティング本部長兼東京支店長 2014年4月当社常務取締役（現任）マーケティング本部長兼IT推進本部長兼東京支店長 2015年4月当社マーケティング本部長兼営業本部長兼東京支店長 2017年4月当社マーケティング本部長兼営業本部長兼東京オフィス長 2017年5月当社マーケティング本部長兼営業本部長兼プロジェクトNANA推進室副室長兼東京オフィス長 2017年8月当社マーケティング本部担当役員兼営業本部長兼プロジェクトNANA推進室副室長兼東京オフィス長（現任）
取締役候補者とした理由	当社において営業、マーチャンダイジング、IT関連における責任者を歴任し、経験と実績を有するため。

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星野(ほしの)　康之(やすゆき)

再任

生年月日	1961年7月22日生
所有する当社株式の数	57百株
取締役会出席状況	15／16回
略歴及び当社における地位・担当	2006年2月当社入社 2007年4月当社国際部長 2011年4月当社海外事業本部長兼国際部長（現任） 2012年6月当社取締役（現任）
重要な兼職の状況	亚速旺（上海）商贸有限公司董事長
取締役候補者とした理由	他業界での海外事業の経験を有し、当社において海外事業の責任者としての経験と実績を有するため。

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藤中(ふじなか)　謙一(けんいち)

再任

生年月日	1956年4月14日生
所有する当社株式の数	211百株
取締役会出席状況	16／16回
略歴及び当社における地位・担当	1981年11月当社入社 2006年4月当社業務営業部長 2007年4月当社マーケティング部長 2009年4月当社商品購買部長 2010年4月当社NB商品販売推進部長 2012年4月当社商品購買部長 2014年4月当社IT推進部長 2015年4月当社商品本部長兼IT推進本部長 2015年11月当社商品本部長兼IT推進本部長兼物流部長 2016年6月当社取締役（現任）商品本部長兼IT推進本部長兼物流部長 2017年4月当社商品本部長兼IT推進本部長 2017年7月当社商品本部担当役員兼IT推進本部長（現任）
重要な兼職の状況	井内物流株式会社取締役
取締役候補者とした理由	当社において営業、購買、物流、IT関連の責任者を歴任し、経験と実績を有するため。

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木村(きむら)　光成(みつしげ)

新任

生年月日	1962年7月22日生
所有する当社株式の数	―百株
略歴及び当社における地位・担当	1985年4月株式会社協和銀行（現：株式会社りそな銀行）入行 2005年10月株式会社りそな銀行京都支店営業第二部長 2008年7月同行橿原エリア営業第一部長 2011年5月同行神田エリア営業第一部長（拠点統括担当） 2014年4月同行難波支店長兼営業第一部長 2015年4月同行執行役員大阪地域担当（南ブロック）兼奈良地域担当兼独立店担当（和歌山支店） 2017年4月ジェイアンドエス保険サービス株式会社取締役常務執行役員 2018年5月当社営業本部副本部長（現任）
取締役候補者とした理由	金融分野での豊富な経験と実績を有し、当社の成長を加速する上で適任であると判断したため。

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鈴木(すずき)　讓治(じょうじ)

再任

社外

独立役員

生年月日	1951年10月29日生
所有する当社株式の数	4百株
取締役会出席状況	16／16回
略歴及び当社における地位・担当	1975年4月日綿實業株式会社（現：双日株式会社）入社 2006年4月双日株式会社専務執行役員 2012年4月同社副社長執行役員欧州・ロシアNIS総支配人兼双日欧州会社社長兼双日英国会社社長 2013年4月同社副社長執行役員欧州・阿・中東・ロシアNIS総支配人兼双日欧州会社社長兼双日英国会社社長 2014年4月同社顧問 2015年4月双日インフィニティ株式会社代表取締役会長 2016年6月当社社外取締役（現任） 2017年6月双日インフィニティ株式会社取締役会長
社外取締役候補者とした理由	会社役員としてグローバルな事業経験を有しておられることから、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、今後も引き続き経営に対する監督と有効な助言をいただけるものと判断したため。

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小滝(おだき)　一彦(かずひこ)

新任

社外

独立役員

生年月日	1965年10月1日生
所有する当社株式の数	―百株
略歴及び当社における地位・担当	1988年4月通商産業省（現：経済産業省）入省 1990年9月科学技術庁（現：文部科学省）長官官房総務課 1992年9月人事院長期在外研修（スタンフォード大学経済学部博士課程） 1995年7月通商産業研究所（現：独立行政法人経済産業研究所）主任研究官 1997年6月労働省（現：厚生労働省）政策調査部産業労働調査課課長補佐 1998年10月大阪大学社会経済研究所講師 2000年1月同大学助教授 2002年4月経済産業省産業政策局知的財産政策室室長補佐 2002年8月経済産業省大臣官房政策企画室企画主任 2003年6月特定非営利活動法人政策評価機構理事長（現任） 2004年7月金融庁総務企画局市場課企画官 2006年10月経済産業省製造産業局化学課アルコール室長 2008年7月経済産業省経済産業政策局企業法制研究官 2011年7月信州大学経済学部教授 2012年3月経済産業省退官 2012年4月日本大学経済学部教授（現任） 2013年2月スター・マイカ株式会社社外取締役（現任）
重要な兼職の状況	スター・マイカ株式会社社外取締役特定非営利活動法人政策評価機構理事長日本大学経済学部教授
社外取締役候補者とした理由	直接会社経営に関与された経験はありませんが、経済産業省及び大学の経済学部教授として、幅広い経験と専門知識を有しておられることから、経営に対する監督と有効な助言をいただけるものと判断したため。

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（注）

各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
所有する当社株式の数には、持株会における持分を含んでおります。
鈴木讓治氏及び小滝一彦氏は社外取締役候補者であります。
鈴木讓治氏は、現在当社の社外取締役でありますが、その在任期間は本総会終結の時をもって2年となります。
当社は、鈴木讓治氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。
当社は、鈴木讓治氏との間で、定款の定めに基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、同氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。
小滝一彦氏の選任が承認された場合には、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
小滝一彦氏の選任が承認された場合には、当社は同氏との間で、定款の定めに基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたします。

第3号議案　
補欠監査役1名選任の件

　本総会開始の時をもって、2017年6月29日開催の第56回定時株主総会において選任いただいた補欠監査役の選任の効力が失効しますので、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名の選任をお願いするものであります。
　当該補欠監査役につきましては、監査役が法令に定める員数を欠いたことを就任の条件とし、その任期は前任者の残存任期となります。なお、この選任の効力は、次回定時株主総会開始の時までとなります。
　本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
　補欠監査役候補者は次のとおりであります。

森澤(もりさわ)　武雄(たけお)

社外

生年月日	1961年8月27日生
所有する当社株式の数	―百株
略歴及び当社における地位	1989年4月弁護士登録協和綜合法律事務所入所 1995年4月森澤武雄法律事務所開設（現任） 2015年4月オーナンバ株式会社監査役 2016年3月オーナンバ株式会社社外取締役（現任）
重要な兼職の状況	弁護士（森澤武雄法律事務所）甲南大学法科大学院教授オーナンバ株式会社社外取締役
補欠の社外監査役候補者とした理由	直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士として専門的な知識、豊富な経験を有しておられることから、これらの知識、経験を当社の監査に反映していただけるものと判断したため。

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（注）

候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
森澤武雄氏は補欠の社外監査役候補者であります。
森澤武雄氏が監査役に就任することとなった場合には、当社は同氏との間で、会社法第423条第1項に関する責任について、定款の定めにより責任限度額を法令が規定する額とする責任限定契約を締結する予定であります。

ご参考「当社社外役員の独立性判断基準」

　当社は、当社の適正なガバナンスによって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役及び社外監査役（以下、「社外役員」と総称する）が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考え、当社の社外役員が、以下の何れにも該当しない場合には独立性を有しているものと認めております。

法令に定める要件に該当しない者
当社又はその子会社（以下、「当社グループ」という）を主要な取引先とする者（その者の直近事業年度の年間連結売上高の2%以上の支払を当社グループから受けた者）又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人
当社グループの主要な取引先（4を除く）である者（当社グループの直近事業年度の年間連結売上高の2%以上の支払を行った者）又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人
当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人
当社グループから役員報酬以外に、過去3年平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家、およびその他の専門家
当社グループから年間1,000万円以上の寄付又は助成を受けている者
当社の大株主（総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又は当該大株主が法人である場合には当該大株主又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員又は支配人その他の使用人
当社グループの会計監査人若しくは税理士法人の社員、パートナー又は従業員である者
当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員
当社グループの取締役・監査役の二親等以内の親族
最近5年間において上記2～10の何れかに該当していた者
その他、当社の一般株主全体との間で2～11までで考慮されている事由以外の事情で利益相反が生じるおそれがある者

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株主総会参考書類

第1号議案 剰余金処分の件

1 期末配当に関する事項

1 配当財産の種類

2 配当財産の割当てに関する事項及びその総額

3 剰余金の配当が効力を生じる日

2 その他の剰余金の処分に関する事項

1 増加する剰余金の項目とその額

2 減少する剰余金の項目とその額

第2号議案 取締役8名選任の件

第3号議案 補欠監査役1名選任の件

ご参考 「当社社外役員の独立性判断基準」

第1号議案　
剰余金処分の件

第2号議案　
取締役8名選任の件

第3号議案　
補欠監査役1名選任の件

ご参考「当社社外役員の独立性判断基準」