第２号議案 取締役９名選任の件
取締役全員（９名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、社外取締役４名を含む取締役９名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、取締役候補者の選定にあたっては、独立社外取締役がメンバーの過半数を占める指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を経ております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
(注)
- Creating Shared Value：共有価値の創造。事業活動を通じ、社会価値と企業価値を同時に追求、両立させることを目指す経営の考え方。
- 岸田勇輔氏は、2022年６月23日付で取締役に就任したため、他の取締役と出席対象となる取締役会の回数が異なります。
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辻󠄀田 泰徳再任略歴を開く閉じる生年月日 1956年６月28日生 所有する当社の株式数 7,４00株 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1981年4月 株式会社富士銀行 入行2013年6月株式会社みずほフィナンシャルグループ 取締役副社長（代表取締役）（2014年６月まで）2013年11月株式会社みずほ銀行 取締役副頭取（2015年３月まで）2014年6月株式会社みずほフィナンシャルグループ 取締役兼執行役副社長（代表執行役）（2015年３月まで）2015年4月株式会社みずほフィナンシャルグループ 取締役（2015年6月退任）2015年5月当社副社長執行役員2015年6月当社取締役副社長 副社長執行役員2016年4月
当社代表取締役当社取締役社長 社長執行役員2022年4月当社取締役会長（現任）2022年6月当社取締役会議長
現在に至る取締役候補者とした理由 みずほフィナンシャルグループ取締役副社長、みずほ銀行取締役副頭取を務めるなど、金融機関の経営経験を有し、また、当社取締役副社長兼副社長執行役員、取締役社長兼社長執行役員を務め業務全般を統括し、2022年からは取締役会議長を務めるなど経営経験も豊富な人物であります。業務統括者としての実績を踏まえ、また、その経験と知見を取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、引き続き取締役候補者としました。 -
織田 寛明再任略歴を開く閉じる生年月日 1963年1月26日生 所有する当社の株式数 ６,000株 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1986年4月 株式会社富士銀行 入行2009年5月株式会社みずほ銀行 神田支店神田法人部長2011年6月同行 九段支店九段第一部長2013年4月株式会社みずほコーポレート銀行 営業第十一部長2014年4月株式会社みずほ銀行 執行役員営業第十一部長（2016年4月退任）2016年5月当社常務執行役員2021年4月当社副社長執行役員2021年6月当社取締役副社長 副社長執行役員2022年4月
当社代表取締役（現任）当社取締役社長 社長執行役員
現在に至る取締役候補者とした理由 2016年より当社常務執行役員として営業部門を担当するほか、新領域の拡大推進のためのM＆A業務等を担当し、2021年からは当社取締役副社長兼副社長執行役員として営業部門を統括するなど、豊富な業務経験を有しております。また、2022年からは取締役社長兼社長執行役員として業務全般を統括するなど経営経験も豊富な人物であります。その経験と知見を取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、引き続き取締役候補者としました。 -
細井 聡一再任略歴を開く閉じる生年月日 1960年２月21日生 所有する当社の株式数 3,500株 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1983年4月 株式会社富士銀行 入行2013年4月株式会社みずほフィナンシャルグループ 執行役員財務企画部長（2014年４月退任）2014年4月
株式会社みずほ銀行 執行役員財務企画部長（2014年４月退任）
株式会社みずほコーポレート銀行 執行役員財務企画部長（2013年７月まで）当社常務執行役員2014年6月当社常務取締役 常務執行役員2020年4月当社専務取締役 専務執行役員2022年4月当社取締役副社長 副社長執行役員
当社代表取締役（現任）
現在に至る取締役候補者とした理由 みずほフィナンシャルグループにおける財務、経理業務等の豊富な業務経験を有しております。2014年より当社常務取締役兼常務執行役員として、財務、経理、IRのほか経営企画部門を担当し、2020年からは当社専務取締役兼専務執行役員として同部門を統括、また、2022年からは取締役副社長兼副社長執行役員として現中期経営計画の礎となるCSVの推進に携わるなど業務全般を熟知しております。その経験と知見を取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、引き続き取締役候補者としました。 -
髙田 桂治再任略歴を開く閉じる生年月日 1960年10月５日生 所有する当社の株式数 1,900株 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1984年4月 株式会社富士銀行 入行2010年4月株式会社みずほコーポレート銀行 営業第十三部長（2012年３月退任）2012年4月当社コーポレート営業部長2014年4月当社執行役員 コーポレート営業部長2016年4月当社常務執行役員2020年4月当社専務執行役員2020年6月当社専務取締役 専務執行役員2022年4月当社取締役副社長 副社長執行役員
当社代表取締役（現任）
現在に至る取締役候補者とした理由 2014年より当社執行役員として営業部門を担当するほか、みずほフィナンシャルグループにおける海外勤務経験を活かし、2020年からは当社専務取締役兼専務執行役員として国際部門等を担当し、また、2022年からは取締役副社長兼副社長執行役員として国内営業部門を統括するなど豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。その経験と知見を取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、引き続き取締役候補者としました。 -
岸田 勇輔再任略歴を開く閉じる生年月日 1962年7月6日生 所有する当社の株式数 300株 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1986年4月 株式会社富士銀行入行2012年4月株式会社みずほフィナンシャルグループ 財務企画部 副部長2013年7月
株式会社みずほ銀行 財務企画部 副部長
株式会社みずほコーポレート銀行 財務企画部 副部長株式会社みずほフィナンシャルグループ 監査業務部長（2016年3月退任）2016年4月当社総務部 理事2018年4月当社執行役員 財務企画部長2021年4月当社常務執行役員2022年4月当社専務執行役員2022年6月当社専務取締役 専務執行役員
現在に至る取締役候補者とした理由 みずほフィナンシャルグループにおいて、監査業務部長を務めたほか、財務、経理業務にも従事しており、豊富な業務経験を有しております。2018年より当社執行役員財務企画部長として財務戦略企画部門を担当し、また、2021年からは常務執行役員として財務部門を、2022年からは専務取締役兼専務執行役員として経営企画部門を担当するなど豊富な業務経験を有しており、業務全般を熟知しております。その経験と知見を取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、引き続き取締役候補者としました。 -
一色 誠一再任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1948年９月８日生 所有する当社の株式数 0株 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1972年4月 日本石油株式会社 入社2008年4月株式会社ENEOSセルテック 代表取締役社長2012年6月ＪＸ日鉱日石エネルギー株式会社（現 ENEOS株式会社）2014年6月
代表取締役社長 社長執行役員
ＪＸホールディングス株式会社（現 ENEOSホールディングス株式会社） 取締役ＪＸ日鉱日石エネルギー株式会社（現 ENEOS株式会社）2015年6月
顧問（2016年６月退任）当社取締役
現在に至る社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 一色誠一氏は、JX日鉱日石エネルギー株式会社代表取締役社長のほか、JXホールディングス株式会社取締役、株式会社ENEOSセルテック代表取締役社長を歴任されております。同氏の豊富な経験と高い識見を活かし、経営陣から独立した立場で、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化に貢献いただけると判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏には、経営陣・主要な株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映していただくとともに、当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から適切な助言をいただくことを期待しております。 -
市川 秀夫再任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1952年３月18日生 所有する当社の株式数 0株 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1975年4月 昭和電工株式会社（現株式会社レゾナック・ホールディングス） 入社2011年1月同社代表取締役社長 社長執行役員、最高経営責任者(CEO)2017年1月同社代表取締役会長2018年6月当社取締役2020年3月昭和電工株式会社（現株式会社レゾナック・ホールディングス） 取締役 取締役会議長2022年1月同社取締役2022年3月同社相談役（現任）
現在に至る（重要な兼職の状況）株式会社レゾナック・ホールディングス 相談役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 市川秀夫氏は、昭和電工株式会社の代表取締役社長兼社長執行役員及び代表取締役会長並びに取締役 取締役会議長として、長年企業経営に携わっております。同氏の豊富な経験と高い識見を活かし、経営陣から独立した立場で、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化に貢献いただけると判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏には、経営陣・主要な株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映していただくとともに、当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から適切な助言をいただくことを期待しております。 -
山村 雅之再任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1953年３月30日生 所有する当社の株式数 0株 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1978年4月 日本電信電話公社 入社2008年6月東日本電信電話株式会社 常務取締役 東京支店長2009年6月同社常務取締役ネットワーク事業推進本部長2012年6月同社代表取締役社長2018年6月同社相談役（現任）2019年6月当社取締役
現在に至る（重要な兼職の状況）東日本電信電話株式会社 相談役一般社団法人 電気通信協会 会長社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 山村雅之氏は、東日本電信電話株式会社の代表取締役社長や一般社団法人の会長を歴任されております。同氏の豊富な経験と高い識見を活かし、経営陣から独立した立場で、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化に貢献いただけると判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏には、経営陣・主要な株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映していただくとともに、当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から適切な助言をいただくことを期待しております。 -
松本 博子再任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1960年4月25日生 所有する当社の株式数 0株 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1983年4月 株式会社東芝 入社2012年4月同社デザインセンター 戦略デザイン推進部 主幹（2014年3月退任）2014年4月
学校法人女子美術大学 特任教授同大学教授（現任）2015年6月株式会社アイシス 取締役（2019年5月退任）2017年6月学校法人女子美術大学 キャリア支援センター長2019年6月
（2019年5月退任）同大学芸術学部長（2021年5月退任）2021年6月
同大学理事（現任）同大学副学長（現任）
同大学研究所長（現任）
当社取締役
現在に至る（重要な兼職の状況）学校法人女子美術大学 理事 副学長同大学研究所長社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 松本博子氏は、株式会社東芝勤務を経て、学校法人女子美術大学理事及び同大学副学長・教授・研究所長として学校運営・教育に携わっております。同氏の豊富な経験と高い識見を活かし、経営陣から独立した立場で、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化に貢献いただけると判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏には、経営陣・主要な株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見や人材育成、ダイバーシティなど幅広い視点を取締役会に適切に反映していただくとともに、当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から適切な助言をいただくことを期待しております。
(注)
- 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
- 一色誠一氏、市川秀夫氏、山村雅之氏及び松本博子氏は、社外取締役候補者であります。
- 一色誠一氏、市川秀夫氏、山村雅之氏及び松本博子氏は、現在当社の社外取締役でありますが、その就任期間は、本総会終結の時をもって、一色誠一氏が8年、市川秀夫氏が5年、山村雅之氏が4年、松本博子氏が2年となります。
- 当社は、一色誠一氏、市川秀夫氏、山村雅之氏及び松本博子氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令が規定する最低責任限度額まで限定する契約を締結しておりますが、各氏の再任が承認された場合、当社は各氏との間の当該契約を継続する予定であります。
- 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。各候補者は、本議案が原案どおり承認された場合、当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、当社の役員である被保険者がその職務の執行につき行った行為又は不作為に起因して株主又は第三者から損害賠償請求された場合に被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用その他の対応費用等が塡補対象とされております。なお、各候補者の任期途中に同様の内容で当該保険契約を更新する予定であります。
- 当社は、一色誠一氏、市川秀夫氏、山村雅之氏及び松本博子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。一色誠一氏はＪＸ日鉱日石エネルギー株式会社（現ENEOS株式会社）の元社長であり、当社は同社との間に通常のリース取引がありますが、その額は年間連結総売上高の１％未満です。市川秀夫氏は株式会社レゾナック・ホールディングスの相談役であり、当社は同社との間に通常のリース取引がありますが、その額は年間連結総売上高の1％未満です。山村雅之氏は東日本電信電話株式会社の相談役であり、当社は同社との間に通常のリース取引がありますが、その額は年間連結総売上高の1％未満です。また、同氏は一般社団法人電気通信協会の会長であり、当社は同法人との取引はございません。松本博子氏は学校法人女子美術大学理事であり、当社は同学校法人との取引はございません。また、当社は、学生支援、女性活躍推進等、社会貢献の一環として、同学校法人と共同設立した「芙蓉・女子美Venusファンド」に資金を拠出しておりますが、その額は年間５百万円以下です。なお、当社取締役会長 辻󠄀田泰徳は、同学校法人の理事（非常勤）に就任しておりますが、当社と同学校法人とは、双方が継続して社外（外部）役員を相互に選任しているものではないうえ、同学校法人には当社出身者以外の外部役員が複数名存在しており、当社と同学校法人との間には密接な関係はございません。したがいまして、当社の独立性基準に照らして、松本博子氏は独立性の要件を充たしております。
- 各候補者の当社における担当につきましては、事業報告の「２．会社の現況 (2)会社役員の状況 ①取締役及び監査役の状況」に記載のとおりであります。