第３号議案 補欠監査役１名選任の件
2019年６月21日開催の第50期定時株主総会において補欠監査役に選任された坂東嘉人氏の選任決議の効力は本総会の開始の時までとされておりますので、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、改めて補欠監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、補欠監査役候補者の選定にあたっては、独立社外取締役がメンバーの過半数を占める指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を経ております。
また、本議案につきましては、監査役会の同意を経ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
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永田 光博補欠社外監査役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1956年7月9日生 所有する当社の株式数 0株 略歴及び重要な兼職の状況 1981年4月 株式会社埼玉銀行（現株式会社りそな銀行）入行1987年6月ゴールドマン・サックス証券会社 東京支店（現ゴールドマン・サックス証券株式会社） 入社 1995年 企業金融部長1996年5月スイス・ユニオン銀行 東京支店（現UBS銀行 東京支店） 入社 営業開発第4部長兼マネージング・ディレクター1996年7月UBS証券会社 東京支店（現UBS証券株式会社） 転籍 投資銀行本部金融法人部長兼マネージング・ディレクター1998年5月メリルリンチ証券会社 東京支店（現BofA証券株式会社）入社 （グループ共同責任者兼マネージング・ディレクター等歴任）(2004年5月退任)2006年10月弁護士登録 代々木上原法律事務所設立 代表弁護士（現任）2015年6月ジェイ・アイ・ピーキャピタル株式会社 社外取締役（2019年6月退任）2015年12月株式会社EduLab 社外監査役（2021年12月退任）2016年3月株式会社すかいらーく（現株式会社すかいらーくホールディングス）社外監査役（2022年3月退任）2017年3月KHネオケム株式会社 社外取締役（2019年3月退任）2021年12月株式会社EduLab 社外取締役（2022年12月退任）
現在に至る（重要な兼職の状況）代々木上原法律事務所 代表弁護士補欠の社外監査役候補者とした理由 永田光博氏は、長年金融機関に勤務され、数多くの会社の社外役員を経験されております。また、現在は代表弁護士として法律事務所を運営されております。同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はございませんが、同氏の豊富な経験と高い識見を活かし、弁護士としての高度な法律面での観点及び客観的な立場から適切な監査を遂行していただけると判断し、補欠の社外監査役として選任をお願いするものであります。
- 永田光博氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
- 永田光博氏は補欠の社外監査役候補者であります。
- 当社は、永田光博氏が社外監査役に就任した場合、同氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令が規定する最低責任限度額まで限定する契約を締結する予定であります。
- 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。永田光博氏が社外監査役に就任した場合、同氏は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、当社の役員である被保険者がその職務の執行につき行った行為又は不作為に起因して株主又は第三者から損害賠償請求された場合に被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用その他の対応費用等が填補対象とされております。
- 永田光博氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を充たしており、同氏が監査役に就任された場合、当社は同氏を独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
- 永田光博氏が社外監査役及び社外取締役に就任していた株式会社EduLabにおいて、同氏が社外監査役として在任中の2021年８月、同社の不適切な会計処理が判明しました。同氏は当該事実に関して、事前には認識しておりませんでしたが、日頃から同社の社外監査役としてコンプライアンスの強化徹底の観点から発言・助言を行っておりました。また、当該事実が判明した後においては、社外監査役及び社外取締役として徹底した調査の要請、これまでの経験を生かした内部体制・コンプライアンス体制構築の提言・支援等を行いました。
- 永田光博氏の補欠監査役選任につきましては、監査役就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議により取り消すことができるものといたします。
【ご参考】
１. 取締役の指名・解任及び監査役候補者の指名の方針と手続き
当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において、取締役及び監査役の資格並びに指名・解任手続きについて定めております。取締役及び監査役は優れた人格、見識、能力、豊富な経験、及び高い倫理観を有している者とするとともに、監査役のうち最低１名は財務・会計に関する十分な知見を有している者としております。取締役及び監査役候補者の選定にあたっては、性別、年齢、国籍等を問わず人物本位としつつ多様性にも配慮することとしております。取締役及び監査役の候補者は、公正かつ透明性を図るため、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬等諮問委員会においてジェンダー等の多様性やスキルの観点も含めて審議のうえ、取締役会において決定しております（監査役については、監査役会の同意を得たうえで取締役会において決定しております）。
２. スキル・マトリックス
当社グループの中期経営計画の着実な遂行と目標の達成に向けて、各取締役・監査役の専門性・経験等も踏まえて特に期待する分野は下表のとおりとなります。
※第２号議案ご承認後の役員体制（予定）を記載しております。
３. 社外役員の独立性に関する基準
当社取締役会は、当社の社外取締役又は社外監査役（以下、併せて「社外役員」といいます）が次のいずれかに該当する場合、独立性の要件を満たしていないと判断します。
- 当社及び連結子会社（以下、「当社グループ」といいます）の業務執行者
- 当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
- 当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
- 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます）
- 当社の大株主又はその業務執行者
- 当社グループから多額の寄付を受けている者又はその業務執行者
- 社外役員の相互就任関係となる他の法人の業務執行者
- 近親者（近親者とは二親等以内の親族をいいます）が上記1から7までのいずれか（4及び5を除き、重要なものに限ります）に該当する者
- 過去３年間において、上記2から8までのいずれかに該当していた者
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上記1から7において、当社が独自の判断として、独立性を判断する基準は以下のとおりとします。
なお、形式的に独立性に抵触する場合であっても、他の合理的な理由を含めて総合的に判断した結果、実質的に独立性があると判断される場合には、その理由を明らかにすることによって独立性を認める場合があります。- (1)過去において、上記1に該当している者は、会社法第2条の定める社外役員の適格性を満たす場合、独立性を認めます。
- (2)上記2及び3における、「主要な取引先」の解釈は、役務の提供等に伴う金銭その他の財産授受に関し、継続して（継続が見込まれる場合を含みます）、直近の事業年度の年間連結総売上高の1％以上となる取引がある場合には主要な取引先とみなします。
- (3)上記4における「多額の金銭その他の財産を得ている」基準は、過去３年平均により年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているか否かにより、独立性を判断します。
- (4)上記5における「大株主」とは、議決権比率が10％を超える株主をいいます。
- (5)上記6の「寄付を行っている先又はその業務執行者」において、過去3年間平均により年間1,000万円を超える寄付を行っている場合には、独立性に疑義があるものとみなします。
- (6)上記7の「相互就任の関係にある先」のうち、双方が継続して相互に選任し、かつ、当社出身以外の社外役員が複数人存在しない場合など、密接な関係が認められる場合には、独立性に疑義があるものとみなします。