第3号議案
取締役9名選任の件
取締役全員（9名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役9名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
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丹呉 泰健再任略歴を開く閉じる生年月日 1951年3月21日生 所有する当社の株式数 13,800株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1974年4月 大蔵省入省2006年10月財務省理財局長2007年7月同省大臣官房長2008年7月同省主計局長2009年7月同省財務事務次官2010年7月同省財務事務次官退官2010年12月株式会社読売新聞グループ本社監査役（2012年12月退任）2012年12月内閣官房参与（2014年4月退任）2014年6月当社取締役会長（現在）2015年6月株式会社大垣共立銀行社外取締役(現在)（重要な兼職の状況）
株式会社大垣共立銀行社外取締役
取締役候補者とした理由 丹呉泰健氏は、2014年6月に当社取締役会長に就任しております。長年に亘る省庁における経験の中で、財務事務次官などの要職を歴任するとともに、官民を問わず多様な交流を通じて培ったコーポレート・ガバナンスをはじめとする豊富な知見と経験を有しております。また、当社取締役会議長、人事・報酬諮問委員会及びコンプライアンス委員会の委員長を務めており、同氏の幅広い視野と高い視座は、今後も当社グループのガバナンス向上において必要不可欠であることから、引き続き選任をお願いするものであります。 -
岩井 睦雄再任略歴を開く閉じる生年月日 1960年10月29日生 所有する当社の株式数 27,000株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1983年4月 日本専売公社入社2003年6月当社経営企画部長2004年7月当社経営戦略部長2005年6月当社執行役員2006年6月
食品事業本部 食品事業部長当社取締役 常務執行役員2008年6月
食品事業本部長当社常務執行役員 企画責任者2010年6月当社取締役 常務執行役員2011年6月
企画責任者 兼 食品事業担当当社取締役2013年6月
JT International S.A. Executive Vice President当社専務執行役員 企画責任者2016年1月当社専務執行役員 たばこ事業本部長2016年3月当社代表取締役副社長2020年1月
たばこ事業本部長当社取締役（現在）取締役候補者とした理由 岩井睦雄氏は、2016年3月に当社代表取締役副社長に就任し、不透明かつ不確実な事業環境においても、的確な意思決定力に裏打ちされた力強い事業執行力で、主力事業であるたばこ事業を牽引してきました。同氏がこれまで、たばこ事業、食品事業、企画担当等、国内外における様々な経験で培ってきた幅広く深い知見と洞察力が、当社グループの事業推進に必要なガバナンス強化や各ステークホルダーとの関係強化等に必要不可欠と考えることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。 -
寺畠 正道再任略歴を開く閉じる生年月日 1965年11月26日生 所有する当社の株式数 21,400株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1989年4月 当社入社2005年7月当社秘書室長2008年7月当社経営企画部長2011年6月当社執行役員 企画責任者 兼 食品事業担当2012年6月当社執行役員 企画責任者2013年6月当社取締役2018年1月
JT International S.A. Executive Vice President当社執行役員社長 最高経営責任者2018年3月当社代表取締役社長 最高経営責任者（現在）（重要な兼職の状況）
JT International Group Holding B.V. Managing Director
取締役候補者とした理由 寺畠正道氏は、2018年1月に当社執行役員社長、同年3月に代表取締役社長に就任しております。国内外の経営戦略立案・実行、JT International S.A. Executive Vice Presidentとして海外たばこ事業の事業執行など、様々な任務を通じて培った豊富な経験とグローバルな事業経営に関する知見及び強いリーダーシップで、これまで当社グループの成長を牽引してまいりました。同氏が有する極めて高い視座・幅広い視野と、強い変革力は、今後も当社グループの経営にとって必要不可欠であると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。 -
見浪 直博再任略歴を開く閉じる生年月日 1964年1月21日生 所有する当社の株式数 14,800株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1986年4月 当社入社2005年12月当社経理部長2010年7月当社財務副責任者 兼 経理部長2012年6月当社執行役員 財務責任者 兼 経理部長2012年7月当社執行役員 財務責任者2018年1月当社執行役員副社長 最高財務責任者、コミュニケーション担当2018年3月当社代表取締役副社長
最高財務責任者、コミュニケーション担当（現在）（重要な兼職の状況）
JT International Holding B.V. Supervisory Board member
取締役候補者とした理由 見浪直博氏は、2018年1月に当社執行役員副社長、同年3月に代表取締役副社長に就任しております。当社経理部長、執行役員財務責任者等を歴任する中で培ってきた会計・財務分野を中心とした幅広く深い知見を如何なく発揮し、当社経営の一翼を担い、その成長に貢献してまいりました。同氏の多様な経験と、それに裏打ちされた的確な意思決定力と戦略志向は、当社グループの事業成長を支える経営基盤の整備、拡充に資するものであり、今後の当社のグループ経営を更に推進するために必要不可欠であることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。 -
廣渡 清栄再任略歴を開く閉じる生年月日 1965年11月11日生 所有する当社の株式数 9,200株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1989年4月 当社入社2010年7月当社法務部長2012年6月当社執行役員 法務責任者 兼 法務部長2014年7月当社執行役員 法務責任者2015年1月当社執行役員2017年1月
たばこ事業本部 事業企画室長当社執行役員 人事担当2018年1月当社執行役員副社長2018年3月
コンプライアンス・総務・法務・企画・IT・CSR・人事・監査担当当社代表取締役副社長2019年1月
コンプライアンス・総務・法務・企画・IT・CSR・人事・監査担当当社代表取締役副社長
コーポレート・医薬事業・食品事業担当（現在）取締役候補者とした理由 廣渡清栄氏は、2018年1月に当社執行役員副社長、同年3月に代表取締役副社長に就任しております。当社執行役員法務責任者、たばこ事業本部事業企画室長、人事担当等の多様な要職の歴任から獲得した企業法務・事業経営・人事等の領域における幅広い知見とリーダーシップを、当社の持続的成長の基盤整備及び戦略策定に発揮してまいりました。同氏がこれまで多岐に亘る分野で培ってきた知見と経験に基づく鋭い洞察力、的確な意思決定力は、今後も当社グループの経営にとって必要不可欠であることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。 -
山下 和人再任略歴を開く閉じる生年月日 1963年2月4日生 所有する当社の株式数 7,200株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1986年4月 当社入社2007年5月当社たばこ事業本部 渉外企画部長2009年7月当社たばこ事業本部 社会環境推進部長2010年6月当社執行役員 たばこ事業本部2015年1月
渉外責任者当社常務執行役員 たばこ事業本部 中国事業部長2019年1月当社専務執行役員2019年3月
コンプライアンス・サステナビリティマネジメント・総務担当当社取締役専務執行役員
コンプライアンス・サステナビリティマネジメント・総務担当（現在）取締役候補者とした理由 山下和人氏は、2019年3月に当社取締役専務執行役員に就任しております。当社執行役員渉外責任者、常務執行役員中国事業部長等として社会環境整備の推進及び海外事業の発展に注力してきた幅広い経験とそれらを通じて獲得してきた知見を、当社の事業環境整備に発揮し、貢献してまいりました。同氏がこれまで培ってきた幅広い知見とリーダーシップは、今後も当社グループの持続的成長の基盤となるサステナビリティマネジメントに必要不可欠なものであり、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。 -
幸田 真音再任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1951年4月25日生 社外取締役在任年数
(本定時株主総会終結時)7年9ヶ月 所有する当社の株式数 0株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1995年9月 作家として独立(現在)2003年1月財務省財政制度等審議会委員2004年4月滋賀大学経済学部客員教授2005年3月国土交通省交通政策審議会委員2006年11月政府税制調査会委員2010年6月日本放送協会経営委員2012年6月
（2013年6月退任）当社社外取締役（現在）2013年6月株式会社LIXILグループ社外取締役（2019年6月退任）2016年6月株式会社日本取引所グループ2018年6月
社外取締役(現在)三菱自動車工業株式会社
社外取締役（現在）（重要な兼職の状況）
作家
株式会社日本取引所グループ社外取締役
三菱自動車工業株式会社社外取締役社外取締役候補者とした理由 幸田真音氏は、2012年6月に当社社外取締役に就任いただいております。国際金融に関する高い識見や、政府等の審議会委員等を歴任された幅広い経験に加え、作家活動にて発揮されている深い洞察力と客観的な視点を当社の経営に反映していただくとともに、独立・公正な立場から業務執行の監督に尽力いただきました。また、当社取締役会及び人事・報酬諮問委員会等における積極的な提言や助言を通じて、当社グループのガバナンス向上に多大なる貢献をいただいております。同氏の多様な経験と幅広い知見は、今後も当社のグループ経営において必要不可欠であることから、引き続き当社社外取締役として選任をお願いするものであります。 -
渡邉 光一郎再任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1953年4月16日生 社外取締役在任年数
(本定時株主総会終結時)2年 所有する当社の株式数 0株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1976年4月 第一生命保険相互会社入社2001年7月同社取締役2004年4月同社常務取締役2004年7月同社常務執行役員2007年7月同社取締役常務執行役員2008年4月同社取締役専務執行役員2010年4月第一生命保険株式会社代表取締役社長2016年10月第一生命ホールディングス株式会社代表取締役社長2017年4月同社代表取締役会長（現在）2018年3月
第一生命保険株式会社代表取締役会長（現在）当社社外取締役（現在）2019年5月一般社団法人日本経済団体連合会副会長・理事（現在）（重要な兼職の状況）
第一生命ホールディングス株式会社代表取締役会長
第一生命保険株式会社代表取締役会長
一般社団法人日本経済団体連合会副会長・理事社外取締役候補者とした理由 渡邉光一郎氏は、2018年3月に当社社外取締役に就任いただいております。財務の健全性と高い収益性を両立させる事業運営を長年に亘り牽引されてこられた卓越した企業経営の経験と高い識見を当社の経営に反映していただくとともに、独立・公正な立場からの業務執行の監督に尽力いただきました。また、当社取締役会及び人事・報酬諮問委員会等における積極的な提言や助言を通じて、当社グループのガバナンス向上に多大なる貢献をいただいております。ガバナンス体制強化に関する豊富な経験と、資本市場を熟知した、投資家視点からの客観的かつ幅広い知見は、今後も当社グループにとって必要不可欠であることから、引き続き当社社外取締役として選任をお願いするものであります。 -
長嶋 由紀子再任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1961年4月4日生 社外取締役在任年数
(本定時株主総会終結時)1年 所有する当社の株式数 0株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1985年4月 株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）入社2006年4月同社執行役員2008年1月株式会社リクルートスタッフィング 代表取締役社長（2016年3月退任）2012年10月株式会社リクルートホールディングス執行役員2016年6月同社常勤監査役（現在）2018年4月株式会社リクルート常勤監査役（現在）2019年3月当社社外取締役（現在）（重要な兼職の状況）
株式会社リクルートホールディングス常勤監査役
株式会社リクルート常勤監査役社外取締役候補者とした理由 長嶋由紀子氏は、2019年3月に当社社外取締役に就任いただいております。事業創発や人材派遣領域等の幅広い領域での事業執行・企業経営の経験と、監査役としての経験に基づく客観的な視点を当社の経営に反映していただくとともに、独立・公正な立場からの業務執行の監督に尽力いただきました。また、当社取締役会及び人事・報酬諮問委員会等における積極的な提言や助言を通じて、当社グループのガバナンス向上に多大なる貢献をいただいております。経営と監査双方の立場での経験と、それにより培われた高い識見は、今後も当社のグループ経営において必要不可欠であることから、引き続き当社社外取締役として選任をお願いするものであります。
（注）
1．丹呉泰健氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
2．当社は、同氏との間で会社法第423条第1項の責任を法令が規定する額まで限定する責任限定契約を締結しております。
同氏の選任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。
（注）
1．岩井睦雄氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
2．同氏は、2020年1月1日付で代表権のない取締役に就任しております。
3．当社は、同氏との間で会社法第423条第1項の責任を法令が規定する額まで限定する責任限定契約を締結しております。
同氏の選任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。
（注）
1．寺畠正道氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
2．同氏は、2020年1月1日より、たばこ事業本部長を兼ねております。
3．同氏は、2020年5月開催予定の、JT International Group Holding B.V.取締役会において、同社 Chairman and Managing Directorに就任予定です。
（注）見浪直博氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
（注）廣渡清栄氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
（注）山下和人氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
（注）
1．幸田真音氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
2．当社は、同氏との間で会社法第423条第1項の責任を法令が規定する額まで限定する責任限定契約を締結しております。
同氏の選任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。
3．同氏は、当社の「社外役員の独立性基準」及び株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。
当社は、同氏が2013年6月まで経営委員を務めた日本放送協会と、放送法に基づき締結される放送受信契約に基づき、日本放送協会に対して、一定の受信料の支払を行っておりますが、2019年度の当該受信料の支払金額は、日本放送協会の2018年度経常事業収入の0.001%未満、当社の2019年度の連結売上収益の0.001%未満と僅少であります。当該受信料の支払は、放送法に基づく交渉余地のないものであり、事業取引に該当しないものです。当該受信料の支払のほか、日本放送協会との間に事業上の取引関係はありません。
また、当社は、同氏が社外取締役を務める株式会社日本取引所グループの子会社である株式会社東京証券取引所に対して、上場に係る手数料等の支払を行っておりますが、2019年度の当該上場に係る手数料等の支払金額は、株式会社日本取引所グループの2018年度連結営業収益の0.005%未満、当社の2019年度の連結売上収益の0.001%未満と僅少であります。
これらの関係は、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
4．当社は、同氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員に指定しており、同氏の選任が承認された場合、再度独立役員に指定する予定であります。
（注）
1．渡邉光一郎氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
2．当社は、同氏との間で会社法第423条第1項の責任を法令が規定する額まで限定する責任限定契約を締結しております。
同氏の選任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。
3．同氏は、当社の「社外役員の独立性基準」及び株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。
同氏が代表取締役会長を務める第一生命保険株式会社は当社株式を保有していますが、その持株比率は1%未満であります。
当社は、同氏が代表取締役会長を務める第一生命保険株式会社との間に年金の運用等の取引関係がありますが、2019年度の取引金額は第一生命保険株式会社の2018年度経常収益の0.001％未満、当社の2019年度の連結売上収益の0.002％未満であり、僅少であります。
当社は、同氏が副会長・理事を務める一般社団法人日本経済団体連合会に対して、会費等の支払を行っておりますが、2019年度の当該会費等の支払金額は、一般社団法人日本経済団体連合会の2018年度経常収益の0.4%未満、当社の2019年度の連結売上収益の0.001%未満と僅少であります。
これらの関係は、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
4．同氏が代表取締役会長を務める第一生命ホールディングス株式会社において、当社で2018年3月まで取締役を務め、過去において業務執行者であった新貝康司氏が2019年6月より同社社外取締役に就任しておりますが、同氏は、当社の「社外役員の独立性基準」の定める要件及び株式会社東京証券取引所が定める独立性基準の要件をいずれも満たしております。なお、新貝康司氏は、2018年3月27日の定時株主総会終結の時をもって当社取締役を退任しており、同時点以降、当社の経営、業務執行への関与はありません。
5．当社は、同氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員に指定しており、同氏の選任が承認された場合、再度独立役員に指定する予定であります。
（注）
1．長嶋由紀子氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
2．当社は、同氏との間で会社法第423条第1項の責任を法令が規定する額まで限定する責任限定契約を締結しております。
同氏の選任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。
3．同氏は、当社の「社外役員の独立性基準」及び株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。
当社は、同氏が常勤監査役を務める株式会社リクルートホールディングス、株式会社リクルート双方との間に採用等の取引関係がありますが、2019年度の取引金額は株式会社リクルートホールディングスの2018年度連結売上収益の0.01％未満、当社の2019年度の連結売上収益の0.02％未満であり、僅少であります。
これらの関係は、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
4．当社は、同氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員に指定しており、同氏の選任が承認された場合、再度独立役員に指定する予定であります。
5．同氏が常勤監査役を務める株式会社リクルートホールディングス及び株式会社リクルートは、2019年5月、業務委託先への委託料支払に関し、消費税の円滑かつ適正な転嫁の確保のための消費税の転嫁を阻害する行為の是正等に関する特別措置法に違反する行為があったとして、公正取引委員会から勧告を受けました。また、同氏が常勤監査役を務める株式会社リクルートは、同社による事業運営委託のもと、その子会社である株式会社リクルートキャリアが運営していた学生の選考離脱や内定辞退の可能性を示すサービス「リクナビDMPフォロー」において、2019年12月、個人情報の保護に関する法律に違反する事実等があったとして、個人情報保護委員会より勧告及び指導を、2019年12月、職業安定法及び同法に基づく指針に違反する事実があったとして、東京労働局より指導を受けました。いずれの事案においても、同氏は、上記各事実が判明するまでかかる各事実を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会において法令遵守の視点に立った意見陳述等を行っておりました。上記各事実の判明後は、その都度、社内監査部門からの情報収集や再発防止策への提言・確認に努めました。
【ご参考】選任後の取締役会の構成（予定）
（注）
1．2019年度に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2．本定時株主総会終結時の在任年数を記載しております。
3．代表取締役社長 寺畠正道氏は、たばこ事業本部長を兼ねております。
【ご参考】当社の取締役会の実効性評価について
当社では、取締役会の実効性について、毎年、全取締役及び全監査役が取締役会の運営体制・監督機能、株主・投資家との対話等の観点からアンケートによる自己評価を実施するとともに、取締役会事務局が評価結果の補完を目的とした個別ヒアリングを実施したうえで、結果を取り纏めております。
自己評価結果については、取締役会において評価・分析を実施し、取締役会の更なる実効性向上につなげております。
2018年度に係る実効性評価では、各評価項目について概ね良好な結果が得られ、当社取締役会の実効性が向上し、有効に機能していることを確認しております。その一方で、社外取締役と監査役の更なる連携強化、取締役会における意思決定品質の更なる向上に資する情報共有の強化に関する課題が抽出されたことから、2019年度を通じて、社外取締役と監査役の意見交換会の開催回数増加や、取締役会付議事項に係る事前説明・情報共有の質的・量的拡充を行うなどの改善を行ってまいりました。
また、2019年度に係る実効性評価の結果から抽出された、取締役会の監督機能の更なる向上に資する情報共有の機会の設計や共有事項の選定及びそれらの粒度・深度等に関して、2020年度以降、重点的に取り組んでいくこととしております。
今後も引き続き、上記取組みを含め、更なる実効性向上に資する必要な改善を実施してまいります。
【ご参考】当社の「社外役員の独立性基準」
当社は、「社外役員の独立性基準」を制定しており、当社の独立社外役員は、以下に掲げる事項に該当しない者としております。
1 当社及び当社の関連会社並びに当社の兄弟会社に所属する者又は所属していた者
2 当社が主要株主である法人等の団体に所属する者
3 当社の主要株主又は当社の主要株主である法人等の団体に所属する者
4 当社の主要な取引先及び当社を主要な取引先とする者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
5 当社の主要な借入先その他の大口債権者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
6 当社の会計監査人又は会計参与である公認会計士もしくは監査法人に所属する者
7 当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービスもしくはコンサルティング業務を提供して多額の報酬を得ている者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
8 当社から多額の寄付を受け取っている者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
9 最近において上記2から8のいずれかに該当していた者
10 以下の各号に掲げる者の近親者
(1)上記2から8に掲げる者（法人等の団体である場合は、当該団体において、重要な業務を執行する者）
(2)当社及び当社の関連会社並びに当社の兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は従業員
(3)最近において(1)又は(2)に該当していた者
【ご参考】当社の取締役候補者の選定等について
当社は、「JTコーポレートガバナンス・ポリシー」の中で、以下のとおり定めております。
取締役候補者及び監査役候補者の選定、役付取締役及び業務を執行する取締役の解職等については、取締役会の適切な監督のもと、以下の方針・手続に従い実施する。
●当社は、『4Sモデル』の追求による中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値向上を担う資質を備えた経営幹部候補者群の質的・量的拡充を志向している。
具体的には、独立社外取締役を主要な構成員とする人事・報酬諮問委員会において外部の知見を参考にしつつ、経営幹部候補者群の育成状況及び後継者計画並びに計画策定プロセスの充実を図っている。
●取締役候補者については、社長が策定した候補者案を人事・報酬諮問委員会において審議のうえ、その内容・結果を取締役会に向けて答申することにより、独立社外取締役から適切な助言を得る機会を確保した後、取締役会の決議により決定する。
監査役候補者については、社長が策定した候補者案を、人事・報酬諮問委員会において審議のうえ、その内容・結果を取締役会に向けて答申することにより、独立社外取締役から適切な助言を得る機会を確保した後、監査役会の事前の同意を得たうえで、取締役会から独立した立場での適切な職務執行が期待できる者を取締役会の決議により決定する。
●役付取締役及び業務を執行する取締役の解職にあたっては、求められる資質を満たさない場合・職務遂行が困難になった場合に、解職に該当しない取締役が人事・報酬諮問委員会に対して解職議案の審議を求め、委員会は審議の内容・結果を取締役会に向けて答申することにより、独立社外取締役から適切な助言を得る機会を確保した後、取締役会の決議により決定する。
また、当社は、取締役候補者及び監査役候補者の選任議案を株主総会に付議する際に個々の候補者を選定した理由を開示し、業務を執行する取締役の解職を取締役会が決議した際には解職した理由を開示する。