当社取締役の報酬額につきましては、2019年3月20日開催の第34回定時株主総会において、「年額12億円以内（うち社外取締役分は年額8千万円以内）」とご承認いただき、また、株式報酬型ストックオプションに係るストックオプション報酬額につきましては、同株主総会において、「年額2億4千万円以内、新株予約権の総数として、年間960個以内」とご承認いただき今日に至っております。

今般、当社は役員報酬制度の見直しを行い、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取り組みをより強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、従来の株式報酬型ストックオプションの制度を廃止し、以下のとおり、当社の執行役員を兼務する取締役（以下、「対象取締役」といいます。）を付与の対象とする譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度Ⅰ」といいます。）及びパフォーマンス・シェア・ユニット制度（業績連動型株式報酬制度。以下、「本制度Ⅱ」といい、本制度Ⅰ及びⅡを併せて、「本制度」といいます。）を導入することといたしたいと存じます。

つきましては、対象取締役に対して、本制度Ⅰにつき、一定期間継続して当社の取締役等を務めることを条件に譲渡制限を解除する等の定めに服する当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」といいます。）を交付するための金銭報酬債権である「譲渡制限付株式報酬」を、また、本制度Ⅱにつき、複数年度における業績等の数値目標の達成率等に応じた支給をする当社普通株式を交付するための金銭報酬債権及び金銭である「パフォーマンス・シェア・ユニット」を新たに支給することといたしたいと存じます。対象取締役に支給する本制度に係る金銭報酬債権又は金銭は、「譲渡制限付株式報酬」については年額2億1千万円以内、「パフォーマンス・シェア・ユニット」については年額1億3千万円以内といたします。

各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社取締役会において決定することといたします。なお、本議案が承認可決された場合、従来の株式報酬型ストックオプションの制度は廃止とし、今後、ストックオプションとしての新たな新株予約権の割当ては行わないことといたします（既に付与済みのストックオプションは残存します。）。

本制度の導入につきましては、取締役報酬の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、独立社外取締役を主要な構成員とする当社人事・報酬諮問委員会における審議を経ております。本制度は、株主の皆様とのより一層の価値共有及び中長期に亘る持続的成長へのコミットを推進する仕組みであり、その内容が相当であるとの見解のもと、今回の制度改定についての答申がなされました。

また、株式報酬型ストックオプションの制度を廃止し本制度を導入することに係る報酬総額の増額に伴い、基本報酬と役員賞与からなる当社取締役の報酬額につきましては、年額12億円以内（うち社外取締役分は年額8千万円以内）から年額11億円以内（うち社外取締役分は年額8千万円以内）に改定いたしたいと存じます。なお、本議案が承認可決された場合の取締役の報酬額及び本制度に係る報酬額の合計は14億4千万円以内であり、従来の取締役の報酬額及び株式報酬型ストックオプションに係るストックオプション報酬額の合計から変更はございません。

第3号議案が承認可決された場合、取締役は9名（うち社外取締役は3名）であり、そのうち、本制度の対象取締役は4名となります。

（取締役の報酬等のイメージ）

【本制度Ⅰ（譲渡制限付株式報酬制度）の内容】

本制度Ⅰは、各対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として毎事業年度において金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当社普通株式の割当てを受ける制度です（割当ては、自己株式処分の方法により行います。）。本制度Ⅰによる当社普通株式の処分に当たっては、当社と各対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結するものとします。なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。

また、上記金銭報酬債権は、各対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。

本制度Ⅰの主な内容は、以下のとおりといたしたいと存じます。本制度Ⅰに関するその他の事項につきましては、当社取締役会において定めるものといたします。

(1) 本制度Ⅰに係る金銭報酬債権の総額及び株式総数の上限

各対象取締役に支給する金銭報酬債権の総額は年額2億1千万円以内、各対象取締役に譲渡制限付株式として割り当てる当社普通株式の総数は年115,200株以内とします。なお、本議案の承認日以降、株式分割・株式併合その他譲渡制限付株式として割り当てる当社普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、合理的な範囲で当該総数を調整します。

(2) 譲渡制限の期間及び内容

譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、30年間（以下、「譲渡制限期間」といいます。）、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定その他の一切の処分行為をすることができません。

(3) 譲渡制限の解除

譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間中であっても、任期満了その他当社取締役会が相当と認める理由により当社取締役その他当社取締役会が別途定める役職のいずれからも退任した場合には、その保有する本割当株式の全部につき譲渡制限を解除します。

(4) 当社による無償取得

譲渡制限期間中に、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、法令違反その他の当社取締役会が定める事由に該当する場合に、当社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得することができることとします。

(5) 組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併その他の組織再編等がなされる場合、当社取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、本割当株式につき譲渡制限を解除することができることとします。

【本制度Ⅱ（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）の内容】

本制度Ⅱは、各対象取締役に対し、支給対象年度から開始する当社の経営計画の連続する3ヵ年の事業年度からなる業績評価期間（以下、「業績評価期間」といいます。）（※）の経過後、当社人事・報酬諮問委員会での審議を経て決定する当該業績評価期間における業績等の数値目標の達成率等に応じて算定する、当社普通株式を交付するための金銭報酬債権及び金銭を報酬として支給する業績連動型の株式報酬制度です。したがって、各対象取締役への当社普通株式交付のための金銭報酬債権及び金銭の支給は、原則として業績評価期間終了後に行います。各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当社普通株式の割当てを受けます（割当ては、自己株式処分の方法により行います。）。なお、当社普通株式の払込金額は、その処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。また、上記数値目標の達成率等に応じて当社普通株式交付のための金銭報酬債権及び金銭を支給するため、本制度Ⅱの導入時点では、各対象取締役に対してこれらを支給するか否か、並びに支給する当社普通株式交付のための金銭報酬債権及び金銭の額並びに交付する株式数はいずれも確定しておりません。

※　当初の支給対象年度は2020年であり、業績評価期間は、2020年12月31日で終了する事業年度から2022年12月31日で終了する事業年度までの3事業年度です。2021年度以後も、本定時株主総会で承認を受けた範囲内で、それぞれ当該事業年度を支給対象年度とし、そこから連続する3事業年度を新たな対象期間とする業績連動型株式報酬の実施を予定しています。

本制度Ⅱの主な内容は、以下のとおりといたしたいと存じます。本制度Ⅱに関するその他の事項につきましては、当社取締役会において定めるものといたします。

(1) 本制度Ⅱに係る金銭報酬債権及び金銭の総額並びに株式総数の上限

各対象取締役に支給する金銭報酬債権及び金銭の総額は年額1億3千万円以内、各対象取締役に割り当てる当社普通株式の総数は年76,800株以内とします。なお、本議案の承認日以降、株式分割・株式併合その他割り当てる当社普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、合理的な範囲で当該総数を調整します。

(2) 各対象取締役に交付する当社普通株式の数及び支給する金銭の額の算定方法

当社は、本制度Ⅱにおいて使用する各数値目標（当初の業績評価期間においては、経営計画上の指標である当期利益の目標値を予定しています。）や業績連動係数等、交付株式数の具体的な算出にあたり必要となる指標を当社人事・報酬諮問委員会での審議を踏まえ、決定します。具体的な算出においては、以下の①の計算式に基づき、各 対象取締役に交付する当社普通株式の数を算定し（ただし、1株未満の端数が生じた場合には切り捨てるものとします。）、②の計算式に基づき、各対象取締役に納税資金として支給する金銭の額を算定します。また、業績評価期間中の退任又は就任等の場合には当社取締役会が定めるところにより、当該対象取締役又はその相続人に交付する当社普通株式の数又は金銭の額を合理的に調整する場合があります。なお、各対象取締役に対して①の計算式に基づき算定される数の当社普通株式の割当てを行うことにより、上記の対象取締役に割り当てる当社普通株式の総数を超える場合には、当該総数を超えない範囲で、各対象取締役に割り当てる株式数を、按分比例等の当社取締役会において定める合理的な方法により減ずることとします。

①　各対象取締役に交付する当社普通株式の数

基準となる株式ユニット数（※1）×支給割合（※2）×50％

②　各対象取締役に支給する金銭の額

（基準となる株式ユニット数（※1）×支給割合（※2）－上記①で算定した当社普通株式の数）×交付時株価（※3）

(3) 交付要件

業績評価期間が終了し、以下の当社普通株式の交付要件を満たした場合に、各対象取締役に対して金銭報酬債権及び金銭を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで各対象取締役に当社普通株式を交付するものとします。

①　支給対象年度中に当社取締役その他当社取締役会が定める役職にあったこと

②　一定の非違行為がなかったこと

③　当社取締役会が定めたその他必要と認められる要件

(4) 組織再編等における取扱い

業績評価期間中に当社が消滅会社となる合併その他の組織再編等がなされる場合、当社取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、業績評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の当社普通株式について、本制度に係る上記報酬枠の範囲内で、当該当社普通株式の交付に代えて、当該当社普通株式に相当する額として当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給することができるものとします。

※ご参考

本制度は、当社グループの中長期的な企業価値の向上を目的として、経営戦略と連動し、持続的な成長を後押しする、当社の執行役員を兼務する取締役の新たな報酬制度の一環として導入するものです。第4号議案が原案どおり承認可決された場合の、「当社の新たな役員報酬制度の概要」につきましては、28～30ページをご参照ください。

【ご参考】当社の新たな役員報酬制度の概要

本定時株主総会第4号議案が原案どおり承認可決された場合の当社の新たな役員報酬制度の概要は、以下のとおりです。

1．役員報酬の方針

当社は、当社の経営理念である『4Sモデル』の追求による中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値向上を実現するため、当社人事・報酬諮問委員会において、当社の取締役及び執行役員の報酬の方針、制度、算定方法等について諮問に応じ、審議・答申を行うとともに、当社における役員報酬の状況をモニタリングしております。

人事・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、当社における役員報酬の基本的な考え方は以下のとおりとしております。

2．役員報酬の構成

・執行役員を兼務する取締役

・執行役員を兼務しない取締役（社外取締役を除きます。）

・社外取締役

・監査役

＜取締役・監査役の報酬体系＞

4．役員報酬の内容

・基本報酬

・役員賞与

・譲渡制限付株式報酬

・パフォーマンス・シェア・ユニット

※なお、本定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度及びパフォーマンス・シェア・ユニット制度の導入について、原案どおり承認可決されることを条件に、当社の執行役員に対しても当該制度を導入する予定です。